平安证券股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司对Bacanora公司进行要约收购涉及矿业权投资
暨关联交易的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”或“公司”）2020年公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司全资子公司赣锋国际贸易（上海）有限公司（以下简称“上海赣锋”）认购Bacanora Lithium Plc（以下简称“Bacanora”）部分股权涉及矿业权投资暨关联交易的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
赣锋锂业于2021年5月6日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司上海赣锋对Bacanora公司进行要约收购涉及矿业权投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海赣锋以自有资金对Bacanora公司所有已发行股份（上海赣锋已持有股份除外）进行要约收购，交易金额不超过
1.90亿英镑。本次交易完成前，上海赣锋持有Bacanora17.41%股权，同时上海赣锋增持Bacanora 股权比例至28.88%的交割手续仍在办理中；本次交易完成后，上海赣锋持有Bacanora 100%股权。授权公司经营层全权办理本次交易的相关事宜。
一、交易概述
1、公司于2021年5月6日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司上海赣锋对Bacanora公司进行要约收购涉及矿业权投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海赣锋以自有资金对Bacanora公司所有已发行股份（上海赣锋已持有股份除外）进行要约收购，交易金额不超过1.90亿英镑。本次交易完成前，上海赣锋持有Bacanora17.41%股权，同时上海赣锋增持Bacanora 股权比例至28.88%的交割手续仍在办理中；本次交易完成后，上
海赣锋将持有Bacanora 100%股权。授权公司经营层全权办理本次交易的相关事宜。
2、因公司副董事长兼副总裁王晓申先生在Bacanora担任董事，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
3、公司于2019年6月28日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于认购Bacanora公司及其旗下锂黏土项目公司Sonora部分股权涉及矿业权投资的议案》。具体内容详见2019年6月29日公司在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的临2019-062赣锋锂业关于认购Bacanora公司及其旗下锂黏土项目公司Sonora部分股权涉及矿业权投资的公告。
4、公司于2021年2月5日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司上海赣锋认购Bacanora公司部分股权涉及矿业权投资暨关联交易的议案》。具体内容详见2021年2月6日公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的临2021-020赣锋锂业关于全资子公司上海赣锋认购Bacanora公司部分股权涉及矿业权投资暨关联交易的公告。
二、交易标的基本情况
Bacanora是一家在英国伦敦证券交易所AIM板块上市的公司，伦敦证券交易所代码为 BCN；注册地址为4More London Riverside, London, SE1 2AU；主营业务为集团控股以及锂黏土资源项目管理。其旗下的主要资产为位于墨西哥的锂黏土Sonora项目；截至本核查意见出具日，Bacanora的已发行股本为330,811,568股，上海赣锋为第一大的股东，持有Bacanora17.41%的股权。上海赣锋与Bacanora各持有Sonora项目50%的股权。
Sonora项目是位于墨西哥的锂黏土提锂项目，是目前全球最大的锂资源项目之一。根据Sonora项目的可行性研究报告，该项目总锂资源量为约合882万吨碳酸锂当量。得益于锂黏土资源的独特优势，该项目的提锂工艺特点是能够同时兼具矿石提锂以及盐湖提锂的优点，既能够以类似矿石提锂的速度在短时间内完成提锂过程，也能够以类似卤水提锂的成本以较低成本完成提锂。截至本核查意见出具日，该项目尚未投产，预计一期项目投产后的年化氢氧化锂产能为20,000
吨。
Bacanora最近两年的财务数据如下：
单位：美元
指 标
| 指 标 | 2019年6月30日 （经审计） | 2020年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 57,039,058 | 82,322,371 |
| 净资产 | 32,445,320 | 54,418,793 |
| 指 标 | 2018年7月-2019年6月 （经审计） | 2019年7月-2020年6月 （未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -11,058,760 | -15,746,122 |
截至2020年6月30日，Bacanora的资产负债率为33.90%。公司副董事长兼副总裁王晓申先生在Bacanora担任董事。因此，Bacanora为公司的关联法人。
三、协议主要条款
公司全资子公司上海赣锋与Bacanora共同签署《收购要约》，主要条款如下：
上海赣锋与Bacanora双方约定，上海赣锋以每股67.5便士的价格对Bacanora公司所有已发行股份（上海赣锋已持有股份除外）进行要约收购，认购股价为交易双方参考目标公司估值以及近期过往交易后经公平磋商而定。本次交易股价已考虑控制权溢价，为Bacanora在伦敦证券交易所AIM板块截至2021年4月30日止近三个月的股票加权平均价的151.30%，合计交易金额不超过1.90亿英镑。认购完成后，上海赣锋将持有Bacanora 100%股权。
四、关联交易定价及原则
本次交易的定价根据Bacanora发出的非约束性报价进行的预估，参考了Sonora锂黏土矿的资源量、项目估值，市场对比数据，结合公司对标的资产前景评价、对公司未来的经营和战略影响等因素综合评估后，在一般商业原则及公平协商下作出的。公司将聘请审计机构及律师事务所对目标公司进行尽职调查和财务分析。
五、本次交易的合规性和生效条件
1、公司于2021年5月6日召开的第五届董事会第二十五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了本次交易事项，并授权公司经营层全权办理本次交易的相关事宜。关联董事王晓申先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其余9位有表决权的非关联董事审议并一致通过了该议案。
2、上海赣锋使用自有资金收购Bacanora所有已发行股份（上海赣锋已持有股份除外），不涉及矿业权权属转移，因此，本次交易事宜并不涉及公司需要具备矿业权开发利用资质条件，不涉及特定矿种资质及行业准入问题，且不涉及履行权属转移程序等问题。
3、本次交易需经各方有权机构批准后生效。
4、本次交易事项尚需取得国家相关主管部门的境外投资备案或核准。
5、本次交易交割前需完成对Bacanora财务、会计和法律的尽职调查，以及对Bacanora主要经营资产的技术尽职调查。
六、交易的目的、风险和对公司的影响
1、本次交易目的
本次交易有利于公司业务拓展，增强核心竞争力，符合公司上下游一体化和新能源汽车产业发展战略。
2、本次交易对公司的影响
本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。本次交易完成后，公司将加快推动Bacanora公司旗下 Sonora锂黏土项目的投产进度，本次交易对公司2021年度的财务状况和经营成果影响很小。。
3、本次交易存在的风险
（1）本次交易需经各方有权机构批准，尚需取得国家相关主管部门核准备案，存在不能获批的风险。
（2）如果墨西哥在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生变化，则会影响Bacanora公司未来的生产经营和盈利情况。
（3）虽然有专业机构对Sonora锂黏土项目的资源量进行了评估，但该资源量数据的计算及编制仍有可能存在人为的、技术上或其他不可控的因素影响，而可能导致总资源量与实际总资源量不一致的风险。
（4）由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入， 同时受矿山所处环境的自然条件约束，可能会存在不能达到预期采矿规模的技术风险。
（5）受国际政治、经济环境、产业政策的影响，锂产品价格波动将会影响Sonora锂黏土项目的经济效益。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
公司全资子公司上海赣锋以自有资金对Bacanora进行要约收购涉及矿业权投资的交易公平、公正、公开，定价公允，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第五届董事会第二十五次会议审议，公司关联董事需就此议案回避表决。
2、独立意见
本次公司全资子公司上海赣锋对Bacanora进行要约收购，实现公司持有Bacanora100%股权，有利于公司业务拓展，提高核心竞争力，符合公司上下游一体化和新能源汽车产业发展战略。本次交易构成关联交易，在董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司与关联方按照公平、公开、公正的原则，定价公允。该交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司全资子公司上海赣锋对Bacanora进行要约收购。
八、保荐机构核查意见
全资子公司上海赣锋对Bacanora进行要约收购涉及矿业权投资暨关联交易事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。（以下无正文）
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司对Bacanora公司进行要约收购涉及矿业权投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
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孟娜 周阳
平安证券股份有限公司
年 月 日