中信建投证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司重大采购协议暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“晶澳科技”或“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对晶澳科技重大采购协议暨关联交易情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
晶澳科技下属全资子公司东海晶澳太阳能科技有限公司（以下简称“东海晶澳”）与新特能源股份有限公司（以下简称“新特能源”）签订《战略合作买卖协议书》，达成战略合作，东海晶澳及其所属集团公司下其他公司计划于2022年4月至2026年12月期间向新特能源及其下属公司采购原生多晶硅18.1万吨，产品单价以月度议价方式进行确定，以签订的当期合同执行确认单为准。
本次协议签订后，连续十二个月内东海晶澳与新特能源签订的多晶硅采购协议采购金额合计将超过公司最近一期经审计总资产100%，构成日常经营重大合同。
二、关联方基本情况
1、企业名称：新特能源股份有限公司
2、注册资本：120,000万元人民币
3、法定代表人：张建新
4、注册地址：乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区（工业园）众欣街2249号
5、主营业务：硅及相关高纯材料的生产、销售及相关技术的研发，新能源产品的研制、开发、生产、安装及销售；新能源系列工程的建设及安装；风能、
太阳能发电的投资运营及相关技术服务等。
6、关联关系：公司实际控制人靳保芳先生间接参股，但由于本次交易金额较大，因此，以实质重于形式的原则认定其为关联方。
7、关联方财务状况
截至2020年12月31日，新特能源总资产455.89亿元，净资产145.59亿元；2020年实现营业收入135.07亿元，实现净利润8.92亿元（新特能源按照国际会计准则编制财务报告，以上数据已经审计）。
8、新特能源不属于失信被执行人。
三、关联交易协议主要内容、交易标的及定价政策
买方：东海晶澳太阳能科技有限公司
卖方：新特能源股份有限公司
1、产品名称、规格、数量情况如下：
| 产品 | 规格 | 时间 | 采购数量（吨） |
| 原生多晶硅 | 以当月签订的《合同执行确认单》为准 | 2022年4月-2026年12月 | 181,000 |
2、协议期限
协议有效期自本协议生效之日起至2026年12月31日止。
3、定价原则
产品单价采取月度议价方式进行确定，买、卖双方一致同意在每月30日前协商确定次月多晶硅买卖价格，并签订次月合同执行确认单。
4、结算方式
买方根据合同约定向卖方支付部分预付款（可用于抵扣合同价款），结算方式采取电汇和电子银行承兑汇票。
5、交货
卖方将货物交付至买方指定的买方在国内的生产使用地点，或交付买方生产基地就近的港口、码头、铁路货站由买方自提，以合同执行确认单约定为准。
6、争议解决
因本协议发生争议，由当事人双方协商解决，协商不成，当事人双方同意在原告方所在地人民法院提起诉讼。
7、违约责任
（1）本协议期限内，因买方原因导致采购数量不满足本协议要求的、买方不按合同约定支付货款、买方将协议项下货物未用于买方及其关联方生产自用或以任何方式将协议货物流入市场或第三方，视为买方违约，将承担一定违约金。
（2）本协议期限内，因卖方原因导致供应数量不满足本协议要求的、卖方逾期交货，视为卖方违约，将承担一定违约金。
（3）质量发生争议后，因买方生产原因造成质量问题，责任由买方承担；因卖方供应的当月订单产品不符合合同质量标准的，双方可通过退货、换货、调价处理、解除当月订单等方式解决纠纷，给买方造成损失的，由买卖方双方予以确认后，卖方须承担因其提供的产品质量问题引起的直接损失。
8、协议生效
本协议经买卖双方权力机构审批后生效。
四、履行协议对公司的影响及协议双方履约能力说明
按照公司新建的一体化产能项目建设进展，预计到2021年底，公司组件产能将超过40GW，硅片和电池环节产能达到组件产能的80%左右。根据公司对未来产能的规划，后续将会继续扩大硅片、电池及组件的产能优势。本次签订的长单采购协议，有利于保障公司原材料的长期稳定供应，有利于维持稳定的盈利能力。协议约定的采购量占公司多晶硅料采购总量的比例合理符合公司的经营计划，公司主要业务不会因本协议的履行而对交易对方形成依赖，不影响公司的业务独立性。
本次签订的协议按月议价，公司按照月度需求情况确定实际采购数量，分批采购，对资金压力较小，公司经营稳健，财务状况良好，具备较强的履约能力。
新特能源为香港联合交易所上市公司，股票代码为：1799.HK，是特变电工股份有限公司控股子公司，专业从事太阳能级多晶硅的生产，目前产能6.6万吨/年。新特能源计划在内蒙古投资建设年产10万吨高纯多晶硅绿色能源循环经济建设项目，并对现有产能进行技术改造，新特能源多晶硅生产能力将进一步提高。综上，新特能源经营情况正常，财务状况良好，不属于失信被执行人，具备较强的履约能力。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额44,830.74万元。
六、已履行的决策程序
本次重大采购协议暨关联交易事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。公司独立董事出具了事前认可意见和独立意见，同意本次关联交易事项。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。董事会对合同各方的背景、履约能力均进行了深入的了解与分析，认为合同各方具备履行并承担合同约定义务的能力。同时，采购协议尚需交易对手权力机构审批。
七、合同风险提示
由于合同履行期较长，且硅料市场价格波动较大，可能会因为市场、金融环境等不确定因素的变化以及卖方制造进度、交货时间、调试进度等因素影响本合同的履行进度，公司将根据合同履行情况及时披露相关信息，同时公司将在定期报告中披露该合同的履行情况。
八、律师意见
北京市金杜律师事务所对本次交易进行了核查后认为：新特能源系有效存续的股份有限公司，其作为合作协议的拟签署主体真实存在；新特能源系具有独立法人资格的股份有限公司，具备签署合作协议的合法主体资格；东海晶澳拟与新特能源签署的合作协议的内容合法、有效，合作协议尚待公司股东大会审议通过及交易对手权力机构审批通过后生效。
九、保荐机构意见
本次重大采购协议暨关联交易事项已履行相关董事会审议程序，公司独立董事出具了事前认可意见和独立意见，同意本次关联交易事项。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议及交易对手权力机构审批。
保荐机构通过查询国家企业信用信息公示系统、公司官网和其他公开披露资料，获取公司关于重大合同双方履约能力的分析说明，获取并核查采购协议，查阅律师出具的法律意见书等方式，对本次交易双方的履约能力进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
上述合同与双方业务发展需求相符，双方履约能力不存在重大不确定性。本次交易不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。保荐机构将督促公司做好相关信息披露工作，持续关注公司重大合同履行情况，督促公司
加强内控管理，以保障公司全体股东利益。综上，保荐机构对本次重大采购协议暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司重大采购协议暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
邵路伟 张 磊
中信建投证券股份有限公司
2021年4月28日