证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2021-041
晶澳太阳能科技股份有限公司关于签订重大采购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司东海晶澳太阳能科技有限公司（以下简称“东海晶澳”）与新特能源股份有限公司（以下简称“新特能源”）签订《战略合作买卖协议书》，达成战略合作，东海晶澳及其所属集团公司下其他公司计划于2022年4月至2026年12月期间向新特能源及其下属公司采购原生多晶硅18.1万吨，产品单价以月度议价方式进行确定，以签订的当期合同执行确认单为准。
2021年4月28日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议了《关于签订重大采购协议暨关联交易的议案》，关联董事靳保芳先生、陶然先生进行了回避表决，该议案以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。公司独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
公司实际控制人靳保芳先生间接参股新特能源，但由于本次交易金额较大，因此，以实质重于形式的原则认定本次交易为关联交易。
参照PVInfoLink最新公布的致密料价格估算，预计上述协议合同金额约为248亿元（含税金额，该金额仅为根据当前市场价格测算，不构成价格承诺，实际以签订的合同执行确认单为准），超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的股东将在股东大会上回避表决。
本次协议签订后，连续十二个月内东海晶澳与新特能源签订的多晶硅采购协议采购金额合计将超过公司最近一期经审计总资产100%，构成日常经营重大合同。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、企业名称：新特能源股份有限公司
2、注册资本：120,000万元人民币
3、法定代表人：张建新
4、注册地址：乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区（工业园）众欣街2249号
5、主营业务：硅及相关高纯材料的生产、销售及相关技术的研发，新能源产品的研制、开发、生产、安装及销售；新能源系列工程的建设及安装；风能、太阳能发电的投资运营及相关技术服务等。
6、关联关系：公司实际控制人靳保芳先生间接参股，但由于本次交易金额较大，因此，以实质重于形式的原则认定其为关联方。
7、关联方财务状况
截至2020年12月31日，新特能源总资产455.89亿元，净资产145.59亿元；2020年实现营业收入135.07亿元，实现净利润8.92亿元（新特能源按照国际会计准则编制财务报告，以上数据已经审计）。
8、经查询，新特能源不属于失信被执行人。
三、关联交易协议主要内容、交易标的及定价政策
买方：东海晶澳太阳能科技有限公司
卖方：新特能源股份有限公司
1、产品名称、规格、数量情况如下：
| 产品 | 规格 | 时间 | 采购数量（吨） |
| 原生多晶硅 | 以当月签订的《合同执行确认单》为准 | 2022年4月-2026年12月 | 181,000 |
2、协议期限
协议有效期自本协议生效之日起至2026年12月31日止。
3、定价原则
产品单价采取月度议价方式进行确定，买、卖双方一致同意在每月30日前协商确定次月多晶硅买卖价格，并签订次月合同执行确认单。
4、结算方式
买方根据合同约定向卖方支付部分预付款（可用于抵扣合同价款），结算方式采取电汇和电子银行承兑汇票。
5、交货
卖方将货物交付至买方指定的买方在国内的生产使用地点，或交付买方生产基地就近的港口、码头、铁路货站由买方自提，以合同执行确认单约定为准。
6、争议解决
因本协议发生争议，由当事人双方协商解决，协商不成，当事人双方同意在原告方所在地人民法院提起诉讼。
7、违约责任
（1）本协议期限内，因买方原因导致采购数量不满足本协议要求的、买方不按合同约定支付货款、买方将协议项下货物未用于买方及其关联方生产自用或以任何方式将协议货物流入市场或第三方，视为买方违约，将承担一定违约金。
（2）本协议期限内，因卖方原因导致供应数量不满足本协议要求的、卖方逾期交货，视为卖方违约，将承担一定违约金。
（3）质量发生争议后，因买方生产原因造成质量问题，责任由买方承担；因卖方供应的当月订单产品不符合合同质量标准的，双方可通过退货、换货、调价处理、解除当月订单等方式解决纠纷，给买方造成损失的，由买卖方双方予以确认后，卖方须承担因其提供的产品质量问题引起的直接损失。
8、协议生效
本协议经买卖双方权力机构审批后生效。
四、董事会对交易必要性、交易双方履约能力说明及对上市公司的影响
按照公司新建的一体化产能项目建设进展，预计到2021年底，公司组件产能将超过40GW，硅片和电池环节产能达到组件产能的80%左右。根据公司对未来产能的规划，后续将会继续扩大硅片、电池及组件的产能优势。本次签订的长单采购协议，有利于保障公司原材料的长期稳定供应，有利于维持稳定的盈利能力。协议约定的采购量占公司多晶硅料采购总量的比例合理，符合公司的经营计划，公司主要业务不会因本协议的履行而对交易对方形成依赖，不影响公司的业务独立性。
本次签订的协议按月议价，公司按照月度需求情况确定实际采购数量，分批
采购，对资金压力较小，公司经营稳健，财务状况良好，具备较强的履约能力。
新特能源为香港联合交易所上市公司，股票代码为：1799.HK，是特变电工股份有限公司控股子公司，专业从事太阳能级多晶硅的生产，目前产能6.6万吨/年。新特能源计划在内蒙古投资建设年产10万吨高纯多晶硅绿色能源循环经济建设项目，并对现有产能进行技术改造，新特能源多晶硅生产能力将进一步提高。综上，董事会认为新特能源经营情况正常，财务状况良好，不属于失信被执行人，具备较强的履约能力。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额44,830.74万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：公司本次签订长单采购协议是基于公司实际经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格共同协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，独立董事同意将上述事项提交公司董事会审议。
独立意见：在审议本次关联交易事项过程中，公司关联董事已回避表决，表决程序合法、有效。本次关联交易符合公司未来产能规划的需要，有利于保障公司原材料的稳定供应，符合正常生产经营需要。关联交易价格客观、公允，关联交易公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事同意本次关联交易事项。
七、中介机构意见
1、保荐机构意见
保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：上述合同与双方业务发展需求相符，双方履约能力不存在重大不确定性。本次交易不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。保荐机构将督促公司做好相关信息披露工作，持续关注公司重大合同履行情况，督促公司加强内控管理，以保障公司全体股东利益。
综上，保荐机构对本次重大采购协议暨关联交易事项无异议。
2、律师意见
北京市金杜律师事务所认为，新特能源系有效存续的股份有限公司，其作为合作协议的拟签署主体真实存在；新特能源系具有独立法人资格的股份有限公司，具备签署合作协议的合法主体资格；东海晶澳拟与新特能源签署的合作协议的内容合法、有效，合作协议尚待公司股东大会审议通过及交易对手权力机构审批通过后生效。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、战略合作买卖协议书；
5、中信建投证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司重大采购协议暨关联交易的核查意见；
6、北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司拟签署重大合同之法律意见书。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司董事会
2021年4月28日