中信证券股份有限公司关于宁晋县晶泰福科技有限公司及靳军淼
收购秦皇岛天业通联重工股份有限公司
之持续督导工作报告书暨持续督导总结报告
财务顾问
二〇二一年四月
财务顾问声明中信证券股份有限公司担任宁晋县晶泰福科技有限公司及靳军淼收购秦皇岛天业通联重工股份有限公司的财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本财务顾问保证，其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
目录
财务顾问声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、交易资产的交付或过户情况 ...... 6
（一）关于本次交易情况概述 ...... 6
（二）交易资产交付及股权过户情况 ...... 7
（三）财务顾问核查意见 ...... 7
二、公司治理结构与运行情况 ...... 8
（一）关于收购人是否违反上市公司治理和内控制度的相关规定 ...... 8
（二）关于上市公司是否违反公司治理和内部控制制度的相关规定 ...... 8
（三）关于控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形 ...... 8
（四）财务顾问核查意见 ...... 8
三、收购人承诺的履行情况 ...... 8
四、收购人落实后续计划及盈利预测的实现情况 ...... 16
（一）后续计划落实情况 ...... 16
（二）本次交易的盈利预测情况 ...... 20
（三）2019年度和2020年度盈利预测实现情况 ...... 21
（四）财务顾问核查意见 ...... 21
五、上市公司购买和出售资产的情况 ...... 22
六、关联交易情况 ...... 22
七、主营业务和董事、监事、高级管理人员的调整及职工安置情况 ...... 22
八、与已公布的收购方案存在差异的其他事项 ...... 22
九、持续督导总结 ...... 22
释义在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 中信证券股份有限公司关于宁晋县晶泰福科技有限公司及靳军淼收购秦皇岛天业通联重工股份有限公司之持续督导工作报告书暨持续督导总结报告 |
| 本持续督导期间 | 指 | 自收购人公告上市公司收购报告书至2020年12月31日 |
| 收购人 | 指 | 宁晋县晶泰福科技有限公司及其一致行动人靳军淼 |
| 公司、上市公司、天业通联、晶澳科技 | 指 | 原秦皇岛天业通联重工股份有限公司，现已更名为晶澳太阳能科技股份有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 晶澳太阳能有限公司100%股权 |
| 晶澳太阳能、标的公司 | 指 | 晶澳太阳能有限公司 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易、涉及本次收购的重组 | 指 | 秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产 |
| 本次收购 | 指 | 天业通联向晶泰福等交易对方发行952,986,019股股份购买其合计持有的晶澳太阳能100%的股权后，晶泰福及其一致行动人靳军淼成为天业通联直接控股股东之行为 |
| 晶泰福 | 指 | 宁晋县晶泰福科技有限公司 |
| 华建兴业 | 指 | 华建兴业投资有限公司 |
| 重工科技 | 指 | 秦皇岛天业通联重工科技有限公司 |
| 通联实业 | 指 | 秦皇岛天业通联实业有限公司 |
| 《收购报告书》 | 指 | 《秦皇岛天业通联重工股份有限公司收购报告书》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中天华 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司 |
| 深圳博源 | 指 | 深圳博源企业管理中心（有限合伙） |
| 其昌电子 | 指 | 宁晋县其昌电子科技有限公司 |
| 晶骏宁昱 | 指 | 邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 晶礼宁华 | 指 | 邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 晶仁宁和 | 指 | 邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 晶德宁福 | 指 | 邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 宁晋博纳 | 指 | 宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 深圳鹏信 | 指 | 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司 |
| A股/股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）关于本次交易情况概述
1、重大资产出售
天业通联向华建兴业出售截至评估基准日（2018年12月31日）之全部资产与负债，华建兴业以现金方式支付对价。为便于置出资产交割，天业通联将全部置出资产注入指定全资子公司，并向华建兴业交割该等全资子公司100%股权，因客观原因无法注入指定全资子公司的置出资产，天业通联向华建兴业直接交割该等置出资产。根据深圳鹏信出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S086号），以2018年12月31日为评估基准日，采用收益法及资产基础法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估值为127,111.68万元。经交易各方友好协商，以置出资产评估值为基础，本次交易的置出资产的交易价格为127,200万元。
2、发行股份购买资产
天业通联向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能100%的股权。
根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第1211号），以2018年12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易晶澳太阳能100%股权的评估值为750,846.50万元。经交易各方友好协商，本次交易的晶澳太阳能100%股权的交易价格为750,000万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为天业通联第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
本次交易完成后，晶澳太阳能的全体股东成为上市公司股东，上市公司的控股股东变更为晶泰福，上市公司的实际控制人变更为靳保芳。
（二）交易资产交付及股权过户情况
本次重大资产重组中发行股份购买资产的标的资产晶澳太阳能100%股权已过户至上市公司名下。2019年11月8日，经宁晋县行政审批局核准，本次交易项下标的资产过户事宜完成工商变更登记，晶澳太阳能取得宁晋县行政审批局换发的《营业执照》，本次交易涉及购买标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司已持有晶澳太阳能100%股权。
2019年11月15日，公司与转让方、华建兴业、何志平、中国华建及置出资产归集主体共同签署《置出资产交割确认书》，各方对置出资产交割进行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。为便于置出资产交割，天业通联将全部置出资产注入全资子公司重工科技或其他全资子公司，并向华建兴业交割重工科技或其他全资子公司100%股权，因客观原因无法注入重工科技或其他全资子公司的置出资产，天业通联向华建兴业直接交割该等置出资产。
根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日（即2019年11月15日）起，天业通联在本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行完毕（不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续），置出资产的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至华建兴业，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费用均应由华建兴业承担。
根据中登公司深圳分公司于2019年11月21日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中登公司深圳分公司已受理天业通联的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入天业通联的股东名册。上市公司本次交易中合计发行股份数量为952,986,019股，本次发行后上市公司的股份数量为1,341,675,370股。
（三）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：截至本持续督导期末，本次交易涉及置入资产及置出资产的过户手续已经基本办理完毕，过户手续合法有效。上市公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定办理本次交易新增股份在深交所上市事宜，并就新增注册资本等事宜修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续。
二、公司治理结构与运行情况
（一）关于收购人是否违反上市公司治理和内控制度的相关规定本持续督导期间，收购人和上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范运作。经审阅上市公司披露信息，本持续督导期间内，上市公司运作规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求符合。
（二）关于上市公司是否违反公司治理和内部控制制度的相关规定经审阅上市公司披露信息，持续督导期间内，未发现上市公司存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
（三）关于控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形
截至本持续督导期末，上市公司的控股股东为晶泰福、实际控制人为靳保芳。经审阅上市公司披露信息，持续督导期间内，未发现上市公司控股股东、实际控制人或其一致行动人存在损害上市公司利益的情形。
本持续督导期末至本报告书出具日期间，上市公司实际控制人靳保芳被平度市监察委员会依据《中华人民共和国监察法》立案调查、留置。根据上市公司披露的信息，目前无法确定被调查原因是否与上市公司存在关系。
（四）财务顾问核查意见
经审阅上市公司披露信息，未发现收购人存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，未发现上市公司控股股东及实际控制人存在侵害上市公司利益的情形。
三、收购人承诺的履行情况
在本次收购过程中，收购人作出的承诺包括：
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 关于所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 晶泰福、靳军淼 | 一、本公司/企业/本人承诺，本公司/企业/本人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本公司/企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息。 二、本公司/企业/本人承诺，本公司/企业/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司/企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 三、本公司/企业/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天业通联拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天业通联董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 晶泰福、靳军淼 | 一、本公司/企业/本人承诺，本单位董事、监事、高级管理人员，本单位、本单位的控股股东、实际控制人，及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 二、经自查，本单位董事、监事、高级管理人员，本单位、本单位的控股股东、实际控制人，及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本单位董事、监事、高级管理人员，本单位、本单位的控股股东、实际控制人，及上述主体控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 三、本公司/企业/本人承诺，本公司/企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 关于参与秦皇岛天业通联重工股份有限公司并购重组有关事项的承诺函 | 靳军淼 | 1、本人具备《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。 2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。 4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 6、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 7、本人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的情形。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于参与秦皇岛天业通联重工股份有限公司并购重组有关事项的承诺函 | 晶泰福 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 6、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 7、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的情形。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于股份锁定的承诺函 | 晶泰福、靳军淼 | 一、本公司/本人认购的天业通联对价股份自对价股份上市日起36个月内不进行转让。 二、本次交易完成后6个月内，如天业通联股票连续20个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本公司/本人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 三、本次交易实施完成后，如本公司/本人由于天业通联送红股、转增股本等原因增持的天业通联股份，亦应遵守上述约定。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 晶泰福 | 1、除晶澳太阳能及其下属子公司以外，本公司及本公司所控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与晶澳太阳能、本次交易完成后的上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本次重组完成后，除上市公司及上市公司子公司以外，本公司及本公司所控制的其他企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司及本公司所控制的其他企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司/企业将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本公司及本公司所控制的其他企业不会从事该业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。 4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司及本公司所控制的其他企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本公司及本公司所控制的其他企业放弃该收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。 5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第3、4点中的业务机会或收购机会，且本公司及本公司所控制的其他企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本公司及本公司所控制的其他企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司及本公司所控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。 6、本次重组完成后，在本公司及本公司所控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司所控制的其他企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。 7、本次重组完成后，本公司不会利用作为上市公司控股股东的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 8、如本公司违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 靳军淼 | 1、除晶澳太阳能及其下属子公司以外，本人及本人所控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与晶澳太阳能、交易完成后的上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本次重组完成后，除上市公司及其下属子公司以外，本人及本人所控制的其他企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人及本人所控制的其他企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本人及本人所控制的其他企业不会从事该业务，本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。 4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人及本人所控制的其他企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本人及本人所控制的其他企业放弃该收购机会，本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。 5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第3、4点中的业务机会或收购机会，且本人及本人所控制的其他企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本人及本人所控制的其他企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本人及本人所控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。 6、本次重组完成后，在本人及本人所控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人及本人所控制的其他企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。 7、本次重组完成后，本人不会利用作为上市公司实际控制人/控股股东一致行动人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 8、如本人违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 晶泰福 | 一、本公司/企业及本公司/企业控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易； 二、本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 三、本次交易完成后本公司/企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司/企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 四、本公司/企业保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司/企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产； 五、本公司/企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本公司/企业将承担相应的赔偿责任。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 靳军淼 | 一、本人及本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易； 二、本次交易完成后，本人及本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 三、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 四、本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产； 五、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人将承担相应的赔偿责任。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 晶泰福 | 一、本公司承诺，本次重组前，晶澳太阳能一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企业完全分开，晶澳太阳能的业务、资产、人员、财务和机构独立。 二、本公司承诺，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东或其一致行动人的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性： 1、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预； （3）保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务； （4）保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源； （3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保； （4）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 3、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权； （3）保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 4、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性； （2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立； （3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 5、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系； （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户； （3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度； （4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 靳军淼 | 一、本人承诺，本次重组前，晶澳太阳能一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，晶澳太阳能的业务、资产、人员、财务和机构独立。 二、本人承诺，本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司控股股东一致行动人/实际控制人或一致行动人的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性： 1、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预； （3）保证本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务； （4）保证本人及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源； （3）本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保； （4）除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 3、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权； （3）保证本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 4、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性； （2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立； （3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 5、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系； （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人或本人控制的其他企业共享一个银行账户； （3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度； （4）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业处兼职和领取报酬。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 关于保证公司关于本次重组摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函 | 晶泰福、靳军淼 | 一、本次交易后的上市公司控股股东宁晋县晶泰福科技有限公司做出如下承诺： 1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、本次交易中，本公司与上市公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。 3、本公司将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《秦皇岛天业通联重工股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。 4、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 5、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 二、本次交易后的上市公司控股股东的一致行动人靳军淼，以及实际控制人靳保芳作出如下承诺： 1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、本人将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《秦皇岛天业通联重工股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。 3、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 4、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺 | 晶泰福、靳军淼 | 保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，本公司/本人将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
经核查，截至本持续督导期末，财务顾问未发现收购人违背上述承诺的情形。
四、收购人落实后续计划及盈利预测的实现情况
（一）后续计划落实情况
持续督导期间内，收购人就本次收购相关后续计划的落实情况如下：
1、对上市公司主营业务变更的计划
《收购报告书》中披露：
“本次收购完成后，上市公司主营业务将从铁路桥梁施工起重运输设备及其他领域起重运输设备的设计、制造、销售、施工服务转变为硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营。截至本报告书签署日，除本次重大资产重组所涉及的上市公司主营业务变更及调整外，收购人不存在其他改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来12个月内根据实际情况需要对上市公司主营业务作出其他重大调整，收购人将敦促上市公司根据中国证监会及深交所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，及时进行相应的信息披露。”本持续督导期间内，除本次重大资产重组所披露的相关事项外，收购人不存在其他对上市公司主营业务进行重大调整的行为或计划。
2、对上市公司重组的计划
《收购报告书》中披露：
“为实施本次交易，上市公司与晶澳太阳能全体股东签署了《重大资产出售暨发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》，对本次收购的有关事项作出了具体安排。
本次交易已获得中国证监会核准。截至本报告书签署日，除本次重大资产重组所涉及的相关事项外，收购人不存在其他在未来12个月内对上市公司或其重要子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划。如果未来12个月内根据实际情况需要对上市公司或其重要子公司的资产及业务进行上述重组，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露。”
本持续督导期间内，除本次重大资产重组所涉及的相关事项外，收购人不存在对上市公司或其重要子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的行为或计划。
3、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
《收购报告书》中披露：
“本次收购完成后，收购人将依照《公司法》《公司章程》等有关规定，向上市公司董事会、监事会分别提名董事、监事，并由上市公司董事会聘任新的高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。”2019年11月19日，上市公司召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名公司第五届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会提前换届选举暨提名公司第五届董事会独立董事的议案》等议案，提名靳保芳先生、何志平先生、Xinwei Niu（牛新伟）先生、陶然先生、孙丽红女士、曹仰锋先生为上市公司第五届董事会非独立董事候选人，提名赵玉文先生、张淼女士、秦晓路女士为上市公司第五届董事会独立董事候选人。2019年11月19日，上市公司召开了第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于监事会提前换届选举暨提名公司第五届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名李运涛先生、李京女士为上市公司第五届监事会非职工代表监事候选人。2019年11月18日，上市公司召开2019年第一次职工代表大会，同意选举李彬彬为上市公司第五届监事会职工代表监事。
2019年11月24日，上市公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于新增提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》议案，新增提名黄新明先生、安增现先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
2019年12月5日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，根据表决结果，采取累积投票制差额选举方式，选举靳保芳先生、何志平先生、Xinwei Niu（牛新伟）先生、陶然先生、曹仰锋先生、黄新明先生担任公司第五届董事会非独立董事；采用累积投票选举方式，选举赵玉文先生、张淼女士、秦晓路女士担任公司第五届董事会独立董事；采用累积投票选举方式，选举李运涛先生、李京女士担任公司第五届监事会非职工代表监事。
4、对上市公司章程的修改计划
《收购报告书》中披露：
“截至本报告书签署日，天业通联《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。”
本持续督导期间内，收购人不存在违反上述承诺的行为和调整上述计划的情形。
5、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
《收购报告书》中披露：
“根据‘人随业务、资产走’的原则，截至置出资产交割日的天业通联全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华建兴业继受；因提前与天业通联解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华建兴业负责支付。本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过后，天业通联将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由华建兴业负责进行妥善安置。天业通联与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华建兴业负责解决。
2019年3月15日，天业通联召开职工代表大会，审议通过《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产重组员工安置方案》。
对于本次重大资产重组所涉及晶澳太阳能的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
截至本报告书签署日，除本次重大资产重组涉及的相关事项外，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来12个月内根据实际情况需要对上市公司现有员工聘用计划进行调整，收购人将敦促上市公司严格
按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露。”
本持续督导期间内，收购人不存在违反上述承诺的行为和调整上述计划的情形。
6、本次交易后上市公司现金分红政策及安排
《收购报告书》中披露：
“截至本报告签署日，收购人暂无在本次交易完成后对天业通联现有分红政策进行重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。”
本持续督导期间，公司调整了原利润分配政策，并履行了内部审议程序及对外的信息披露义务，收购人不存在违反上述承诺的行为的情形。
7、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
《收购报告书》中披露：
“截至本报告书签署日，除本次重大资产重组所涉及的相关事项外，收购人不存在对上市公司的业务和组织结构有重大影响的其他计划。
如果收购人根据实际情况需要筹划对上市公司的业务和组织结构具有重大影响的其他事项，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露。”
本持续督导期间内，收购人不存在调整上述计划的情形。
（二）本次交易的盈利预测情况
根据上市公司与晶泰福、其昌电子、靳军淼签署的《盈利预测补偿协议》，晶泰福、其昌电子、靳军淼承诺晶澳太阳能在2019年度、2020年度、2021年度年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于60,000万元、65,000万元、70,000万元。
如标的资产在盈利承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归
母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则上市公司应在需补偿当年《专项审核报告》公开披露后1个月内，依据《盈利预测补偿协议》约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额。晶泰福、其昌电子、靳军淼应优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；若晶泰福、其昌电子、靳军淼所持天业通联股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则应当通过二级市场或其他合法方式增持天业通联股份并以该等股份进行补偿；股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，晶泰福、其昌电子、靳军淼将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖补偿义务人应补偿的全部金额。
（三）2019年度和2020年度盈利预测实现情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于晶澳太阳能有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZB10208号），标的资产经审计的2019年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润128,343.52万元，高于2019年度业绩承诺金额60,000万元，完成率213.91%。置入资产2019年度的业绩达到补偿义务人的承诺数。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于晶澳太阳能有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZB10157号），晶澳太阳能2020年度扣除非经常性损益后实际归属于母公司股东的净利润为130,798.45万元，由于公司子公司义乌晶澳太阳能科技有限公司为公司重大资产重组交易完成后新设子公司，且其为非公开发行股票的募投项目实施主体，因此其业绩情况不作为业绩承诺予以考虑；扣除义乌晶澳太阳能科技有限公司本期经营情况影响后，晶澳太阳能2020年扣除非经常性损益后实际归属于母公司股东的净利润为138,831.76万元，与业绩承诺数65,000.00万元相比超过73,831.76万元，完成比例为213.59%。晶澳太阳能已完成了2020年度承诺业绩。至此，晶澳太阳能累计完成业绩承诺267,175.28万元，与业绩承诺累计数125,000.00万元相比超过142,175.28万元，累计完成比例为213.74%。
（四）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：本持续督导期间内，收购人不存在违反其在《收购
报告书》中公告的后续计划事项的情形。截至2020年12月31日，标的公司2019年度和2020年度承诺的利润数已经实现。
五、上市公司购买和出售资产的情况
经查询上市公司公告，本持续督导期间，除本次重大资产重组所涉及的相关事项外，财务顾问未发现上市公司存在重大购买和出售资产的情形。
六、关联交易情况
经查询上市公司公告，本持续督导期间，上市公司已在其年度报告等公告文件中披露了关联交易情况，并履行了所需的决策程序，晶泰福及靳军淼及其关联方不存在要求晶澳科技违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
七、主营业务和董事、监事、高级管理人员的调整及职工安置情况
本次重大资产重组所涉及的主营业务和董事、监事、高级管理人员的调整及职工安置情况请参见本报告书之“四、收购人落实后续计划及盈利预测的实现情况”之“（一）后续计划落实情况”。
除本次重大资产重组所涉及的相关事项外，上市公司不存在主营业务和董事、监事、高级管理人员的调整及职工安置。
八、与已公布的收购方案存在差异的其他事项
截至本持续督导期末，晶泰福、靳军淼作为收购天业通联的收购人，已按照公布的方案履行或继续履行自身责任和义务，无实际实施的方案与已公布的方案存在差异的其他事项。
本持续督导期末至本报告书出具日期间，收购人晶泰福的实际控制人靳保芳被平度市监察委员会依据《中华人民共和国监察法》立案调查、留置。根据上市公司披露的信息，目前无法确定被调查原因是否与上市公司存在关系。
九、持续督导总结
依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，截至2020年12月31日，本财务顾问对收购人晶泰福及靳军淼收购天业通联的持续督导期限已届满，持续督导职责终止。
经核查，持续督导期内，晶泰福及靳军淼已依法履行本次收购所涉及的相关程序和信息披露义务；晶泰福、靳军淼和晶澳科技按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；晶泰福及靳军淼不存在违反其承诺或已公告后续计划的情形；晶泰福及靳军淼及其关联方不存在要求晶澳科技违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁晋县晶泰福科技有限公司及靳军淼收购秦皇岛天业通联重工股份有限公司之持续督导工作报告书暨持续督导总结报告》签章页）
财务顾问主办人： __________________ __________________
李 宁 杨巍巍
中信证券股份有限公司
2021年4月13日