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欧菲光集团股份有限公司关于非公开发行A股股票会后事项的专项说明及承诺函中国证券监督管理委员会：
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）申请非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）已于2020年11月9日获得发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过，并于2020年11月24日取得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3150号）。
公司于2021年1月23日披露了《2020年度业绩预告》，显示公司预计2020年度归属于上市公司股东的净利润为81,000万元至91,000万元（本核查意见及承诺函中如无特别说明，亿元/万元/元均指人民币亿元/万元/元），较2019年度增长59%-78%；公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为71,500万元至86,000万元，较2019年度增长123%至168%。
公司于2021年3月17日披露了《关于特定客户业务发生重大变化的公告》，显示公司境外特定客户计划终止与公司及子公司的采购关系，后续公司将不再从境外特定客户取得现有业务订单。
公司于2021年4月17日披露了《2020年度业绩预告、业绩快报修正及致歉的公告》，显示公司在《2020年度业绩预告》及《2020年度业绩快报》披露后，公司于2021年3月12日收到境外特定客户的通知，境外特定客户计划终止与公司及子公司的采购关系，后续公司及子公司将不再从境外特定客户取得现有业务订单。因该突发情况属于资产负债表日后事项，从审慎、客观的角度出发，公司对与境外特定客户业务相关的资产进行减值测试后确认资产减值损失、相关研发支出作费用化处理、减记递延所得税资产的账面价值和计提参股公司当期损益后，合计减少公司2020年度利润272,966.09万元，导致归属于上市公司股东的净利润由盈转亏，业绩情况与前期业绩预告、业绩快报存在较大差异。
公司于2021年4月29日披露了《2020年年度报告》，显示公司2020年度
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营业收入、归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为4,834,970.10万元、-194,451.76万元和-206,130.36万元；分别较2019年度下降6.97%、481.39%和741.89%。
公司于2021年4月29日披露了《2021年第一季度报告》，显示公司2021年1-3月营业收入、归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为736,607.69万元、7,720.11万元和4,008.00万元；分别较2020年1-3月下降24.57%、45.18%和66.40%。
根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等文件的有关规定，现将公司业绩预告及修正变动等会后事项说明如下：
一、公司2020年度、2021年1-3月业绩变动的主要情况和原因
（一）2020年度业绩变动的主要情况和原因
1、2020年度业绩变动的主要情况
根据公司披露的《2020年度业绩预告》《2020年度业绩快报》《2020年度业绩预告、业绩快报修正及致歉的公告》及《2020年年度报告》，公司2020年度主要财务数据和指标的具体情况如下：
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 业绩快报 | 业绩快报修正 | 年度报告 | ||
| 营业总收入（万元） | 4,840,356.93 | 4,834,970.10 | 4,834,970.10 | 5,197,412.95 |
| 营业利润（万元） | 110,310.25 | -163,701.79 | -173,137.40 | 65,700.98 |
| 利润总额（万元） | 106,463.55 | -167,597.33 | -177,032.94 | 65,695.92 |
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 88,051.70 | -185,016.15 | -194,451.76 | 50,985.19 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3268 | -0.6866 | -0.7216 | 0.1892 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.90% | -21.75% | -22.99% | 5.80% |
| 项 目 | 2020年末 | 2019年末 | ||
| 业绩快报 | 业绩快报修正 | 年度报告 | ||
| 总资产（万元） | 3,747,294.46 | 3,432,141.84 | 3,422,706.23 | 4,055,952.50 |
| 归属上市公司股东的所有者权益（万元） | 1,032,608.13 | 755,180.98 | 745,745.37 | 945,878.98 |
| 股本（万股） | 269,473.93 | 269,473.93 | 269,473.93 | 269,473.93 |
| 归属上市公司股东的每股净资产（元） | 3.83 | 2.80 | 2.77 | 3.51 |
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2、2020年度业绩变动的主要原因
（1）与境外特定客户直接相关资产的减值损失
2020年7月21日，美国商务部工业和安全局根据美国《出口管理条例》将公司子公司南昌欧菲光科技有限公司（以下简称“南昌欧菲光”）列入“实体清单”。南昌欧菲光主要从事非境外特定客户的触控显示业务，在其被美国列入“实体清单”后，公司与境外特定客户相关业务在订单需求及生产销售方面均处于正常状态。公司于2021年3月12日收到境外特定客户的通知，境外特定客户单方面决定终止与公司及子公司的采购关系，后续公司及子公司将不再从境外特定客户取得现有业务订单。2020年度，公司从事境外特定客户相关业务的子公司包括：
广州得尔塔影像技术有限公司（曾用名：欧菲影像技术（广州）有限公司，以下简称“得尔塔影像”）、江西晶润光学有限公司（曾用名：南昌欧菲晶润科技有限公司，以下简称“晶润光学”）、江西慧光微电子有限公司（曾用名：南昌欧菲触控科技有限公司，以下简称“慧光微电子”）及其子公司、江西展耀微电子有限公司（曾用名：南昌欧菲显示科技有限公司，以下简称“展耀微电子”）。公司2020年度与境外特定客户相关业务的营业收入、截至2020年末相关资产规模及占比情况如下：
单位：亿元
| 2020年度/末 | 营业收入 | 资产规模 （计提减值前） | 资产规模 （计提减值后） |
| 金额 | 145.12 | 60.55 | 34.47 |
| 占公司营业收入/总资产比重 | 30.01% | 16.32% | 10.07% |
注：1、表中相关业务资产规模=固定资产+无形资产+在建工程+长期待摊费用+存货；
2、表中相关数据包含公司拟向闻泰科技股份有限公司出售的子公司得尔塔影像及晶润光学与境外特定客户相关的收入和资产规模。
①公司转让得尔塔影像100%股权未发生资产处置损失
根据北京中林资产评估有限公司出具的《闻泰科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的广州得尔塔影像技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2021】87号），得尔塔影像于评估基准日（2020年12月31日）股东
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全部权益市场价值为170,458.70万元，评估值较账面净资产156,325.68万元，增值14,133.02万元，增值率9.04%。本次公司拟将得尔塔影像100%股权转让于闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”）的交易对价为170,000万元，高于账面净资产，故不存在资产处置损失。
②公司计提其他与境外特定客户直接相关资产的减值损失
A.除得尔塔影像外，公司与境外特定客户业务相关的存在减值迹象的资产减值情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 可回收价值 | 减值金额 |
| 固定资产减值准备 | 402,328.51 | 166,649.24 | 235,679.27 |
| 其中：办公设备 | 30.38 | 24.03 | 6.35 |
| 其中：电子设备 | 191.45 | 62.19 | 129.26 |
| 其中：机器设备 | 401,601.53 | 166,146.47 | 235,455.06 |
| 其中：其他设备 | 505.15 | 416.55 | 88.60 |
| 无形资产减值准备 | 15,037.17 | 5,619.62 | 9,417.55 |
| 其中：软件 | 1,036.73 | - | 1,036.73 |
| 其中：专利权 | 14,000.44 | 5,619.62 | 8,380.82 |
| 在建工程减值准备 | 24,069.75 | 12,528.52 | 11,541.23 |
| 长期待摊费用-累计摊销 | 6,545.21 | 3,547.57 | 2,997.64 |
| 存货 | 1,221.38 | - | 1,221.38 |
| 其中：原材料 | 1,215.83 | - | 1,215.83 |
| 其中：库存商品 | 5.55 | - | 5.55 |
| 合计对利润的影响 | - | - | 260,857.06 |
B.受境外特定客户计划终止与公司及子公司的采购关系的影响，公司与境外特定客户相关的研发项目预计未来无法带来经济利益的流入，相关研发支出作费用化处理；公司预计相关业务主体未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值，上述事项对公司利润的影响如下：
单位：万元
| 项 目 | 金 额 |
| 研发支出费用化对净利润的影响金额 | 2,819.27 |
| 减记递延所得税资产的账面价值对净利润的影响金额 | 3,586.61 |
| 合计对利润的影响 | 6,405.88 |
公司针对境外特定客户订单终止的情况对与境外特定客户业务相关的资产
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计提资产减值损失、相关研发支出作费用化处理和减记递延所得税资产的账面价值合计267,262.94万元，系公司2020年度经营业绩较2019年度同期及前次业绩预告下降的核心因素。
（2）安徽精卓光显科技有限责任公司资产减值导致公司投资收益减少公司参股公司安徽精卓光显科技有限责任公司（以下简称“安徽精卓”）触摸屏生产线及相关配套设备存在减值迹象，主要由于：
部分客户计划终止与安徽精卓的采购关系，后续安徽精卓将不再从该等客户取得业务订单。基于谨慎性原则，安徽精卓进行减值测试，根据评估结果，计提减值准备，确认为资产减值损失，计入安徽精卓当期损益。相关资产组采用公允价值减去处置费用后的净额作为最终评估结果。评估结果如下：
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 可回收价值 | 增减值 | 增值率 |
| 触摸屏生产线及相关配套设备 | 56,783.76 | 26,216.41 | -30,567.36 | -53.83% |
| 公司持有安徽精卓的股份比例 | 48.119% | |||
| 对公司净利润的影响 | -14,708.71 | |||
截至2020年12月31日，公司持有安徽精卓48.119%股份，导致公司投资收益减少14,708.71万元，减少2020年度净利润14,708.71万元。
以上事项合计减少公司2020年度利润281,971.65万元，导致公司2020年度归属于上市公司股东的净利润较《2020年度业绩快报》及《2020年度业绩预告》相比由盈转亏。除上述事项之外，公司不存在其他导致业绩重大不利变动的情形。
3、2020年年度业绩修正的会计依据及中介机构核查意见
（1）2020年年度业绩修正的会计依据
①资产负债表日，因子公司于2020年7月被列入实体清单，基于对中美贸易争端发展趋势及审慎原则，公司对涉及境外特定客户的整体资产进行了减值测试。鉴于截至2020年末，公司与境外特定客户的业务合作未受实质性影响，相关资产持续经营前提未发生变化，测试结果未发生减值
2020年7月21日，美国商务部工业与安全局根据美国《出口管理条例》将子公司南昌欧菲光科技有限公司列入“实体清单”，之后，公司管理层一直高度关注着中美贸易纠纷的发展趋势及上述“实体清单”是否升级及扩大。南昌欧菲光
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主要从事非境外特定客户相关触控业务。在南昌欧菲光被列入实体清单后直至2020年末，公司与境外特定客户的业务合作未受实质性影响，业务订单和出货量未出现异常，相关资产的持续经营情况未发生重大变化，具体情况请见下文“二、业绩变化情况是否在发审会前可以合理预计以及充分提示风险”部分内容。资产负债表日，鉴于子公司南昌欧菲光被列入实体清单，虽然其经营业务与特定客户无关，但考虑到境外特定客户是公司的主要客户之一，其与公司的业务合作可能受到所在国政府发布的“实体清单”及国际贸易政策的潜在影响，且公司与之相关的触控业务和摄像头模组业务相关设备中部分为定制化设备，经与会计师沟通，基于中美贸易争端不断升级且不断发生美欧企业加入到对中国部分企业制裁的队伍中及审慎原则，公司对截至2020年12月31日与境外特定客户业务相关的整体资产进行了减值测试，公司按以下两者金额较高者确定固定资产可收回金额：
A、固定资产的公允价值减去处置费用后的净额；B、固定资产预计未来现金流量的现值。由于截至资产负债表日公司与境外特定客户业务持续正常进行，未有确凿证据表明相关资产的持续经营状况发生了重大变化，因此适用未来收益折现法。
经测算，相关资产未发生减值，公司据此披露了《2020年业绩预告》和《2020年业绩快报》。
②2021年3月12日，境外特定客户通知计划终止与公司的业务合作，有确凿证据表明公司相关资产的持续经营前提发生了重大变化，公司重新对资产负债表日相关资产进行减值测试。根据评估测试结果，相关资产发生了大额减值，需要对2020年经营业绩进行修正
2021年3月12日，公司接到境外特定客户通知，计划终止与公司的业务合作。基于此，公司于资产负债表日用于测算未来现金流量现值的评估基础和评估假设发生了重大变化，因此需进行重新评估。经与评估师和会计师沟通，评估确定可回收金额时按以下情况进行区分：
A、对于拟出售给闻泰科技的相关资产，由闻泰科技指定的北京中林资产评估有限公司实施。
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B、上述交易标的以外的资产，由公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行评估，评估时根据不同资产未来最可能的处置方案确定可回收金额：
a、存在意向购买方的固定资产；
b、相关资产可持续使用，如在用续用、转用续用、移地续用等；
c、相关资产可在公开市场上交易、用途较为广泛或通用性较强的资产；
d、除上述情况外的其他相关资产。
分别采用市场法、收益法进行评估，重新确定截至资产负债表日的可收回金额，计提资产减值损失，与此相应，修正和调整了2020年度经审计经营业绩。
③2021年3月12日境外特定客户通知计划终止与公司业务合作，属于资产负债表日后调整事项，公司据此调整和修正2020年度经营业绩符合会计准则的规定
根据《企业会计准则第29号--资产负债表日后事项》“资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额”，属于日后调整事项。
如上所述，2020年7月21日，子公司南昌欧菲光被列入“实体清单”，之后，公司管理层一直高度关注该事项是否升级及扩大，充分考虑是否会影响到公司与境外特定客户的整体业务，但直至2020年12月31日，公司与境外特定客户业务合作正常，未有确凿证据表明相关资产的持续经营前提发生了重大变化，因此公司于2020年12月31日对相关资产按照市场法、收益折现法进行减值测试，符合当时的实际情况。
随着中美贸易争端不断升级，2021年3月12日，公司接到境外特定客户终止业务合作通知，对公司管理层资产负债表日的判断进行了确认，出现确凿证据表明相关资产的持续经营前提发生了重大变化，从事上述事项被确认为“资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额”，属于日后调整事项。据此，公司重新对相关资产进行减值测试，并对2020年财务报表进行相应调整，符合企业会计准则的规定。
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（二）2021年1-3月业绩变动的主要情况和原因
1、2021年1-3月业绩变动的主要情况
2021年1-3月/3月末，公司主要财务数据及与2020年1-3月/2020年末对比情况如下：
| 科目 | 2021年1-3月 | 2020年1-3月 | 同比增减 |
| 营业收入（万元） | 736,607.69 | 976,544.20 | -24.57% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 7,720.11 | 14,082.81 | -45.18% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 4,008.00 | 11,928.22 | -66.40% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 136,701.75 | 61,681.53 | 121.63% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0286 | 0.0523 | -45.32% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0286 | 0.0519 | -44.89% |
| 加权平均净资产收益率 | 1.03% | 1.48% | -0.45% |
| 科目 | 2021年3月末 | 2020年末 | 同比增减 |
| 总资产（万元） | 3,170,559.04 | 3,422,706.23 | -7.37% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 752,961.28 | 745,745.37 | 0.97% |
注：上述数据未经审计。
2、2021年1-3月业绩变动的主要原因
2021年1-3月，公司净利润为12,467.94万元，较2020年1-3月下降12.95%，主要原因，一是2021年1-3月因市场半导体芯片短缺，导致终端客户出货量下滑，相应影响了公司的订单及收入；二是公司对境外特定客户业务收入受市场波动及终止业务合作影响同比出现下降。上述因素使得公司一季度营业收入较2020年同期下降24.57%，由此导致净利润下降。
2021年1-3月，公司归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2020年1-3月下降45.18%和66.40%，明显高于净利润的下降幅度12.95%，主要系2021年1-3月，公司全资子公司得尔塔影像和南昌欧菲光电技术有限公司（以下简称“南昌光电”）业绩下滑的同时，重要非全资子公司江西欧迈斯微电子有限公司（曾用名：欧菲微电子技术有限公司，以下简称“欧迈斯微电子”）及江西晶浩光学有限公司（曾用名：南昌欧菲华光科技有限公司，以下简称“晶浩光学”）业绩增长，导致公司当期归属于少数股东的综合收益总额增加。
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上述四家子公司的公司持股比例，2021年1-3月的营业收入、净利润及较2020年1-3月的变动情况如下表所示：
单位：万元
| 子公司简称 | 公司持股 比例 | 2021年1-3月 | 较2020年1-3月变动情况 | ||
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 得尔塔影像 | 100.00% | 50,679.29 | 187.10 | -41,908.43 | -7,944.34 |
| 南昌光电 | 100.00% | 296,349.84 | -5,879.17 | -82,652.99 | -19,686.11 |
| 欧迈斯微电子 | 71.75% | 168,554.04 | 11,805.96 | 12,529.26 | 4,771.67 |
| 晶浩光学 | 51.07% | 154,791.30 | 2,899.86 | -22,848.97 | 6,833.87 |
注：1、上述数据摘自公司子公司单体财务报表；
2、上述数据未经审计。
（1）2021年1-3月，全资子公司得尔塔影像和南昌光电业绩下滑的原因
公司全资子公司得尔塔影像主要从事摄像头模组业务，其主要客户为境外特定客户。2021年1-3月，得尔塔影像收入及净利润较2020年1-3月分别下降41,908.43万元和7,944.34万元，主要原因是：2021年初，境外特定客户部分手机机型对终端用户的销售情况不达预期，导致其对得尔塔影像的摄像头模组采购规模明显下降；此外，公司2021年3月12日收到境外特定客户通知，境外特定客户计划终止与公司及子公司的采购关系，导致得尔塔影像后续订单数量下滑。
公司全资子公司南昌光电主要从事研发、生产、销售光学玻璃、新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件和技术服务，并且自营和代理各类商品及技术的进出口业务。2021年1-3月，南昌光电收入及净利润较2020年1-3月分别下降82,652.99万元和19,686.11万元，主要原因是2021年1-3月受到市场及终端客户需求变化的影响，导致收入和毛利较上年同期下降所致。
（2）2021年1-3月，非全资子公司欧迈斯微电子和晶浩光学业绩增长的原因
公司子公司欧迈斯微电子主要从事新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及关键件的研发、生产和销售及其相关的技术服务。2021年1-3月，欧迈斯微电子收入及净利润较2020年1-3月分别增长12,529.26万元和4,771.67万元，主要原因是：受益于手机消费市场的中高端机型需求增大，欧迈斯微电子电容式产品的销售占比大幅增加，关键部件的产品售价有所提升，整
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体带动2021年1-3月收入增长；另一方面，欧迈斯微电子通过提高生产效率和加强成本控制，2021年1-3月毛利金额较2020年同期明显增长；此外，2021年1-3月欧迈斯微电子财务费用较2020度同期减少1,429万元，主要系欧迈斯微电子债券已于2020年度偿还，2021年1-3月无需支付债券利息，且当期贴现息减少。
公司子公司晶浩光学主要从事光学影像模组、光学光电元器件、新型电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产和销售及其相关的技术服务。2021年1-3月，晶浩光学收入较2020年1-3月下降22,848.97万元，但净利润较2020年1-3月增长6,833.87万元，主要原因是晶浩光学已逐渐进入稳定发展期，其通过工艺优化及供应链整合等方式，提升了毛利率水平。
二、业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险
（一）业绩变化情况是否可以在发审会前合理预计
1、2020年度业绩变化情况是否可以在发审会前合理预计
如前所述，导致公司2020年度业绩变化的核心原因是境外特定客户突然通知计划终止与公司的业务合作，从而使得公司与境外特定客户相关的业务及资产的持续经营前提出现重大变化，基于会计核算的谨慎性原则，公司需要对相关资产计提减值。由于此前公司与境外特定客户的订单、出货量等业务合作情况始终保持正常，该突发情况公司无法在事前合理预计。
（1）2020年度，公司与境外特定客户业务合作稳定
在公司本次非公开发行于2020年11月9日获得发审会审核通过前，公司子公司南昌欧菲光已于2020年7月21日被列入美国“实体清单”，但由于南昌欧菲光主要从事非境外特定客户的触控显示业务，且其2019年度营业收入及截至2019年末资产规模占公司合并范围内营业收入及资产规模的比重分别为5.71%和6.54%，占比较低，因此南昌欧菲光被纳入“实体清单”的情况未对公司生产经营造成重大不利影响。
此外，在南昌欧菲光被列入美国“实体清单”后，公司对境外特定客户的业务规模未受到实质性影响，公司2020年度各月份对境外特定客户的销售收入同比变化情况如下表所示：
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| 月 份 | 同比变动 |
| 2020年1月 | -27.58% |
| 2020年2月 | 32.96% |
| 2020年3月 | 103.73% |
| 2020年4月 | 25.94% |
| 2020年5月 | 99.97% |
| 2020年6月 | 159.92% |
| 2020年7月 | 87.72% |
| 2020年8月 | 28.46% |
| 2020年9月 | -28.54% |
| 2020年10月 | -35.11% |
| 2020年11月 | 0.50% |
| 2020年12月 | 65.23% |
| 合计 | 23.91% |
注：公司因需要遵守与境外特定客户的保密协议，不便披露相关销售收入情况。
（2）2021年1-3月，公司与境外特定客户的业务收入波动系市场因素影响2021年1-3月，公司对境外特定客户的销售收入较2020年度同期下降
27.09%。前述收入规模下降主要系2021年初境外特定客户部分手机机型对终端用户的销售情况未达预期，减少了对公司摄像头模组的采购规模所致。2021年1-3月，公司对境外特定客户的销售收入同比变化情况如下表所示：
| 月 份 | 同比变动 |
| 2021年1-2月 | 4.60% |
| 2021年1-3月 | -27.09% |
注1：上述数据未经审计：
注2：公司因需要遵守与境外特定客户的保密协议，不便披露相关销售收入情况。
综上所述，本次非公开发行通过发审会审核前，公司与境外特定客户的合作较为稳定，生产及销售环节未发生明显异常。公司2020年度经营业绩的变动主要系受国际贸易环境变化的影响，由于境外特定客户于2021年3月12日提出计划终止与公司的业务合作属单方面突发行为，公司事前无法准确预计。
2、2021年1-3月业绩变化情况是否可以在发审会前合理预计
2021年1-3月，公司合并报表净利润为12,467.94万元，较上年同期下降
12.95%，主要受半导体芯片短缺导致终端客户出货量下滑，以及公司对境外特定客户业务收入受市场波动及终止业务合作影响同比出现下降等因素综合影响，2021年1-3月营业收入较2020年同期减少24.57%所致。
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2021年1-3月，公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降66.40%，明显高于净利润的下降幅度，主要由于当期公司全资子公司得尔塔影像和南昌光电业绩下滑的同时，重要非全资子公司欧迈斯微电子及晶浩光学业绩提升，归属于少数股东的综合收益总额占比增加导致归属于母公司净利润被稀释。上述影响因素系公司正常经营业绩波动，公司无法在事前合理预计。
（二）保荐机构已针对上述事项充分提示相关风险
本次非公开发行通过发审会审核前，考虑到国际市场及行业因素对公司业绩的影响，保荐机构在《尽职调查报告》和《发行保荐书》中，对外部出口管制政策、客户集中度和境外销售情况存在的风险做出了以下提示：
“应对外部出口管制政策引发的风险。2020年7月21日，美国商务部工业和安全局（BIS）根据美国《出口管理条例》（Export Administration Regulations，英文简称“EAR”）将发行人子公司南昌欧菲光列入实体清单，基于《出口管理条例》规定，被列入‘实体清单’的企业，采购受EAR管制的物项，相关的进出转口均须得到美国商务部许可。2019年11月，公司基于触控显示行业竞争加剧及技术因素的变化，已主动调整发展战略，将非美国大客户的触摸屏相关业务置出，聚焦光学业务。被制裁主体南昌欧菲光即主要从事触控显示业务。尽管南昌欧菲光已剥离部分触控显示业务，且南昌欧菲光收入和利润占上市公司合并报表中的比例较小，但考虑到被列入美国实体清单的影响，南昌欧菲光相关业务进出口可能受限，从而对与美国大客户相关的触控显示业务产生不利影响”。
“客户集中的风险。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司前五大客户合计销售额占当期营业收入的比重分别为70.41%、81.92%、83.61%及85.53%。近年来，智能手机行业集中度持续提升，全球前五大手机厂商出货占比接近70%，公司作为全球微型摄像头模组、触显模组的龙头企业，向前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例较高，主要是智能手机行业市场份额向头部厂商集中的客观外部环境所致。如果未来上述客户订单量不及预期甚至不再与公司合作，则将会对公司生产经营产生一定不利影响”。
“境外销售的风险。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司主营业务收入中境外销售收入分别为787,950.59万元、1,632,875.61万元、
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2,035,555.92万元及852,716.48万元，占当期主营业务收入的比重分别为23.47%、
38.23%、39.35%及37.41%，公司来源于境外的营业收入占比呈增长趋势。其中，美国是公司产品主要的最终出口目的地，目前中美贸易摩擦并未对公司主要产品的出口销售造成直接影响。未来，如果境外客户所在国家和地区的法律法规、产业政策、政治经济环境发生重大变化，国际贸易摩擦进一步升级，或发生国际关系紧张等无法预知因素，将可能影响公司产品的正常出口销售，进而对公司盈利能力产生不利影响。”
三、业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
（一）2020年度业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响
1、对公司资产的影响
（1）公司已和闻泰科技签署协议，将得尔塔影像100%股权和晶润光学与境外特定客户业务相关的经营性资产，协议转让给闻泰科技。该部分拟协议转让的资产未发生资产处置损失2021年3月29日，公司与闻泰科技签署了《闻泰科技股份有限公司与欧菲光集团股份有限公司关于广州得尔塔影像技术有限公司之股权购买协议》，公司拟将持有的全资子公司得尔塔影像100%股权以170,000万元的价格转让给闻泰科技，转让完成后，公司将不再持有广州得尔塔的股权。
2021年3月29日，公司及控股子公司晶润光学与闻泰科技在签署了《闻泰科技股份有限公司与江西晶润光学有限公司、欧菲光集团股份有限公司关于江西晶润光学有限公司之资产购买协议》，晶润光学拟将其持有与向境外特定客户供应摄像头相关业务的经营性资产以72,000万元（含税）的价格出售给闻泰科技。
①交易背景与目的
A.欧菲光出售相关资产的背景及目的
在公司与境外特定客户的业务合作难以持续情况下，为减少损失，维护公司和全体股东的利益，公司开展了与第三方的接触，谋求将与境外特定客户相关的业务和资产对外转让。
B.闻泰科技收购相关资产的背景及目的
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闻泰科技将通过本次收购从产品集成业务向上游电子元器件战略拓展，进行产业垂直领域的布局和整合，构建其全产业链客户服务能力，从而更好的抓住5G、IoT、智能汽车领域需求快速增长的发展机遇，促进闻泰科技业绩长期可持续增长。
②交易对方基本情况
闻泰科技基本情况如下：
| 公司名称 | 闻泰科技股份有限公司 |
| 注册资本 | 124,493.77万元 |
| 统一社会信用代码 | 914401167577996940 |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 注册地址 | 湖北省黄石市团城山6号小区 |
| 法定代表人 | 张学政 |
| 设立日期 | 1993年1月11日 |
| 经营范围 | 智能机器人的研发；数字文化创意软件开发；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；可穿戴智能设备制造；网络设备制造；通信设备制造；移动通信设备制造；移动终端设备制造；显示器件制造；智能家庭消费设备制造；数字家庭产品制造；智能车载设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；物业管理；酒店管理；电子产品销售；网络设备销售；智能家庭消费设备销售；软件销售；智能无人飞行器销售；智能车载设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网设备销售；可穿戴智能设备销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；金属材料销售；建筑材料销售；电子专用材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子元器件批发；电子元器件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
闻泰科技最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年12月31日 （经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 5,989,055.00 | 6,513,175.19 |
| 负债总额 | 3,081,604.71 | 4,370,979.24 |
| 净资产 | 2,907,450.28 | 2,142,195.95 |
| 项 目 | 2020年度（经审计） | 2019年度（经审计） |
| 营业收入 | 5,170,662.69 | 4,157,816.33 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 241,532.39 | 125,356.40 |
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③交易标的基本情况
A.得尔塔影像得尔塔影像基本情况如下：
| 公司名称 | 广州得尔塔影像技术有限公司 |
| 注册资本 | 118,434.02万元 |
| 统一社会信用代码 | 914401167577996940 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 广州高新技术产业开发区科学城神舟路7号 |
| 法定代表人 | 黄丽辉 |
| 设立日期 | 2004年3月2日 |
| 经营范围 | 影视录放设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；照相机及器材制造；光电子器件制造；其他电子器件制造；电子元器件批发；照相器材及望远镜批发；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；电子产品销售；货物进出口；技术进出口 |
得尔塔影像最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年12月31日 （经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 203,992.57 | 318,391.27 |
| 负债总额 | 47,666.89 | 196,002.62 |
| 净资产 | 156,325.68 | 122,388.65 |
| 项 目 | 2020年度（经审计） | 2019年度（经审计） |
| 营业收入 | 462,234.45 | 512,143.37 |
| 净利润 | 33,937.03 | 10,978.49 |
B.晶润光学晶润光学基本情况如下：
| 公司名称 | 江西晶润光学有限公司 |
| 注册资本 | 64,430万元 |
| 统一社会信用代码 | 91360106MA37Q57H84 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道1404号 |
| 法定代表人 | 赵伟 |
| 设立日期 | 2018-02-09 |
| 经营范围 | 新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及关键件的研发、生产、销售及技术服务；自营或代理各类商品及技术的进出口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 |
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晶润光学最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
开展经营活动）
项 目
| 项 目 | 2020年12月31日 （经审计-减值后） | 2020年12月31日 （未经审计-减值前） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 191,492.21 | 259,300.50 | 147,088.71 |
| 负债总额 | 192,970.63 | 192,970.63 | 83,335.75 |
| 净资产 | -1,478.42 | 66,329.87 | 63,752.96 |
| 项 目 | 2020年度 （经审计-减值后） | 2020年度 （未经审计-减值前） | 2019年度 （经审计） |
| 营业收入 | 357,153.82 | 357,153.82 | 86,438.64 |
| 净利润 | -65,231.37 | 2,576.91 | 1,310.08 |
④资产评估情况
根据北京中林资产评估有限公司出具的《闻泰科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的广州得尔塔影像技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2021】87号），得尔塔影像于评估基准日（2020年12月31日）股东全部权益市场价值为170,458.70万元，评估值较账面净资产156,325.68万元，增值14,133.02万元，增值率9.04%。
根据北京中林资产评估有限公司出具的《闻泰科技股份有限公司拟资产收购涉及的江西晶润光学有限公司持有的设备资产市场价值资产评估报告》（中林评字【2021】88号），在评估基准日2020年12月31日，晶润光学纳入评估范围内的设备资产账面原值合计为 81,529.76万元，账面净值合计为66,219.34万元。根据成本法评估结果，评估原值合计为76,603.71万元，评估净值合计为63,759.46万元，评估净值减值2,459.88万元，净值减值率为3.71%。
⑤交易定价
本次交易价格双方根据北京中林资产评估有限公司的评估结果协商确定。
截至2020年12月31日，得尔塔影像净资产账面价值156,325.68万元，于评估基准日（2020年12月31日）股东全部权益市场价值为170,458.70万元。经交易双方协商一致，得尔塔影像100%的股权转让价格为170,000万元。根据闻泰科技咨询的专业人士意见，在得尔塔影像实际控制人发生变更后将消除得尔塔影像与境外特定客户的合作障碍。考虑到得尔塔影像系境外特定客户的电子产
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品摄像头模组及光学组件的重要供应商，在闻泰科技收购得尔塔影像100.00%股权后，得尔塔影像基本情况并未发生根本变化，具备恢复向境外特定客户供货的条件。因此，闻泰科技本次收购对价系基于得尔塔影像100.00%股权的市场法评估价值，高于其账面净资产金额。截至2020年12月31日，晶润光学纳入评估范围的设备资产账面原值合计为 81,529.76万元，账面净值合计为66,219.34万元；评估原值合计为76,603.71万元，评估净值合计为63,759.46万元。经交易双方协商一致，上述设备资产出售价格为72,000万元（含税）。
⑥审批程序
上述子公司股权及资产出售的相关议案，已经公司2021年3月29日召开的第四届董事会第四十四次（临时）会议、2021年4月14日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过。
⑦相关资产转让资产处置计提情况，上述资产处置不构成重大资产重组
如上所述，得尔塔影像100%股权的转让价格为170,000万元，高于账面净值156,325.68万元，未发生资产处置损失；晶润光学相关资产出售价格为72,000万元（含税），扣除预计处置费用及相关税费后的可回收金额为62,701.23万元，实际经审计账面净值为66,462.80万元，计提资产减值3,761.57万元。
根据公司2020年审定财务数据，上述股权转让及资产出售的相关财务指标占比均未达到50%，不构成重大资产重组：
单位：万元
| 总资产 | 净资产/ 资产账面价值 | 营业收入 | 交易价格 | |
| 得尔塔影像100%股权 | 203,992.57 | 156,325.68 | 462,234.45 | 170,000.00 |
| 晶润光学相关资产 | 不适用 | 66,462.80 | 不适用 | 72,000.00 |
| 欧菲光合并报表数据 | 3,422,706.22 | 899,755.54 | 4,834,970.10 | - |
| 得尔塔影像股权出售相关指标占比 | 5.96% | 17.37% | 9.56% | 18.89% |
| 晶润光学资产出售相关指标占比 | 不适用 | 7.39% | 不适用 | 8.00% |
注： 交易价格占比=相关资产转让交易价格/公司合并口径净资产。
（2）与境外特定客户业务相关的尚未处置资产，公司根据评估及减值测试结果，计提了减值。本次资产减值计提对2020年利润影响较大；本次减值计提
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后，相关资产的风险得到有效释放
①除得尔塔影像和晶润光学拟转让的经营性资产外，涉及境外特定客户相关业务的固定资产、无形资产和长期待摊费用等其他资产计提资产减值情况根据国众联资产评估机构于2021年4月15日出具的《欧菲光集团股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及的固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用可收回金额资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0069号），截至2020年12月31日，慧光微电子、展耀微电子及其子公司以及晶润光学剩余涉及境外特定客户资产账面价值合计382,739.22万元，在进行了全面清查，重新估计相关资产的可收回金额，进行减值测试后，根据评估结果，计提固定资产减值准备231,917.70万元，无形资产减值准备9,417.55万元，在建工程减值准备11,541.23万元，长期待摊费用摊销2,997.64万元，存货跌价准备1,221.38万元，合计减少2020年利润257,095.50万元。具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 减值计提金额 | 减值计提比例 | |
| A | B | C=B/A×100% | ||
| 1 | 固定资产-设备 | 335,865.71 | 231,917.70 | 69.05% |
| 2 | 无形资产 | 15,037.17 | 9,417.55 | 62.63% |
| 3 | 在建工程-设备安装 | 24,069.75 | 11,541.23 | 47.95% |
| 4 | 长期待摊费用 | 6,545.21 | 2,997.64 | 45.80% |
| 5 | 存货 | 1,221.38 | 1,221.38 | 100.00% |
| 6 | 合计 | 382,739.22 | 257,095.50 | 67.17% |
②涉及境外特定客户相关研发支出，作费用化处理
受境外特定客户计划终止与公司及子公司的采购关系的影响，公司相关的境外特定客户的研发项目预计未来无法带来经济利益的流入，相关研发支出作费用化处理；公司预计相关业务主体未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值，合计减少利润6,405.88万元。
③与境外特定客户业务相关的应收账款等资产预计不会发生减值
截至目前，2020 年末与境外特定客户相关的应收款项已全部收回，2021年与境外特定客户相关的应收账款余额仍在正常信用期内，预计不存在信用风险。
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（3）安徽精卓资产减值
安徽精卓与境外业务相关资产存在减值迹象，根据谨慎性原则，安徽精卓进行减值测试，根据评估结果，计提减值准备，确认为资产减值损失，计入安徽精卓当期损益，公司投资收益减少14,708.71万元，减少公司利润14,708.71万元。
（4）对公司资产状况的综合影响
本次业绩变动对公司2020年末资产负债表的综合影响如下：
| 项 目 | 2020年末 | 年度报告较业绩快报的变动幅度 | ||
| 业绩快报 | 业绩快报修正 | 年度报告 | ||
| 总资产（万元） | 3,747,294.46 | 3,432,141.84 | 3,422,706.23 | -8.66% |
| 归属上市公司股东的所有者权益（万元） | 1,032,608.13 | 755,180.98 | 745,745.37 | -27.78% |
| 股本（万股） | 269,473.93 | 269,473.93 | 269,473.93 | - |
| 归属上市公司股东的每股净资产（元） | 3.83 | 2.80 | 2.77 | -27.68% |
如上表所示，由于本次与境外特定客户业务相关的资产计提减值，导致截至2020年末公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益较调整前分别下降
8.66%和27.78%。经此调整，相关资产的损失风险得到有效释放，不会对公司未来的资产状况带来进一步的不利影响。
2、对公司当期和未来经营业绩的影响
（1）对公司2020年经营业绩的影响
如前所述，境外特定客户在2021年3月12日通知计划终止与公司的业务合作，属2020年资产负债表日后重大事项，导致公司与境外特定客户相关业务与资产的持续经营状况出现重大变化。公司根据该突发情况，对与境外特定客户相关的资产进行了评估和减值测试，并根据减值测试结果对2020年度财务报告进行调整，该调整属于资产负债表日后调整事项。
根据减值测试结果，公司对相关固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、研发支出资本化、参股公司投资收益等合计计提资产减值损失281,971.65万元，合计减少2020年度利润281,971.65万元，导致2020年利润总额为-177,032.94万元，较上年同期下降369.47%；归属于上市公司股东的净利润
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-194,451.76万元，较上年同期下降481.39%。
与境外特定客户业务相关资产采取资产转让处置的部分交易正在进行中，在相关交易顺利完成的前提下，该部分资产的风险将化解；剩余境外特定客户业务相关资产目前整体资产减值准备计提比例为67.17%，综合国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》等评估及测试结果，该部分资产的损失风险已得到有效释放。
（2）对公司未来经营业绩的影响
根据公司2018年度、2019年度和2020年度审计报告，最近三年公司与境外特定客户业务相关的营业收入、毛利金额等数据与公司合并范围内相关数据的对比情况如下：
单位：万元
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 与境外特定客户相关营业收入 | 1,451,153.21 | 1,171,690.57 | 832,918.93 |
| 与境外特定客户相关毛利金额 | 126,180.40 | 99,811.78 | 64,084.17 |
| 境外特定客户毛利率 | 8.70% | 8.52% | 7.69% |
| 公司营业总收入 | 4,834,970.10 | 5,197,412.95 | 4,304,280.99 |
| 公司毛利金额（计提减值前） | 527,374.11 | 513,176.48 | 530,088.59 |
| 公司整体毛利率 | 10.91% | 9.87% | 12.32% |
| 境外特定客户营业收入占比 | 30.01% | 22.54% | 19.35% |
| 境外特定客户毛利额占比 | 23.93% | 19.45% | 12.09% |
如上表所示，公司与境外特定客户业务终止后，来自境外特定客户的营业收入将不再发生，假定其他情况不变，以2020年营业数据为基准，将导致公司未来年度营业收入下降30.01%。
如上表所示，虽然最近三年公司与境外特定客户的营业收入占比较高，但由于境外特定客户业务的毛利率明显低于公司整体毛利率，来自该客户业务的毛利额占比低于营业收入占比。因此，参考最近三年历史数据，与境外特定客户的业务合作终止事项，对公司毛利总额的影响约在20%左右，低于对营业收入的影响。
（3）其他应对措施
针对与境外特定客户的业务合作出现的重大变化，除前述资产处置、减值计提之外，公司将继续采取多种措施进行积极应对，力争化解风险，实现公司的持续健康发展：
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①对于与境外特定客户业务相关的剩余未处置资产，虽然已计提减值损失，但公司仍将通过继续寻求对外转让、内部综合利用等积极方式，降低实际损失；
②积极与境外特定客户协商，完成在手存货、在手订单的消化以及应收账款的回收；
③坚持聚焦光学影像核心业务、大力发展微电子业务平台的公司发展战略，提升技术研发水平，巩固核心竞争力，维护并提高与其他大客户的业务合作关系，加大新技术、新产品、新客户的业务拓展。
综上，随着公司上述应对措施的实施，境外特定客户终止业务合作的影响对公司未来经营的影响有望逐渐消除，公司2020年度的业绩变动情况预计不会对公司未来的持续经营能力造成重大不利影响。
（二）2021年1-3月业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响
2021年1-3月，公司合并报表净利润为12,467.94万元，较上年同期下降
12.95%，主要由于半导体芯片短缺导致终端客户出货量下滑，同时公司来自境外特定客户业务收入受市场波动及通知终止业务合作影响较2020年1-3月下降
27.09%所致。
2021年1-3月，公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降66.40%，明显高于净利润的下降幅度，主要由于当期公司全资子公司得尔塔影像和南昌光电业绩下滑的同时，重要非全资子公司欧迈斯微电子及晶浩光学业绩提升，归属于少数股东的综合收益总额占比增加导致归属于母公司净利润被稀释。
上述影响因素系公司正常经营业绩波动，预计不会对公司未来的持续经营能力造成重大不利影响。
四、公司发审会后经营业绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影响
本次非公开发行募集资金总额不超过675,800万元，扣除相关发行费用后，主要用于投入高像素光学镜头建设项目、3D光学深度传感器建设项目、高像素微型摄像头模组建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金。
（一）本次募投项目主要针对通用类产品客户设计，不受与境外特定客户的合作关系影响
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本次募集资金各建设项目中所需投入的用于生产、检测等硬件设备均为通用设备，适用于绝大多数系统手机的镜头、摄像头模组以及光学传感器产品的生产与检测，募集资金投向不涉及对境外特定客户相关业务进行项目建设。
1、高像素光学镜头建设项目是积极顺应行业发展趋势，引进更加先进的镜头生产和检测设备，充分提高公司镜头产能的供给能力，满足下游市场和公司自身对镜头的需求。2020年度，公司智能手机光学镜头产品（含对内自供摄像头模组部分）稳步发展，实现出货量1.90亿颗，同比增长41.20%。本项目拟采购的全电通注塑机、自动镜片切割机、温控机等设备并非仅适用于境外特定客户。
2、3D光学深度传感器建设项目的实施将有助于进一步推进3D sensing技术发展，积极拓展其在人脸识别、背景虚化等多个领域的应用，并满足下游终端市场的消费需求，提高3D Sensing产品在不同应用场景的渗透率及高端摄像头模组的市场占有率。2020年度，3D ToF模组产品实现营业收入10.22亿元，综合毛利率16.12%，同比提升5.30个百分点。本项目拟采购的光刻机、TOF标定设备、贴片机等设备并非仅适用于境外特定客户。
3、高像素微型摄像头模组建设项目有助于公司巩固多摄像头模组主流供应商的行业地位，并进一步扩大公司摄像头模组生产规模。2020年度，公司智能手机摄像头模组实现营业收入313.81亿元，同比增长2.53%；出货量为8.06亿颗，同比增长7.98%；综合毛利率12.19%，同比提升3.36个百分点。本项目拟采购的全自动基板清洗机、植球机、晶片贴合机等设备并非仅适用于境外特定客户。
4、研发中心建设项目主要围绕公司光学光电这一主营业务进行研究开发，进一步强化公司的前沿技术研发实力，保持技术的先进性，提高自身核心竞争力。
5、补充流动资金项目推动公司的资本金实力进一步增强，总资产及净资产规模增加，资产负债率下降，有利于增强公司的偿债能力，优化资本结构。
（二）与募投项目相关的终端应用市场未发生重大不利变化
当前，智能手机的增长驱动力正逐步由出货量的增加转变为单机价值量的提升，使得具备新功能、新体验的高端智能手机成为消费者的主要换机需求，存量市场竞争愈加激烈，终端厂商的行业集中度持续提升。公司本次募集资金投向主
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要系适应境内终端应用市场升级趋势，围绕公司主营业务开展项目建设，以满足国内外下游厂商对高像素镜头、高精度光学传感器及高端摄像头模组日益增加的需求。
公司与华为、小米、OPPO、Vivo以及联想等知名企业建立了长期稳定的合作关系，并保持着及时高效的互动，有利于本次募投项目销售规模的实现。未来，公司也将进一步完善国内外业务区域布局，在全球范围内开拓优质客户，不断丰富客户类型，通过本次募投项目的实施加强公司对高端镜头、摄像头模组以及光学传感器的规模生产能力，积极满足智能汽车电子等新兴领域客户对镜头及摄像头模组产品的需求。
因此，2020年度经营业绩变动主要系境外特定客户变动导致，2021年1-3月经营业绩变动系公司正常经营业绩波动，不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
五、上述事项对公司本次非公开发行的影响
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与欧菲光实际情况对照如下：
| 序号 | 不得非公开发行股票的情形 | 欧菲光实际情况 |
| 1 | 发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 |
| 2 | 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 | 欧菲光不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况 |
| 3 | 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 | 欧菲光及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况 |
| 4 | 现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责 | 欧菲光不存在现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情况 |
| 5 | 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 | 欧菲光或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况 |
| 6 | 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外 | 欧菲光2019年度、2020年度财务报表经注册会计师审计，出具了标准无保留意见的审计报告 |
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| 7 | 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 | 欧菲光不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 |
综上所述，截至本核查意见及承诺函出具日，除境外特定客户通知终止与公司的业务合作，并导致公司拟对相关资产进行减值计提外，公司的生产经营情况和财务状况正常，公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司2020年度业绩变动及2021年1-3月业绩变动情况不会影响公司的持续经营能力，不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，不会导致公司不符合非公开发行条件。
六、公司自查过程及结果
根据中国证监会发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字（2002）15号）《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的规定，对公司自领取发行批文之日（2020年11月24日）起至本核查意见及承诺函出具日止发生的可能影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项进行了自查，说明并承诺如下：
1、公司2017年度财务报表已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）审计并出具了无保留意见的大华审字[2018]007174号《欧菲科技股份有限公司审计报告》，公司2018年度财务报表已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的XYZH/2019SZA40560《欧菲光集团股份有限公司2018年度审计报告》，公司2019年度、2020年度财务报表已由大华审计并出具了无保留意见的大华审字[2020]005113号《欧菲光集团股份有限公司审计报告》及大华审字[2021]007712号《欧菲光集团股份有限公司审计报告》。
2、会后事项期间，没有影响公司非公开发行的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为。
4、因境外特定客户于2021年3月12日通知计划终止与公司的业务合作，公司对与境外特定客户业务相关的资产计提减值准备，并因此导致公司2020年
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度经营业绩出现重大变动。有关公司2020年度业绩变动的主要情况及原因、对当年和未来年度经营业绩的影响分析，详见本核查意见及承诺函的前文部分。
截至目前，公司已采取措施将与境外特定客户业务相关的子公司得尔塔影像100%股权、晶润光学的经营性资产转让，相关交易正在进行过程中；对于剩余的其他相关资产，公司在进行评估和减值测试后，通过计提资产减值化解财务风险。通过上述措施，境外特定客户业务合作终止事项带来的财务风险将得到有效释放。除因对与境外特定客户相关资产计提减值导致2020年经营业绩大幅变动外，公司财务状况正常，报表科目无其他异常变化。上述事宜不会对公司未来的经营业绩构成重大不利影响，不会对公司本次非公开发行股票构成实质性障碍。
2021年1-3月，公司归属于上市公司股东的净利润较2020年同期明显下降，系公司正常经营业绩波动所致。有关公司2021年1-3月业绩变动的主要情况及原因、对未来经营业绩的影响，请详见本核查意见及承诺函的前文部分。
2021年1-3月导致公司业绩变动的因素不会对公司未来的经营业绩构成重大不利影响，不会对公司本次非公开发行股票构成实质性障碍。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次非公开发行申报文件中披露的重大关联交易。
9、经办公司本次非公开发行的中介机构执业情况
（1）经办公司本次非公开发行业务的保荐机构中国银河证券股份有限公司及其签字保荐代表人秦敬林、陈召军未受到有关部门的处罚，也未发生更换。
（2）经办公司本次非公开发行业务的律师事务所广东信达律师事务所及其签字律师曹平生、李运、廖敏未受到有关部门的处罚，也未发生更换。
（3）经办会计师事务所及签字会计师情况
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①签字会计师变更情况
经办公司本次非公开发行业务的会计师薛祈明先生因大华会计师事务所内部业务部门调整及个人工作安排原因，不再担任公司本次非公开发行项目签字会计师，签字会计师由薛祈明、秦睿变更为秦睿、夏坤。
根据中国证监会的相关规定，针对本次非公开发行签字会计师变更事项，大华会计师事务所、涉及本次签字变更的会计师薛祈明、夏坤已出具相关说明和承诺；公司和保荐机构已分别出具专项说明。
综上，上述签字会计师变更事项不会对公司本次非公开发行申请构成不利影响，不会对本次非公开发行申请构成障碍。
②受到行政监管措施情况
A、2020年12月，中国证监会北京监管局出具行政监管措施决定书（[2020]191号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及敖都吉雅、周龙采取出具警示函措施的决定》，涉及恒信东方文化股份有限公司2018年度财务报表审计项目，主要问题是关联方审计程序、函证程序、存货审计程序等执行不到位。
B、2020年12月，中国证监会上海监管局出具行政监管措施决定书（沪证监决[2020]197号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师吕秋萍、罗琼采取出具警示函措施的决定》，涉及上海天永智能装备股份有限公司2018年度财务报表审计项目，主要问题是未恰当评价存在明显减值迹象的应收账款按账龄法计提减值的合理性、应收账款回函差异未执行充分的审计程序等。
C、2021年2月，中国证监会深圳监管局出具行政监管措施决定书《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计胡进科、徐德采取出具警示函措施的决定》，涉及腾邦国际商业服务集团股份有限公司2018年和2019年年度财务报表审计项目，主要问题是风险评估程序不到位、函证程序执行不到位等。
D、2021年3月，中国证监会广东监管局出具行政监管措施决定书《关于对大华会计师事务所、张晓辉、熊玲采取出具警示函措施的决定》，涉及蓝盾信息安全技术股份有限公司2018年、2019年年度财务报表审计项目，主要问题是函
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证程序执行不到位等。上述行政监管措施对经办公司本次非公开发行业务的会计师事务所大华的相关资格没有影响。曾经担任本次非公开发行签字会计师胡进科，于2021年2月因经办腾邦国际商业服务集团股份有限公司2018年和2019年年度财务报表审计项目被中国证监会深圳监管局出具警示函。鉴于：(1)受到本次监管措施之前，胡进科已于2020年10月因不再具有合伙人资格，不再担任欧菲光本次非公开发行的签字会计师，由薛祈明接替，并已按规定履行相关说明、承诺和公告程序；（2）胡进科被出具警示函的执业项目与欧菲光无关。因此，上述胡进科被出具警示函事宜，不会对公司本次非公开发行构成实质性障碍。除胡进科外，上述行政监管措施事项涉及的签字注册会计师均未参与过欧菲光本次非公开发行股票审计工作；经办公司本次非公开发行业务的其他注册会计师薛祈明、秦睿、夏坤均未参与过上述监管措施涉及项目。综上，上述行政监管措施不会影响公司审计的项目质量，亦不会对公司本次非公开发行构成实质性法律障碍。10、公司未编制盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、如本核查意见及承诺函前文所述，境外特定客户于2021年3月12日通知计划终止与公司的业务合作，公司已采取资产转让、减值计提等措施进行应对。除上述事项外，没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司的主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在因媒体质疑报道对本次非公开发行产生实质性影响的事项。
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18、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，自2020年11月9日通过发审会审核至本核查意见及承诺函出具日止，公司未发生中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）中规定的影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项，符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件。特此说明。（以下无正文）
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（此页无正文，为《欧菲光集团股份有限公司关于非公开发行A股股票会后事项的专项说明及承诺函》之签章页）
法定代表人：
| ____________________ |
| 赵伟 |
欧菲光集团股份有限公司
2021年 5 月 20 日