江苏百川高科新材料股份有限公司 第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏百川高科新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十一次会议于 2026 年4 月27 日在公司会议室,以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2026 年4 月16 日以书面、电话等方式通知了全体董事,应出席董事7 名,实际出席董事7 名,会议的 召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长郑铁江先生主持,公司高级管 理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司<2025 年年度报告及摘要>的议案》
具体内容详见2026 年4 月29 日“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn),《2025 年年度报告摘要》(公告编号:2026-039)同时刊登在《证券时报》和《中国证券报》。
(二)审议通过《关于公司<2025 年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司2026 年4 月29 日刊登在“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn) 上的《2025 年度董事会工作报告》。
独立董事向董事会递交了述职报告,并将在2025 年度股东会上进行述职。独立董事2025 年度述职报告详见2026 年4 月29 日“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)。
(三)审议通过《关于2025 年度利润分配方案》
具体内容详见公司2026 年4 月29 日刊登在“巨潮资讯网” (http://www.cninfo.com.cn)、 《证券时报》和《中国证券报》上《关于2025 年度拟不进行利润分配的专项说明》(公告编 号:2026-040)。
本议案已经公司董事会审计委员、独立董事专门会议审议通过。
(四)审议通过《关于企业申请融资的议案》
根据公司2026 年经营及发展需要,公司及并表范围内子公司拟向金融机构及其他资金方 申请融资,实际融资金额将根据公司运营资金的实际需求确定,以金融机构及其他资金方与公 司实际发生的融资金额为准;融资方式包含但不限于贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、 信用证、借款、融资租赁业务等,同意公司及并表范围内子公司在申请融资时,以土地、厂房、 设备、存货、应收账款、股权等自有资产进行抵质押。董事会授权公司及并表范围内子公司董 事长或其授权代表签署与融资有关的合同、协议、凭证等各项法律文件,有效期为自2025 年 度股东会通过本议案之日起,至2026 年度股东会召开之日止。
(五)审议了《关于公司2025 年度董事薪酬的议案》
会议表决结果:0 票同意、0 票反对、0 票弃权、7 票回避。
本议案涉及全体董事薪酬,全体董事回避表决,同意将本议案直接提交股东会审议。
2025 年度董事薪酬详见公司2026 年4 月29 日刊登在“ 巨潮资讯网” (http://www.cninfo.com.cn)上《2025 年年度报告》中“第四节公司治理”之“四、董事 和高级管理人员情况”之“3、董事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。
(六)审议通过《关于公司2025 年度高级管理人员薪酬的议案》
会议表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
兼任高级管理人员的董事蒋国强、郑江对本议案回避表决。
2025 年度高级管理人员薪酬详见公司2026 年4 月29 日刊登在“巨潮资讯网” (http://www.cninfo.com.cn)上《2025 年年度报告》中“第四节公司治理”之“四、董事 和高级管理人员情况”之“3、董事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
(七)审议通过《关于公司<2025 年度内部控制评价报告>的议案》
具体内容详见公司2026 年4 月29 日刊登在“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn) 上《2025 年度内部控制评价报告》。
北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)对本事项出具了标准无保留意见的《内部控 制审计报告》,具体内容详见2026 年4 月29 日“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)。
(八)审议通过《关于公司<2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
具体内容详见公司2026 年4 月29 日刊登在“巨潮资讯网” (http://www.cninfo.com.cn)、 《证券时报》和《中国证券报》上《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》 (公告编号:2026-041)。
保荐人中信证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见,具体内容详见2026 年 4 月29 日“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)。
(九)审议通过《董事会关于独立董事独立性的专项评估意见》
会议表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。
基于谨慎性原则,独立董事刘斌、金炎、李华对该议案回避表决。
具体内容详见公司2026 年4 月29 日刊登在“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn) 上《董事会关于独立董事独立性的专项评估意见》。
(十)审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告》
具体内容详见公司2026 年4 月29 日刊登在“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn) 上《关于会计师事务所履职情况评估报告》。
(十一)审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的 议案》
具体内容详见公司2026 年4 月29 日刊登在“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)
上《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
(十二)审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司2026 年4 月29 日刊登在“巨潮资讯网” (http://www.cninfo.com.cn)、 《证券时报》和《中国证券报》上《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2026-042)。
(十三)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见公司2026 年4 月29 日刊登在“巨潮资讯网” (http://www.cninfo.com.cn)、 《证券时报》和《中国证券报》上《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2026-043)。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
(十四)审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
具体内容详见公司2026 年4 月29 日刊登在“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn) 上的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
(十五)审议通过《关于制订<未来三年(2025 年-2027 年)股东回报规划>的议案》
具体内容详见公司2026 年4 月29 日刊登在“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn) 上《未来三年(2025 年-2027 年)股东回报规划》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
(十六)审议通过《关于公司合并报表范围内提供担保额度预计的议案》
具体内容详见公司2026 年4 月29 日刊登在“巨潮资讯网” (http://www.cninfo.com.cn)、 《证券时报》和《中国证券报》上《关于公司合并报表范围内提供担保额度预计的公告》(公 告编号:2026-044)。
(十七)审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司2026 年4 月29 日刊登在“巨潮资讯网” (http://www.cninfo.com.cn)、 《证券时报》和《中国证券报》上《关于计提资产减值准备的公告》(公告编号:2026-045)。
(十八)审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
具体内容详见公司2026 年4 月29 日刊登在“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn) 上《内部审计制度》。
(十九)审议通过《关于公司<2026 年第一季度报告>的议案》
具体内容详见公司2026 年4 月29 日刊登在“巨潮资讯网” (http://www.cninfo.com.cn)、 《证券时报》和《中国证券报》上《2026 年第一季度报告》(公告编号:2026-046)。
(二十)审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司2026 年4 月29 日刊登在“巨潮资讯网” (http://www.cninfo.com.cn)、 《证券时报》和《中国证券报》上《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》(公告编号: 2026-047)。
本议案需提交股东会审议,并提请股东会授权公司管理层办理变更登记、章程备案等事项。
(二十一)审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司2026 年4 月29 日刊登在“巨潮资讯网” (http://www.cninfo.com.cn)、 《证券时报》和《中国证券报》上《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》(公告编号: 2026-048)。
(二十二)审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
具体内容详见2026 年4 月29 日刊登在“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)、 《证券时报》和《中国证券报》上《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》 (公告编号:2026-049)。
(二十三)审议通过《关于子公司变更经营范围的议案》
具体内容详见2026 年4 月29 日刊登在“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)、 《证券时报》和《中国证券报》上《关于子公司变更经营范围的公告》(公告编号:2026-050)。
(二十四)审议通过《关于提请召开2025 年度股东会的议案》
同意召开2025 年度股东会,审议上述需提交股东会审议的议案,会议通知详见公司2026 年4 月29 日刊登在“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》和《中国 证券报》上《关于召开2025 年度股东会的通知》(公告编号:2026-051)。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议;
2、第七届董事会审计委员会2026 年第一次会议决议;
3、独立董事专门会议2026 年第一次会议审核意见;
4、中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司2025 年度募集资金存放 与使用情况的核查意见。
特此公告。
江苏百川高科新材料股份有限公司董事会
2026 年4 月27 日