江苏百川高科新材料股份有限公司独立董事朱和平2023年度述职报告
2023年度，作为江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的事前认可或独立意见，积极维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况作汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人朱和平，中国国籍，无境外永久居留权，1964年4月出生，博士，中国注册会计师协会会员。历任新疆财经学院经济学教研室讲师、江南大学商学院讲师、副教授等。现任江南大学商学院会计学教授，江苏微导纳米科技股份有限公司独立董事、无锡新洁能股份有限公司独立董事、无锡航亚科技股份有限公司独立董事、无锡华东重型机械股份有限公司独立董事。本人于2018年12月21日至2023年12月26日担任公司独立董事。
在担任公司独立董事期间，本人不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的情况
1、董事会
2023年度任期内，公司共计召开了9次董事会会议，本人亲自出席了9次。其中，现场出席1次，以通讯方式参加8次。本人以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了在董事会召开前收到的各次董事会会议资料，在会议期间与其他董事深入研讨每项议案并对所议事项发表了明确意见。本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、股东大会
2023年度任期内，公司共计召开了3次股东大会会议，本人亲自出席了3次。公司股
东大会审议的各项议案均获得表决通过。2023年度任期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2023年度任期内，作为公司第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，本人切实履行委员责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及管理层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。2023年度任期内，薪酬与考核委员会履职情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 议案 |
| 2023年4月4日 | 薪酬与考核委员会2023年第一次会议 | 1、《关于审查公司董事及高级管理人员2022年度履行职责情况的议案》。 |
| 2023年10月16日 | 薪酬与考核委员会2023年第二次会议 | 1、《关于公司薪酬制度执行情况的议案》。 |
2023年度任期内，审计委员会履职情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 议案 |
| 2023年4月4日 | 审计委员会2023年第一次会议 | 1、《关于公司2022年度财务报表的议案》； 2、《关于公司内部审计报告的议案》。 |
| 2023年4月25日 | 审计委员会2023年第二次会议 | 1、《关于公司2023年第一季度财务报表的议案》； 2、《关于公司内部审计报告的议案》。 |
| 2023年8月18日 | 审计委员会2023年第三次会议 | 1、《关于制定<选聘会计师事务所专项制度>的议案》。 |
| 2023年8月28日 | 审计委员会2023年第四次会议 | 1、《关于公司2023年半年度财务报表的议案》； 2、《关于内部审计部门第二季度工作报告的议案》； 3、《关于选聘会计师事务所的议案》。 |
| 2023年10月26日 | 审计委员会2023年第五次会议 | 1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》； 2、《关于内部审计部门第三季度工作报告的议案》。 |
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，2023年12月，公司修订了《独立董事工作制度》，制定了《独立董事专门会议工作制度》。结合公司实际情况，2023年度任期内，公司暂未召开独立董事专门会议。
（三）行使独立董事职权的情况
2023年度任期内，本人恪尽职守、勤勉尽责，关注股东的合法权益不受损害，详细了解公司运作情况，就相关事项发表独立意见如下：
| 序号 | 发表时间 | 董事会届次 | 事项 |
| 1 | 2023年4月6日 | 第六届董事会第十三次会议 | 1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明及独立意见； 2、关于2022年度利润分配预案的独立意见； 3、关于董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬情况的独立意见； 4、关于公司《2022年度内部控制评价报告》的独立意见； 5、关于公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见； 6、关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见； 7、关于会计政策变更的独立意见。 |
| 2 | 2023年8月29日 | 第六届董事会第十八次会议 | 1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明及独立意见； 2、关于公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见； 3、关于福利分房暨关联交易的独立意见； 4、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见； 5、关于选聘会计师事务所的独立意见。 |
| 3 | 2023年12月5日 | 第六届董事会第二十一次会议 | 1、关于独立董事辞职暨补选独立董事的独立意见。 |
本人对上述事项均发表了明确同意的独立意见。2023年8月28日，我对公司拟在第六届董事会第十八次会议上审议的关于福利分房暨关联交易的事项、关于选聘会计师事务所的事项进行了事前审查并发表了明确同意的事前认可意见。
以上独立意见和事前认可意见的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
除对上述事项发表意见外，2023年度任期内，本人不存在其他行使特别职权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度任期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度审计计划、各季度内部审计工作报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023年度任期内，本人督促公司加强与中小投资者的沟通和交流，保持与投资者畅通的沟通渠道，针对投资者提出的问题，与公司保持密切沟通和联系，督促公司合法合规地回复投资者问题，维护投资者的知情权。另外，本人积极出席公司股东大会，听取参会的中小投资者的意见和建议，与参会的中小投资者进行沟通交流，针对中小投资者提出的相关问题进行解答。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
2023年度任期内，本人利用出席董事会及专门委员会会议、股东大会、现场调研等机会到公司现场办公和实地考察，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了调查和了解，并与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司运行动态，同时对董事、高管履职情况、信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年8月29日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于福利分房暨关联交易的议案》，关联监事翁军伟回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。本人对本次关联交易事项进行了事前审查并发表了明确同意的独立意见，本次福利分房解决了核心管理团队及骨干技术人员在宁夏的实际住房问题，有利于增强企业凝聚力，构建起和谐良好的企业管理模式，房屋成交价格按照市场价格确认，交易价格公允。本次福利分房不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《章程》等相关规定，表决程序合法合规。
（二）披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项
1、定期报告
2023年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告及摘要》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告及摘要》《2023年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告及摘要》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事及高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规。
2、内部控制评价报告
公司于2023年4月6日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》，本人对《2022年度内部控制评价报告》发表了明确同意的独立意见，经了解、核查，公司已制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司对内部控制评价报告的审议及披露程序合法合规。
（三）选聘会计师事务所
公司于2023年8月29日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于选聘会计师事务所的议案》。2023年9月18日，公司召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同意聘任大华会计师事务所为公司2023年度审计机构。本人对本次选聘会计师事务所事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合公司对于审计机构的要求，能够满足公司2023年度审计工作的要求。公司本次选聘会计师事务所的审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（四）补选独立董事
公司于2023年12月5日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》，经公司董事会提名，公司董事会提名委员会审核，同意提名金炎先生为公司第六届董事会独立董事候选人。2023年12月26日，公司召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。本人对本次提名独立董事候选人发表了
明确同意的独立意见，本次独立董事候选人的任职资格和提名程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司《章程》及其相关制度的有关规定，具有履行职务的条件和能力，提名程序合法、有效。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
公司于2023年4月6日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度董事、监事、高管薪酬的议案》，2023年5月4日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过了上述议案。本人对本事项发表了明确同意的独立意见，2022年，公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责、规范运作，所取得的薪酬在合理范畴之内，且结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要求。
四、总体评价和建议
2023年度任期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为独立董事2023年度述职报告签字页）
独立董事签名： 朱和平
2024年4月26日