江苏百川高科新材料股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范有效地开展董事会各项工作，积极推进董事会决议的实施，贯彻执行股东大会的各项决议。公司全体董事均依照相关法律、法规和公司《章程》赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，董事会充分发挥在公司治理中的核心作用，不断规范公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，维护了公司和全体股东的合法权益。
一、2023年经营情况
2023年，国际形势复杂严峻，地缘政治冲突不断，全球经济增长乏力。受全球经济环境、行业周期、下游市场走弱等因素的影响，公司化工、新材料、新能源三大板块原材料及主要产品价格波动较大。
报告期内，公司实现营业收入4,112,490,554.83元，与去年同期4,131,027,387.52元相比，减少18,536,832.69元，下降0.45%。归属于上市公司股东的净利润-466,124,163.84元，与去年同期相比下降443.20%，主要原因是：
1、2023年，受全球经济环境、行业周期等因素的影响，市场竞争激烈、下游市场需求走弱，公司主要产品价格下降，在产品价格持续回落的情况下，产品价格的下降幅度大于原材料价格的下降幅度，毛利较去年同期下降明显。
2、鉴于公司新材料、新能源板块原材料及产品价格波动较大，且基于市场环境的严峻形势，公司以更为审慎的判断，对资产减值进行谨慎性评估。根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司对合并范围内存在减值迹象的相关资产进行了减值测试，对存在减值迹象的存货计提了存货跌价准备，期末存货跌价准备余额为人民币38,260.86万元，较期初大幅增长。
二、2023年董事会日常工作情况
公司董事会根据《公司法》和公司《章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开董事会专门委员会、董事会、股东大会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。
（一）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。2023年，各委员会均按照各自的委员会实施细则来开展工作，各委员认真履行职责，充分行使权利，确保公司规范有序运作。具体情况如下：
1、战略委员会履职情况
2023年，董事会战略委员会严格按照《董事会战略委员会实施细则》的相关要求，积极开展工作，认真履行职责，对公司对外投资、向金融机构融资担保额度预计等事项进行了审查，并深入了解公司的经营情况及发展状况，对未来一段时间内公司所处行业的发展态势进行了研究，积极探讨符合公司发展方向的战略布局，为公司实现健康可持续发展出谋划策。
2、审计委员会履职情况
2023年，董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会实施细则》的相关要求，积极履行职责，对公司定期报告、选聘会计师事务所、内部控制评价等事项进行了审查，严格督促内部审计部开展工作，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
3、提名委员会履职情况
2023年，董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会实施细则》的相关要求，积极开展工作，认真履行职责，研究分析了公司管理层规模和人员配置，对独立董事候选人的任职资格进行了审查，为促进公司法人治理结构建设发挥了较好的作用。
4、薪酬与考核委员会履职情况
2023年，董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关要求，积极开展工作，认真履行职责，对公司董事及高级管理人员履职情况、公司薪酬制度执行情况进行了审查。
（二）董事会会议召开情况
2023年，公司召开了9次董事会会议，各次会议和审议通过的议案情况如
下：
| 会议时间 | 会议届次 | 议案 |
| 2023年4月6日 | 第六届董事会第十三次会议 | 1、《关于公司<2022年年度报告及摘要>的议案》； 2、《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》； 3、《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》； 4、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； 5、《关于2022年度利润分配预案》； 6、《关于向银行申请综合授信额度的议案》； 7、《关于向金融机构申请综合授信或融资担保额度预计的议案》； 8、《关于向宁夏百川新材料有限公司增资的议案》； 9、《关于公司2022年度董事、监事、高管薪酬的议案》； 10、《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》； 11、《关于公司<关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》； 12、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》； 13、《关于会计政策变更的议案》； 14、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。 |
| 2023年4月20日 | 第六届董事会第十四次会议 | 1、《关于不向下修正“百川转2”转股价格的议案》。 |
| 2023年4月27日 | 第六届董事会第十五次会议 | 1、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》。 |
| 2023年5月16日 | 第六届董事会第十六次会议 | 1、《关于不向下修正“百川转2”转股价格的议案》。 |
| 2023年6月6日 | 第六届董事会第十七次会议 | 1、《关于不向下修正“百川转2”转股价格的议案》。 |
| 2023年8月29日 | 第六届董事会第十八次会议 | 1、《关于公司<2023年半年度报告及摘要>的议案》； 2、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 3、《关于福利分房暨关联交易的议案》； 4、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 5、《关于选聘会计师事务所的议案》； 6、《关于新增担保额度的议案》； 7、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2023年9月27日 | 第六届董事会第十九次会议 | 1、《关于不向下修正“百川转2”转股价格的议案》。 |
| 2023年10月27日 | 第六届董事会第二十次会议 | 1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》。 |
| 2023年12月5日 | 第六届董事会第二十一次会议 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》； 2、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 5、《关于修订<重大决策管理制度>的议案》； 6、《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》； 7、《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》； 8、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》； 9、《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》； 10、《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》； 11、《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》； 12、《关于拟与专业投资机构共同投资的议案》； 13、《关于为子公司提供担保的公告》； 14、《关于2024年度向金融机构申请综合授信或融资担保额度预计的议案》； 15、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
（三）股东大会会议召开情况
2023年，公司召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会，各次会议和审议通过的议案情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 议案 |
| 2023年5月4日 | 2022年年度股东大会 | 1、《关于公司<2022年年度报告及摘要>的议案》； 2、《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》； 3、《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》； 4、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； 5、《关于2022年度利润分配方案》； 6、《关于向银行申请综合授信额度的议案》； 7、《关于向金融机构申请综合授信或融资担保额度预计的议案》； 8、《关于向宁夏百川新材料有限公司增资的议案》； 9、《关于公司2022年度董事、监事、高管薪酬的议案》； 10、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。 |
| 2023年9月18日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1、《关于选聘会计师事务所的议案》； 2、《关于新增担保额度的议案》。 |
| 2023年12月26日 | 2023年第二次临时股东大会 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》； 2、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 5、《关于修订<重大决策管理制度>的议案》； 6、《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》； 7、《关于拟与专业投资机构共同投资的议案》； 8、《关于为子公司提供担保的议案》； 9、《关于2024年度向金融机构申请综合授信或融资担保额度预计的议案》。 |
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和公司《章程》等有关规定，勤勉尽责，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，并依法出具有关独立意见，积极维护了公司和全体股东的合法权益。
（五）信息披露和内幕信息管理
2023年，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《重大事项报告制度》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等规章制度的规定，认真履行信息披露义务，披露各类定期报告和临时公告。公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等重大事项上严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（六）投资者关系管理
公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》为公司信息披露媒体，确保所有投资者公平获取公司信息。同时，公司建立了多样化的投资者沟通渠道，与投资者开展沟通交流，听取投资者的意见和建议，包括接待投资者来访、接听投资者电话、接收邮件、深圳证券交易所“互动易”平台回复投资者问题、召开业绩说明会等多种形式。公司还采用了现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便广大投资者积极参与，行使投票权利。
三、2024年度董事会重点工作
2024年，公司董事会将严格遵守法律、法规和公司《章程》等规定，规范有效开展董事会各项工作，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，积极推进董事会决议的实施，贯彻执行股东大会的各项决议。公司全体董事将依照相关法律、法规和公司《章程》赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
2024年，公司董事会将持续关注研究公司所处行业的宏观经济环境、金融税收政策等信息，积极应对并做出相关安排；认真履行股东大会赋予的职责，不断
完善内部控制体系和风险管理机制，加强董事履职能力培训，提高决策的科学性；不断规范公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，维护公司和全体股东的合法权益；严格履行信息披露义务，不断提高信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的沟通和互动，听取投资者的意见和建议，维护投资者的合法权益；推动创新发展和人才培养，强化企业文化建设，营造良好的企业氛围和价值观。
江苏百川高科新材料股份有限公司董事会
2024年4月26日