江苏百川高科新材料股份有限公司关于2023年度拟不进行现金分红的专项说明
江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案》，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，现将有关情况说明如下：
一、2023年度利润分配预案基本情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-466,124,163.84元，母公司报表净利润为-21,633,062.06元。根据《公司法》《企业会计准则》及公司《章程》的有关定，公司2023年度不提取法定盈余公积金，截止2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为149,289,284.32元，母公司报表未分配利润为238,482,127.87元。
鉴于公司2023年度财务状况不符合现金分红条件，为保证公司正常经营和稳健发展的资金需求，保障公司和全体股东的长远利益，在符合利润分配原则的前提下，公司董事会拟定的2023年度利润分配预案为：2023年度拟不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
二、公司2023年度拟不进行现金分红的原因
根据公司《章程》第一百五十九条公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司2023年度业绩出现亏损，为保证公司的稳定发展，基于对股东长远利益的考虑，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次的利润分配预案符合公司《章程》有关规定，不存在损害投资者利益的情况。
三、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
2024年4月26日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案》，公司董事会认为：鉴于公司2023年度业绩出现亏损，基于对股东长远利益的考虑，为保证公司正常经营和长远发展，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司留存未分配利润主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，以促进公司高效可持续发展，落实公司战略，最终实现股东利益最大化。
（二）独立董事意见
2024年4月26日，独立董事专门会议2024年第一次会议审议了《关于2023年度利润分配预案》，独立董事对本事项发表了一致同意的审核意见：为保证公司未来长远发展，董事会从经营实际出发提出该利润分配预案，其决策程序符合相关法律法规及公司《章程》有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。鉴于此，全体独立董事一致同意公司2023年度利润分配预案。
（三）监事会意见
2024年4月26日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案》，公司监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合公司当前的发展状况，符合公司《章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的长期发展，2023年度未进行现金分红是基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司2023年度利润分配预案。
四、公司留存未分配利润的用途及使用计划
公司一直高度重视投资者回报，上市以来累计现金分红5.15亿元，占上市以来累计实现归母净利润的比例为47.30%。公司将严格按照《公司法》、公司《章程》等相关法律法规的要求，公司留存未分配利润主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，以促进公司高效可持续发展，落实公司战略，最终实现股东利益最大化。本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，公司股东大会将设置网络投票渠道，为中小股东参与决策提供便利。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第六届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见。
特此公告。
江苏百川高科新材料股份有限公司董事会
2024年4月29日