证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2021-25
湖南长高高压开关集团股份公司关于2018年股票期权激励计划首次授予第三行权期和预留
授予第二行权期符合行权条件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2021年6月3日审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予第三行权期和预留授予第二行权期符合行权条件的议案》，有关事项具体如下：
一、公司股权激励计划简述
1、公司于2018年4月23日召开了第四届董事会第十四次会议、公司第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，湖南启元律师事务所就公司本次股权激励计划出具了法律意见书。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、公司于2018年5月8日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
3、2018年5月14日，经公司股东大会授权，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股
票期权激励计划相关事项的议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》， 同意因激励对象离职，减少激励对象人数和授予期权总数，将首次授予的激励对象从264人调整为261人，拟授予期权总数从2122万份调整为2101万份，首次授予总数从2002万份调整为1981万份；同意确定2018年5月14日为授予日，向符合条件的261名激励对象授予1981万份股票期权。预留部分的授予日由董事会另行确定。
4、2019年4月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2018 年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期对应股票期权注销的议案》。因公司2018年度业绩考核未达标，注销首次授予激励对象已获授的第一个行权期对应的594.3 万份（占首次授予 261名激励对象已获授股票期权的 30%）。
5、2019 年5月7日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，鉴于公司2018年股票期权激励计划的激励对象刘蒙、袁利等25人因个人原因从公司离职，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，取消该25人的激励对象资格，同时取消已授予该25人的股票期权共计117.6万份。公司将对其已获授、尚未行权的股票期权共117.6万份予以注销。注销后，公司2018年股票期权激励计划首次授予的激励对象调整为236人，首次授予的期权数量调整为1269.1万份。
6、2020年3月23日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首期授予的行权价格和注销部分激励对象已授予股权的议案》。公司董事会同意因公司2017年度权益分派对2018年股票期权激励计划首期授予的行权价格进行调整，调整后公司2018年股票期权激励计划首次授予的行权价格为5.45元。
7、2020年5月20日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分激励对象已授予股权的议案》。公司董事会同意因公司2019年度权益分派对2018年股票期权激励计划首期授予和预留
授予的行权价格进行调整，调整后公司2018年股票期权激励计划首次授予的行权价格为5.38元。预留授予行权价格调整为4.24元。同意因激励对象离职和行权期业绩考核不合格注销部分激励对象已授予未行权的股票期权。首次授予激励对象由原236人调整为208人，首次已授予未行权的期权数量调整为1118.9万份；预留授予激励对象人数从12人调整为11人，预留已授予未行权的期权数量调整为112万份。
8、2020年5月20日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予第二行权期和预留授予第一行权期符合行权条件的议案》。经审议：公司董事会认为已满足2018年股权激励计划设定的首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期的行权条件，同意首次授予第二个行权期可行权的激励对象共204人，可行权的股票期权为472.5万份，预留授予第一个行权期可行权的激励对象共14人，可行权的股票期权为56万份。首次授予股票期权的行权价格为5.38元，预留授予股票期权的行权价格为4.24元。截止至2021年5月13日，本次股票期权激励计划共行权494.2万份（其中首次授予行权438.2万份，预留授予行权56万份）。
9、2021年6月3日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期已到期未行权股票期权的议案》，因截止至2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期届满之日，尚有21名激励对象持有的343,000份股票期权未行权，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定,公司董事会决定注销2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期已到期未行权的股票期权343,000份。
10、2021年6月3日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于注销股票期权激励计划部分激励对象已授予股权的议案》，公司董事会同意因公司2020年度权益分派对2018年股票期权激励计划首期授予和预留授予的行权价格进行调整，调整后公司2018年股票期权激励计划首次授予的行权价格为5.31元。预留授予行权价格调整为4.17元。同意因激励对象离职注销9人合计28.8万份期权，因行权期业绩考核不合格注销部分激励对象13人已授予未行权的股票期权共计44.4万份期
权。首次授予激励对象由原208人调整为186人，首次已授予未行权的期权数量调整为573.2万份。
11、首次已授予股票期权历次变动情况表：
| 变动日期 | 该次行权数量 | 该次取消期权数量 （万份） | 该次激励对象减少人数 | 该次变动后期权数量（万份） | 该次变动后行权价格 | 该次变动后激励对象人数 | 变动原因简要说明 |
| 授予日 | - | - | - | 1981 | 5.48 | 261 | 授予日为2018年5月14日 |
| 2018-05-24 | - | - | - | - | 5.45 | - | 2017年度权益分派 |
| 2019-04-30 | - | 594.3 | - | 1386.7 | - | - | 业绩未达标 |
| 2019-05-08 | - | 117.6 | 25 | 1269.1 | - | 236 | 激励对象离职 |
| 2020-04-25 | - | - | - | - | 5.38 | - | 2019年度权益分派 |
| 2020-05-21 | - | 150.2 | 28 | 1118.9 | - | 208 | 激励对象离职（28人）和考核不合格（4人） |
| 2021-05-13 | 438.2 | - | - | 680.7 | - | - | 第二个行权期行权 |
| 2021-05-25 | - | - | - | - | 5.31 | - | 2020年度权益分派 |
| 2021-06-04 | - | 34.3 | - | 646.4 | - | - | 注销已到期未行权 |
| 2021-06-04 | - | 73.2 | 22 | 573.2 | - | 186 | 激励对象离职（9人）和考核不合格（13人） |
12、预留已授予股票期权历次变动情况表：
| 变动日期 | 该次行权数量 | 该次取消期权数量 （万份） | 该次激励对象减少人数 | 该次变动后期权数量（万份） | 该次变动后行权价格 | 该次变动后激励对象人数 | 变动原因简要说明 |
| 授予日 | - | - | - | 120 | 4.31 | 15 | 授予日为2019年5月7日 |
| 2020-04-25 | - | - | - | - | 4.24 | - | 2019年度权益分派 |
| 2020-05-21 | - | 8 | 1 | 112 | - | 14 | 激励对象离职 |
| 2021-05-06 | 56 | - | - | 56 | - | - | 第一个行权期行权 |
| 2021-05-25 | - | - | - | - | 4.17 | - | 2020年度权益分派 |
二、关于满足股权激励计划设定的首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期行权条件的说明
| 首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期行权条件 | 是否满足行权条件的说明 | |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形。 |
| 3 | 首次授予第三行权期和预留授予第二行权期的时间安排：自首次授权日起满36个月后的下一交易日起至授权日起满48个月的交易日当日止 | 本次激励计划首次授权日为2018年5月14日，现在已符合前述行权时间规定。 |
| 4 | 以最近三年平均扣除非经常性损益后的净利润77,327,104.25 元为基数，2020年扣除非经常性损益后净利润相比77,327,104.25元增长不低于 | 经中审华会计师事务所审计，公司2020年度归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润为198,885,729.87元，相比77,327,104.25元增长 |
| 33%。 | 157.2%。公司业绩指标已满足前述行权条件。 | |
| 5 | 激励对象必须在行权期对应的业绩考核年度内绩效考核不出现不合格的情况下才可获得行权的资格。 | 拟行权的激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。离职和考核不合格的激励对象对应的股票期权将予以注销。 |
综上所述，董事会认为已满足股权激励计划设定的首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期的行权条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、具体的行权方案
（一）股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）可行权的激励对象及可行权股票期权数量
1、首次授予第三个行权期可行权的激励对象共186人，可行权的股票期权为573.2万份。具体分配情况如下：
| 激励对象 | 职务 | 授予日获授的股票期权（万份） | 本期可行权股票期权（万份） | 本期行权占授予股票期权总数比例 | 本次可行权数量占公司目前总股本的比例 |
| 彭强 | 董事、副总经理 | 15 | 6 | 40% | 0.0112% |
| 唐建设 | 董事、副总经理 | 15 | 6 | 40% | 0.0112% |
| 刘云强 | 财务总监 | 12 | 4.8 | 40% | 0.0090% |
| 中层管理人员及业务（技术）骨干（183人） | 1391 | 556.4 | 40% | 1.0413% | |
| 可行权合计（186人） | 1433 | 573.2 | 40% | 1.0727% | |
| 本期考核不合格的激励对象（13人） | 111 | 0 | |||
| 已离职被注销的激励对象（62人） | 437 | 0 | |||
| 合计 | 1981 | 573.2 | 40% | 1.0727% | |
2、预留授予第二个行权期可行权的激励对象共14人，可行权的股票期权为56万份。具体分配情况如下：
| 激励对象 | 职务 | 授予日获授的股票期权（万份） | 本期可行权股票期权（万份） | 本期行权占授予股票期权总数比例 | 本次可行权数量占公司目前总股本的比例 |
| 彭强 | 董事、副总经理 | 12 | 6 | 50% | 0.0112% |
| 唐建设 | 董事、副总经理 | 12 | 6 | 50% | 0.0112% |
| 中层管理人员及业务（技术）骨干（12人） | 88 | 44 | 50% | 0.0823% | |
| 已离职被注销的激励对象（1人） | 8 | 0 | 0.0000% | ||
| 合计 | 120 | 56 | 50% | 0.1048% | |
（三）行权价格
首次授予股票期权的行权价格为5.31元。预留授予股票期权的行权价格为4.17元
（四）行权期限及行权模式
1、2018年股票期权激励计划首次授予第三个行权期为：自公司在有关机构办理完成手续之日起至2022年5月13日止。
2、预留授予的第二个行权期为：自公司在有关机构办理完成手续之日起至2022年5月6日止。
届时将另行发布自主行权提示性公告。本次均采用自主行权的模式。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
（五）可行权日
本激励计划的激励对象本期可行权日自首次授权日起满36个月至授权日起满48个月的交易日当日止。可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及本所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次股权激励对象财务总监刘云强在本公告前六个月买卖公司股票如下：
| 股东名称 | 交易方向 | 交易时间 | 交易数量（股） | 交易均价（元/股） |
| 刘云强 | 减持 | 2021年6月1日 | 38000 | 5.50 |
激励对象董事、副总经理彭强和唐建设在本公告前6个月均不存在买卖公司股票的情况。公司参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员将严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在股票期权激励计划行权期内合规行权。
五、本次行权的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生改变。本次股权激励行权完成后，公司股权仍具备上市条件。
（二）对公司经营能力和财务状况的影响
本次激励计划首次授予可行权的激励对象为186人，可行权股票期权为
573.2万份，预留授予可行权的激励对象为14人，可行权的股票期权为56万份，合计可行权的股份总数为629.2万份占公司总股本的比例为1.18%。如果全部行权，公司股本总额将由53434.2万股增至54063.4万股，股本的增加会影响公司本年度及以后年度的每股收益。以公司2020年度归属于上市公司的净利润测算，2020年度实际的基本每股收益为0.4015元，以本次全部行权后的股本计算公司2020年度基本每股收益为0.394元，下降0.0075元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。
（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入制造费用、销售费用和管理费用（以下简称“成本费用”），同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。
即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
六、相关核查意见
（一）监事会对可行权激励对象名单核实的情况
公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司2018年股权激励计划首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期的行权条件，公司对可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
（二）独立董事对可行权相关事项的独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号-股权激励》等有关规定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形。激励对象满足《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司股权激励计划首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。同意激励对象在公司股权激励计划规定的行权期内行权。
（三）董事会薪酬与考核委员会的意见
经核实，公司本次股权激励计划拟行权的激励对象分别在首次授予第三行权期和预留授予第二行权期绩效考核达标，其作为公司股权激励计划本次可行权激励对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合股权激励计划规定的首次授予第三行权期和预留授予第二行权期的行权条件。因此，同意符合行权条件的激励对象行权。
（四）法律意见书结论性意见
公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的股票期权授予、行权条件已满足，公司本次可行权的激励对象及可行权的期权数量、可行权价格和行权时间安排等相关事项符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，尚待激励对象自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
七、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
九、本次股权激励期权的行权不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
十、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在行权期限内未行权的股票期权，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、湖南启元律师事务所关于湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划行权事项的法律意见书
特此公告。
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会2021年6月4日