证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2021-029
上海摩恩电气股份有限公司关于公司与关联方向全资子公司共同增资暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 投资标的名称：江苏迅达电工材料股份有限公司
? 投资金额：公司拟与摩恩控股集团有限公司共同对江苏迅达电工材料股份有限公司增资10,000万元，其中，公司出资200万元，增资完成后，公司仍控制江苏迅达电工材料股份有限公司51%的股份表决权。
一、 关联交易概述
上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“摩恩电气”）与全资子公司摩恩电缆股份有限公司（以下简称“摩恩电缆”）于2021年1月20日注册设立江苏迅达电工材料股份有限公司（以下简称“江苏迅达”或“标的公司”），注册资本为人民币10,000万元，其中，公司使用自有资金出资人民币9,500万元，占标的公司股本总额的95%；摩恩电缆以自有资金出资人民币500万元，占标的公司股本总额的5%。详情可参见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资的公告》、《关于对外投资设立全资子公司工商登记完成的公告》（公告编号：2020-067，2021-002）。公司分别于2021年3月实缴出资3,253万元，于2021年4月实缴出资4,185万元，截至目前共累计实缴出资7,438万元。
为促进江苏迅达未来业务发展，确保满足其正常运作所需资金要求，公司、摩恩电缆及摩恩控股集团有限公司（以下简称“摩恩控股”）拟与江苏迅达签署
《增资协议》，共同向江苏迅达进行增资，本次拟增资金额为10,000万元，本次增资完成后，江苏迅达的股本总额将由10,000万元增加至20,000万元，其中公司以现金出资认缴其新增股本200万元并放弃同比例优先认缴出资权，摩恩控股以现金出资认缴其新增股本9,800万元（以下简称“本次交易”或“本次增资”）。因此，公司持有的江苏迅达的股权比例将由95%下降至48.50%，摩恩电缆持有的股权比例将由5%降至2.50%，公司及全资子公司摩恩电缆合计持有江苏迅达持股比例降至51%，江苏迅达仍为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围；摩恩控股将持有江苏迅达49%的股权。公司与摩恩控股的实际控制人均为问泽鸿先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需要经过有关部门批准。本次交易需提请公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
2021年5月7日，公司召开了第五届董事会第八次会议，非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与关联方向全资子公司共同增资暨关联交易的议案》，董事朱志兰女士为摩恩控股实际控制人问泽鸿先生配偶的妹妹，董事吕家国为摩恩控股总裁，故前述关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
二、关联方基本情况
企业名称：摩恩控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：913101153180976827
公司住所：上海市浦东新区龙东大道6111号1幢250室
法定代表人：问泽鸿
注册资本： 100,000万元人民币
经营范围：一般项目：项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询，企业管
理，金属材料销售，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【除依法须经批准的项目,凭营业执照依法自主开展经营活动】历史沿革和最近三年发展状况：摩恩控股成立于2014年，从事项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询，企业管理，金属材料销售，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。
主要股东：问泽鸿持股98.5%；问璇持股1.5%实际控制人：问泽鸿最近一个会计年度及一期的财务数据：
2020年末总资产416,448,964.37元，净资产223,912,397.62元，2020年度，营业收入7,126,502.1元，净利润-287,969.18元。
2021年3月31日总资产424,700,908.44元，净资产222,663,778.2 元，2021年1-3月，营业收入174,528.25 元，净利润61,380.58元。以上数据都未经审计。
经查询，摩恩控股不是失信被执行人。
关联关系：公司与摩恩控股受同一实际控制人问泽鸿先生控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项的规定，摩恩控股为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
名称：江苏迅达电工材料股份有限公司统一社会信用代码：91321000MA252TGP1R类型：其他股份有限公司（非上市）法定代表人：朱志兰注册资本：10000万元人民币日期：2021年01月20日营业期限：长期 经营范围： 许可项目：电线、电缆制造；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：气压动力机械及元件制造；电机制造；电线、电缆经营；电子元器
件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；模具制造；模具销售；有色金属合金制造；电工器材制造；电工器材销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电气机械设备销售；机械电气设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营情况：江苏迅达自成立后经营情况良好。经查询，江苏迅达不是失信被执行人。江苏迅达权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。
（二）江苏迅达股权比例结构及出资方式
1．本次增资前的股权结构
单位金额：人民币万元
| 股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 持股比例 | 出资方式 |
| 摩恩电气 | 9,500 | 7,438 | 95% | 现金 |
| 摩恩电缆 | 500 | 0 | 5% | 现金 |
| 合计 | 10,000 | 7,438 | 100% |
2．本次增资完成后的股权结构
单位金额：人民币万元
| 股东名称 | 认缴出资 | 持股比例 | 出资方式 |
| 摩恩电气 | 9,700 | 48.50% | 现金 |
| 摩恩电缆 | 500 | 2.50% | 现金 |
| 摩恩控股 | 9,800 | 49% | 现金 |
| 合计 | 20,000 | 100% |
注：以上现金出资来源均为自有资金。
（三）主要财务指标
1．截至2021年3月31日，江苏迅达的财务状况情况如下：
金额单位：人民币元
| 项目/报表日 | 2021年1-3月 |
| 总资产 | 66,410,751.43 |
| 总负债 | 34,901,842.65 |
| 所有者权益 | 31,508,908.78 |
2．截至2021年3月31日，江苏迅达当期经营状况如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 2021年1-3月 |
| 一、营业收入 | 29,214,561.37 |
| 减：营业成本 | 28,215,064.29 |
| 减：税金及附加 | |
| 减：销售费用 | 649,435.88 |
| 减：管理费用 | 195,000.00 |
| 减：财务费用 | 145.34 |
| 减：折旧及租金 | |
| 加：信用减值损失 | -1,167,861.29 |
| 二、营业利润 | -1,012,945.43 |
| 加：营业外收入 | |
| 减：营业外支出 | |
| 三、利润总额 | -1,012,945.43 |
| 减：所得税费用 | 8,145.79 |
| 四、净利润 | -1,021,091.22 |
注：（1）以上数据摘自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“大华审字[2021]0011262”号审计报告。
（2）江苏迅达成立时间不足一年，故无最近一年财务指标。
3、本次交易不涉及债权债务转移。
4、公司聘任的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构天津中联资产评估有限公司均属于符合《证券法》规定的专业机构，且从事过证券
服务业务。
四、增资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：摩恩控股集团有限公司乙方一：上海摩恩电气股份有限公司乙方二： 摩恩电缆股份有限公司丙方：江苏迅达电工材料股份有限公司以上乙方一、乙方二统称“原股东方”
（二）增资内容
1．甲方与乙方一本次拟对丙方增资金额为10,000万元，增资完成后将江苏迅达股本总额由10,000万元增加至20,000万元，其中乙方一以现金200万元认缴新增股本200万元，甲方以现金9,800万元认缴新增股本9,800万元，原股东方同意
放弃对此9,800万股新增股本的优先认缴出资权。2．本次增资完成后，乙方一持有的江苏迅达48.50%的股权，乙方二持有2.50%的股权，甲方持有江苏迅达49%的股权。
3．甲方及乙方一以现金方式支付增资价款，增资价款应在本协议生效之日起12个月内缴纳至丙方指定账户。
（三）章程修改及人员安排
丙方应在本次增资通过乙方一股东大会之日起十五日内召开其股东大会，并根据股东大会结果修改公司章程，丙方应由五名董事组成，本次增资后，乙方一仍享有提名五名董事（含董事长）的权利，董事会将根据《公司法》及丙方公司章程规定行使职权；丙方设总经理一名，负责丙方的日常经营管理活动，总经理经丙方董事会依法聘任。
（四）利润分配及亏损承担
丙方所有债权、滚存利润由甲方、乙方一及乙方二（以下简称“新老股东”）共同享有，所有债务由新老股东共同承担。
（五）违约责任
1．任何一方违反本协议的约定应对因其违约而给对方造成的损失承担全部赔偿责任。 2．任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。
（六）协议的生效条件
本协议经协议各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后成立，在各方就本次增资事宜履行各自内部审批程序完成时生效。
（七）其他条款
截止本协议签署时，乙方一共实缴出资7,438万；原股东方共同承诺将于2021年 6月 30日前缴足剩余2,562万股认购股份。
五、关于增资事项的说明
（一）交易的目、存在风险及对上市公司的影响
1．交易目的江苏迅达于2021年1月成立，此次公司及子公司与摩恩控股共同增资江苏迅达，旨在为江苏迅达提供运作资金支持，更好地支持其电磁线业务发展，有助于公司获得子公司未来高速成长和运营效率提升带来的长期受益，加固了公司竞争壁垒，增加公司核心竞争力，符合公司的战略发展。2．存在风险 江苏迅达在经营过程中可能存在宏观经济环境、行业政策、市场需求与竞争、技术更新迭代、经营管理等不确定因素带来的风险。3．对公司的影响摩恩控股的加入将充分发挥各自的资源优势，对公司未来财务状况和经营成果产生积极的作用，本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
（二）关联交易的定价政策及定价依据
根据天津中联资产评估有限责任公司出具的“中联评报字[2021]D-0094号”的《上海摩恩电气股份有限公司拟增资扩股涉及的江苏迅达电工材料股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》显示，截至2021年3月31日，江苏迅达的所有者权益账面价值为3,150.89万元，评估值为3,224.56万元，评估增值
73.67万元，增值率2.34%。
考虑到公司已于2021年4月对江苏迅达实缴注册资本4,185万元，剩余未实缴注册资本2,562万元将于2021年6月30日完成实缴，因此，江苏迅达100%的股权在本次增资前的价值应为9,971.56万元。经各方协商一致，确定江苏迅达100%的股权在本次增资前的定价为10,000万元。
本次交易是以第三方评估机构出具的资产评估报告结果作为定价参考依据，并考虑了江苏迅达的实际情况，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事发表了同意的独立意见。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易无其他相关安排。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2021年年初至本公告日，公司向摩恩控股关联借款余额为137,162，113.31元，应付利息542,910.43元。除此外，当年年初至本公告披露日未与摩恩控股发生过其他关联交易。
2020年12月02日，公司第五届董事会第四次会议审议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于转让江苏摩恩电工有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意将江苏摩恩电工100%的股权以1,714.26万元的价格转让给摩恩控股集团有限公司（以下简称“摩恩控股”），股权转让工商登记手续已于2021年1月办理完毕，详情可参见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让江苏摩恩电工有限公司100%股权暨关联交易的公告》等相关公告。除前述事项，公司与摩恩控股相关的同一关联人未发生过其他关联交易事项。
八、本次交易履行的审议程序
（一）本次交易经公司董事会审议通过
2021年5月7日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于公司与关联方向全资子公司共同增资暨关联交易的议案》，本次交易需提请公司股东大会批准。
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议，并发表了独立董事意见。
独立董事事前认可意见如下：
本次公司及关联法人共同向全资子公司增资，符合公司发展战略，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全
体股东的利益，未影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意将该事项提交至第五届董事会第八次会议审议。独立董事独立意见如下：
1．公司及关联方共同增资公司子公司属于关联交易，本项交易符合江苏迅达实际情况，能够满足江苏迅达生产经营需要资金，有利于推动子公司电磁线业务的发展，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。2．公司已聘请中介机构对交易标的进行评估及审计，并考虑了江苏迅达的实际情况，交易定价公平、合理，不存在损害公司、股东特别是广大中小投资者利益的情形。3．董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，议案的审议和表决程序合法有效。因此，我们同意本次关联交易事项。
4. 我们同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议表决
九、备查文件目录
1. 公司第五届董事会第八次会议决议；
2. 公司第五届监事会第七次会议决议；
3. 独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4. 独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
5. 《增资扩股协议》；
6. 江苏迅达的审计报告；
7. 江苏迅达的评估报告。
8. 关联交易情况概述表
特此公告。
上海摩恩电气股份有限公司董事会
二○二一年五月八日