证券代码：002447 证券简称：*ST晨鑫 公告编号：2021-029
大连晨鑫网络科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告
大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“晨鑫科技”）于2021年4月26日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 49 号，以下简称“问询函”），经过认真核查，现对问询函涉及的问题进行回复如下：
一、报告期内，你公司实现营业收入10,526.34万元，同比增长57.95%，营业收入扣除后金额为8,515.63万元。收入大幅增长的原因主要为2020年新增的芯片产品销售和纸品销售业务，合计为8,289.66万元，其中芯片业务来自于你公司通过同一控制下企业合并收购的上海慧新辰实业有限公司，2020年实现营业收入3,063.29万元；纸品销售业务来自于你公司2020年6月新设的子公司上海洛秀科技有限公司，2020年度实现营业收入5,153.36万元。请补充：
（一）说明你公司未在营业收入中对通过同一控制下企业合并形成的芯片业务收入进行扣除是否符合《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》（以下简称“通知”）的有关规定。
回复：
公司于2021年3月20日对外披露《2020年年度报告》，并同步披露《关于营业收入扣除情况及扣除后营业收入金额的说明》。深圳证券交易所于2021年4月7日发布了《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》（以下简称“通知”），进一步明确了营业收入具体扣除项。通知发布后，公司根据通知的有关规定，修正了《关于营业收入扣除情况及扣除后营业收入金额的说明》，对同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的收入予以扣除，该扣除金额为
3.12万元，营业收入扣除后金额为8,512.50万元。（详见公司《关于营业收入
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扣除情况及扣除后的营业收入金额的说明的更正公告》）
（二）你公司新设子公司从事纸品销售业务，2020年度实现营业收入5,153.36万元，毛利率为2.93%。请结合报告期内纸品销售业务的前五大客户及供应商情况、期末纸品销售业务形成应收账款及坏账准备计提情况等说明纸品销售业务的具体模式、信用政策，公司开展纸品业务的必要性及合理性，以及你公司、董监高及控股股东同上述供应商、客户是否存在关联关系，相关交易是否具有商业实质。请年审会计师就上述问题核查并就公司营业收入扣除项是否符合《通知》的有关规定发表明确意见。回复：
1、智慧打印业务的必要性、合理性和发展计划
因原有游戏业务严重下滑，公司积极拓展新业务。近年来，中国纸品行业迅速发展，中国消费架构升级以及限塑令的推出，给行业带来了新的成长机遇和利润增长点。公司从2020年初开始筹划智慧打印业务，2020年5月正式开始运营相关业务。公司管理层和负责运营的团队在纸品业务上有多年经验，在行业内有深厚的客户和供应商关系，能够快速与客户建立关系，为客户寻找最合适的上游资源，以仓储和服务为客户带来业务增值和业务便利。2020年公司重点发展战略合作伙伴，迅速切入纸品行业，建立起业务团队和纸品销售的业务模式。2021年公司将向纸品终端客户进行拓展，引入加工环节，建立自有纸品品牌，满足定制化需求，实现客户多样化和纸品系列齐全的自有品牌加工销售模式。同时向智慧图文云打印方向拓展，为终端企业客户及个人客户带来高效、低成本和个性化图文服务及产品。
2、2020年主要客户和供应商
（1）公司的主要客户（金额单位：万元）
| 客户名称 | 销售金额（不含税） |
| 第一名 | 2,312.52 |
| 第二名 | 1,963.49 |
| 第三名 | 595.72 |
| 第四名 | 281.63 |
| 合计 | 5,153.36 |
（2）公司的主要供应商（金额单位：万元）
| 供应商名称 | 采购金额（不含税） |
| 第一名 | 3,031.35 |
| 第二名 | 1,691.34 |
| 第三名 | 176.91 |
| 第四名 | 57.11 |
| 第五名 | 35.40 |
| 合计 | 4,992.11 |
3、业务模式和信用政策
2020年纸品销售业务包括纸浆和特种文化纸。公司和纸品加工及渠道销售企业建立合作关系，为其降低采购成本、提供仓储并及时把握行业价格波动等服务，助力其加大销售规模、规避行业风险。公司利用上市公司平台资金优势，为客户和供应商业务规模扩大提供资金支持，双方合作前6个月，公司原则上不为客户提供信用支持；6个月结束后，公司根据客户资质和客户信誉以及公司资金情况为其提供适当信用额度。2020年末，公司纸品销售业务应收帐款283.91万元，账龄在1个月之内，已计提坏账准备13.60万元。
4、关联关系和商业实质
公司和公司的董监高及控股股东同上述供应商、客户不存在关联关系。公司纸品销售业务购销清晰，公司控制货权并承担存货风险，权责明确，有稳定业务模式并将持续投入资源丰富产品线和扩充渠道，作为补充公司主业的一项有盈利的业务，具备商业实质。
会计师核查意见：
（一）核查程序
1、针对营业收入中对同一控制下企业合并形成的芯片收入扣除部分，我们实施的核查程序包括：
（1）检查了企业合并的相关批准文件、交易合同、资金流水单据等资料，判断晨鑫科技公司管理层（以下简称“管理层”）确定的合并日是否准确；
（2）结合晨鑫科技公司的股权结构和本次的交易实质，评价管理层对本次企业合并构成同一控制下企业合并的判断是否符合企业会计准则的规定；
（3）获取并检查了慧新辰公司合并日财务报表；
（4）阅读深交所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（深证上〔2020〕1294号）（以下简称“上市规则”）和《深圳证券交易所关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》（以下简称“营业收入扣除事项通知”）；
（5）获取并核查晨鑫科技管理层编制的营业收入扣除情况说明，判断营业收入扣除事项的判断是否符合前述上市规则和营业收入扣除事项通知的规定。
2、针对纸品销售业务，我们实施的核查程序包括：
（1）了解及评价了与纸品销售业务有关的内部控制设计的有效性，并测试了关键控制运行的有效性；
（2）选取样本检查销售合同，识别并分析合同中单项履约义务与商品控制权转移相关等合同条款与条件，评价纸品销售业务收入确认的具体方法是否符合企业会计准则的规定；
（3）对销售收入执行毛利分析，识别和调查异常波动；
（4）抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、客户签收单、银行回单等；
（5）针对资产负债表日前后确认的销售收入核对至客户签收单等支持性文件，并检查期后是否存在销售退回，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；
（6）通过 “天眼查”网站，查询纸品销售业务前五大客户和供应商的股权结构，评估是否与公司、公司的董监高及控股股东存在关联关系；
（7）对重要客户的业务执行交易函证和访谈程序，确认公司与客户间的销售发生额、往来款项余额等；
（8）复核了管理层对应收款项发生信用减值的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；
（9）结合管理层对未来收回款项的期限的预测，评价了坏账准备计提的合理性。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、晨鑫科技公司管理层编制的营业收入扣除情况说明在所有重大方面按照上市规则和营业收入扣除事项通知的规定编制。
2、晨鑫科技公司管理层及控股股东同上述供应商、客户不存在关联关系，相关交易具有商业实质。
二、报告期内，你公司以2.14亿现金收购上海慧新辰实业有限公司（以下简称“慧新辰”）51%股权，进入芯片行业。慧新辰原为你公司实际控制人薛成标控制的企业，主营业务为LCOS芯片的研发设计和封测，收购时慧新辰估值为
4.19亿，评估增值率为897%。2019年、2020年，慧新辰实现营业收入47.75万元、3,064.12万元，实现净利润-2,376.59万元、465.09万元。请补充：
（一）说明慧新辰所处的具体行业、主要产品用途及工艺流程图、产品在分辨率、光利用效率、对比度、刷新率、公司产能、良品率等方面是否具备竞争力。
回复：
慧新辰从事的LCOS芯片业务属于集成电路半导体行业。
慧新辰主要产品为LCOS光调制芯片（光阀芯片）和LCOS光学模组。LCOS芯片主要用于对光的相位进行调制，对不同波长的光作调制则可应用于不同场景，涵盖各类无屏显示设备、光通信、3D打印、3D扫描等，例如：对400-700nm波段的光作调制，可应用于显示成像领域，如投影机、激光电视、AR/VR、AR-HUD（车载抬头显示器）等行业；对1,550nm的波段光作调制，则应用于光通信行业；对UV光作调制，则应用于光固化3D打印等行业。
慧新辰LCOS芯片产品生产主要分为套片设计、外协制造和封测三个阶段；光学模组产品则在芯片产品生产流程的基础上增加模组的设计和外协生产环节，其生产工艺流程如下图所示：
注：标灰的环节为慧新辰对外采购或委外加工部分。A、第一阶段流程：产品定义及立项评审慧新辰产品定义及立项充分遵循源于市场及客户需求原则，结合自身的技术优势进行项目可行性分析及技术节点评审把关，确保需求被充分理解，关键技术、参数及风险点已评审把关，产品及项目运营成本已做出合理评估后经过项目评审决策组评审通过后正式批准项目立项。
B、第二阶段流程：产品设计慧新辰产品设计主要包括LCOS光调制芯片套片方案设计（包含LCOS Panel光调制芯片和数字驱动芯片的设计）和光学模组的设计。C、第三阶段流程：产品外协加工制造慧新辰产品设计方案完成后，晶圆采购环节、光学模组的生产环节属于外协加工制造环节，其中，慧新辰根据自主研发的芯片设计方案，委托第三方晶圆代工厂商外协生产制造定制的芯片晶圆，慧新辰负责提供芯片设计图纸和工艺流程要求；慧新辰根据自主研发的光学模组产品的设计方案，委托第三方模组生产外协工厂进行生产组装，由慧新辰派驻质控专员监督生产过程，进行质量管控。
D、第四阶段流程：LCOS芯片的封测LCOS芯片的封测是指将外协制造的整张晶圆基板经过前清洗、取向、与专用ITO玻璃贴合制盒、裂片、灌晶封口、后清洗、邦定贴片等专属的LCOS芯片封测全流程生产各环节的统称。
LCOS芯片作为光调制芯片，除了满足CMOS芯片的电性能要求外，还需要满足特殊的光性能要求，因此需要经过非常严苛的专属的封测流程来保障芯片的光电性能。
慧新辰所生产的光阀芯片在显示领域和主要竞争对手的技术对比情况如下：
当前投影类市场的显示技术主要为DLP、3LCD、LCOS三种。与DLP技术相比，LCOS较DLP同级产品成本更低，且在分辨率、动/静态对比度等方面表现更佳。以下是LCOS和DLP光阀芯片在核心技术指标和成本方面的对比情况：
| LCOS与DLP典型芯片方案之光学模组比较 | ||
| 比较项目 | LCOS | DLP |
| 0.26 QHD | 0.2 WVGA | |
| 分辨率 | 960*540 | 854*480 |
| 亮度 | 80-100LM | 110-130LM |
| 功率 | 12W | 12W |
| 体积 | 30ml | 30ml |
| 价格 | $35 | $75 |
| LCOS与DLP显示成像性能比较 | ||
| 比较项目 | LCOS | DLP |
| 尺寸 | 小 | 较小 |
| 分辨率 | 极高 | 高 |
| 动态对比度 | 优秀 | 一般 |
| 静态对比度 | 优秀 | 良好 |
| 亮度 | 良好 | 优秀 |
| 光电效率 | 良好 | 良好 |
公司产能：慧新辰目前在东莞建有一条中试线，年产能一百万片左右。未来将在泰安建设新LCOS研发生产基地，进一步提升产能，更好的满足客户的市场需求。集成电路行业有两种主流经营模式，分别是垂直整合制造模式（IDM 模式）和垂直分工模式。慧新辰目前采用的是垂直分工模式。慧新辰下属全资子公司深圳慧新辰技术有限公司（以下简称“深圳慧新辰”）为芯片设计主体，下属全资子公司东莞慧新辰电子科技有限公司（以下简称“东莞慧新辰”）为芯片封装和测试主体。
此种模式下，晶圆是从晶圆代工厂直接采购，因此慧新辰产能主要是东莞慧新辰封测车间的封测能力。东莞慧新辰对于晶圆的封测采用流水线作业，以公司主要产品LCOS 720P/540P芯片为例，目前基本上已经能达到每天6-8张晶圆的封测能力，单张晶圆可以封测出500片左右的LCOS芯片。综上所述，东莞慧新辰封测产线具备了年产100万片左右的封测能力。
慧新辰LCOS基本工艺流程主要分为以下四个阶段，从原材料来料IQC检查至出货，共41道工序：
1）制盒工段（9道工序）：IQC原材料检验-----镀膜前清洗-----镀取向膜-----USC超声波干洗-----划线-----预烘-----贴合-----预压/压烤----外观检验1；
2）切灌工段（15道工序）：封边-----切割标记-----硅片切割-----烘烤----玻璃切割-----裂片-----外观检验2-----插架-----烘烤-----第一次封口-----灌LC------第二次封口-----冷冻-----抹封口-----过UV固化；
3）贴装工段（11道工序）：粒清洗（后清洗）-----二次定向-----FPC贴片-----邦定-----封邦线-----UV固化-----点银浆-----烘烤-----封银浆-----UV固化-----外观检验3；
4）测装工段（7道工序）：测试（功能检测）-----表清/贴膜-----包装-----OQC检验-----入库/外包装箱-----出货前检验----出货。
慧新辰良率的计算过程，按照每个月生产完成的不同类型的LCOS芯片产品数量作为计算的分母（不同种类的芯片单独核算），按照每月检测合格的良品数量作为分子，两者相除得出产品的良率。
LCOS产品良率主要受到行业因素影响，客户要求高、批量化生产工艺控制挑战难度大。其次是整合难度大，与普通芯片相比，除了要同样面对的电路设计问题外，还涉及到光学作用面在电路控制下所要面对的反射、折射、材料学和热力学等各方面问题，跨学科跨领域干扰因素多。
慧新辰芯片封测采用的是流水线生产作业，良品的确定在检验环节才能最终确定。慧新辰定期分析产品不良的因素，不断改进和完善工艺流程，不懈提高产品的良率水平。
慧新辰2020年度在产的主要LCOS芯片产品的良品率统计分析如下：
（1）成熟工艺芯片（QVGA）：该芯片主要应用于儿童故事机等产品，2020年出货11万片，工艺较为成熟，良品率超过75%。
（2）新工艺芯片（540P/720P/WSS等）：该类芯片属于成长期的芯片产品，也是未来一段时间慧新辰主要的芯片销售产品。该类芯片属于2020年度导入的新工艺芯片。全年出货总量超过6万片，良品率超过60%，具备了量产的条件。
综合慧新辰公司所生产的LCOS芯片在产品性能关键核心指标、公司产能、良品率等方面慧新辰都具有较强的竞争优势。慧新辰能够为客户提供更好的产品和服务，与客户共同成长和进步。
（二）慧新辰的经营模式（包括采购模式、生产模式、销售模式）、盈利模式及销售信用政策，以及相关生产线是否已具备量产条件。
回复：
1、经营模式
（1）采购模式
慧新辰采用原材料自主采购加部分外协加工服务采购的采购模式，采购的原材料主要包括LCOS芯片晶圆、液晶、光阑ITO玻璃和其他材料等，其中，LCOS芯片晶圆基板在采购时需要提供自主研发的芯片设计方案并委托晶圆加工厂商予以定制化加工后交货；液晶原材料，因LCOS芯片液晶材料的独特性，慧新辰建有专用的混晶实验室，在原料到位后慧新辰会依据不同LCOS芯片产品需求自主调配混晶。
光阑ITO玻璃和其他材料为标准产品采购，部分原材料采购需要配合慧新辰的技术要求和工艺要求进行适当的加工；外协加工服务采购主要为光学模组的加工制造。
为了确保产品质量，慧新辰拥有成熟的供应商管理体系和严格的新供应商导入流程。在选择供应商时，将综合考虑其综合实力，产品质量、供应产品的稳定性以及报价情况，选择性价比最高的供应商进入供应体系，并在产品采购过程中对供应商进行持续评价和管理。对于新的供应商导入，均需经过采购、技术和品质部门人员的共同审核确认。
（2）生产模式
慧新辰采用“自主生产”与“外协加工”相结合的生产模式，其中，自主生产为生产部门按照相关产品的生产工艺流程和标准进行生产；外协加工生产为生产部门根据相关产品的需求委托第三方外协厂商按照慧新辰的技术标准和质量要求对光学模组进行生产加工，并向外协厂商支付加工费。具体的生产流程如下图所示：
| 部门 | 输入 | 流程 | 客户关心事项 | 输出 |
| 市场部 | 合同、顾客订单 | 市场计划的型号、数量、完成要求和时间 | 客户《采购订单》 | |
| 各部门 | 合同、顾客订单、规格书 | 《订单评审表》 | ||
| 计划部(MC) | 《采购订单》 | 产品型号、数量、交期 | 《物品采购申请单》、 《生产计划表》、《生产工令单》 | |
| 计划部（PC） | 《工令单》 | 产品型号、数量、交期 | 工序《生产计划表》 | |
| 采购部 | 《采购申请单》 | 材料到位及时率 | 经审核后的《采购申请单》、《规格书》 | |
| 仓库 生产部 | 《领料单》、《规格书》 | 各工序计划的完成率 | LCOS生产流程单，各段/站点《生产记录表》 | |
| 生产部 | LCOS生产流程单 | 生产计划的执行率与及时率 | 生产检查记录表 | |
| 品质部 | 规格书 | 产品质量 | OQC检测报告单 | |
| 仓储部 | 成品入库单 | 产品数量及包装方式 | 成品/半成品入库单 | |
| 仓储部 | 生产计划表、销售订单 | 产品类型、数量及包装方式 | 出货单 |
接收生产计划表市场计划
市场计划计划实施与控制
计划实施与控制
协助计划实施
协助计划实施计划完成状态
计划完成状态
质检
质检
入库
入库生产计划
生产计划订单评审
订单评审出货
（3）销售模式
目前慧新辰主要采取面向企业客户进行直销的模式进行销售，直销的主要业务流程为：客户开发——产品测试——小批量试用——大批量稳定销售。慧新辰通过参加相关行业的展会及相关行业组织的各种会议、活动等，提高产品知名度，以获得客户，促进市场开发和产品销售。采用直销模式，第一，可以有效减少中间商环节，降低产品终端价格，提高产品的市场竞争力；第二，可以有效保障客户与公司研发信息反馈速度和效率，有利于公司持续快速改进产品和服务；第三，直接面向客户，可以提高货款回收速度，加快资金回笼。
LCOS光调制芯片是下游客户产品的关键零部件，替换成本较高。因此，慧新辰在客户早期开发阶段难度大、周期长，需要经过较长时间的产品测试。一旦获得客户的认可，公司产品因为技术壁垒高、成本低、技术支持和综合服务完善等方面的竞争优势凸显，客户的采购订单能够保持稳定并实现较快增长。
2、盈利模式
慧新辰主要通过向下游企业客户销售LCOS光调制芯片套片和LCOS光学模组产品获得利润。
3、销售信用政策
慧新辰LCOS芯片产品的信用政策通常为合同订单前有合同订金，芯片发货后下月月结上月实际发货的芯片产品货款。
LCOS定制服务的信用政策通常为合同签订后，支付30%的预付款；项目实施过程中支付服务款的40%，项目验收后支付合同服务款的30%。
目前在东莞的生产线已具备量产条件，已经开始为客户批量化交付成熟芯片QVGA芯片和新工艺芯片720P芯片。
（三）结合慧新辰近两年的业务发展情况包括但不限于主要客户的具体情况、目前在手订单等，说明收购时评估增值是否合理，收购后慧新辰经营业绩同盈利预测是否存在偏差，以及收购慧新辰对你公司资产质量及持续盈利能力的影响。
回复：
1、与主要客户的合作进展情况：
（1）与极米科技的合作情况
根据深圳慧新辰与极米科技签订的协议，双方约定：光机产品研发样品验收合格后一年内，极米科技向深圳慧新辰采购0.26英寸720P LCOS Panel+ 驱动套片（单价：USD15.00，美元未税），数量不低于100万片/年。极米科技基于中美贸易摩擦、投影设备照明显示技术迭代等的考虑，对慧新辰LCOS芯片有较强需求。深圳慧新辰已向极米科技交付1,700片芯片样品，并已通过极米科技的光学性能测试、包装跌落测试、包装振动测试、高温运行试验、低温运行试验、高温保存试验、低温保存试验、高温高湿试验、高低温冲击试验，目前正在开展煲机及寿命测试（Burn-in Test），合作情况良好。
（2）与其他客户的合作情况
慧新辰与成都德利普光电科技有限公司、上海钜成锐讯科技有限公司（以下简称“锐讯科技”）、四川翼飞视科技有限公司等其他在手订单客户均处于较好的合作过程之中。
锐讯科技为公司实际控制人薛成标同一控制下的公司，锐讯科技研发的核心产品波长选择开关（WSS），主要应用于光通讯领域，LCOS芯片是WSS的核心器件。2020年度，慧新辰向锐讯科技销售相关产品并提供定制化的技术服务。
此外，慧新辰与深圳市火乐科技发展有限公司（“坚果”）签署战略合作协议后，已完成两轮样品的送样，对未来合作机型的定义和各项参数进行了深度探讨，目前在等待“坚果”的可靠性测试结论。
从整体客户合作情况看，客户对慧新辰LCOS芯片产品成功实现国产替代有极大的自身需求和期待，慧新辰本身也具备在LCOS产品方面的研发技术能力，慧新辰也将持续为客户开发和交付更高性价比的LCOS芯片产品，双方的合作有望更好实现双赢的结果。
2、收购后慧新辰经营业绩同盈利预测的对比分析：
2020年慧新辰经审计后的营业收入3,064.12万元，低于评估预测的4,814.54万元。审计后净利润465.09万元，扣非净利润为413.88万元，高于原经营业绩预测的扣非净利润380.97万元。收入偏差主要受以下因素影响：
（1）受疫情等因素影响，产品测试进度及部分客户订单下达时间有所延迟。2020年上半年新冠疫情爆发，对慧新辰和客户的进度推进造成一定的影响。此外，LCOS芯片产品作为客户产品的关键组件之一，在正式量产应用前需经过客
户的多轮测试，达到客户要求方可正式批量生产交付。疫情期间，慧新辰技术人员与客户之间的测试互动、问题解决效率也受到一定影响。
（2）受供应商因素影响，慧新辰产品量产时间有所延后
慧新辰原供应商的晶圆技术指标未能达到预期，经过慎重考虑，逐步调整为新增与国内晶圆供应商的合作。由于增加晶圆供应商以及晶圆流片及测试需要时间，造成2020年度慧新辰LCOS芯片的量产时间有所延后。未来，通过建立与多家晶圆供应商的合作，以保证公司LCOS相关产品量产的稳定性。
在国家大力鼓励公司研发投入和知识产权证券化的背景下，慧新辰也积极开拓了LCOS技术研发成果转化，通过为客户提供LCOS相关的技术研发服务，实现服务收入1296.23万元，由于此部分研发人员基本上是与慧新辰自身进行中的研发项目人员达到较好的复用，研发服务为慧新辰在2020年贡献了767.58万元的毛利。
综上，受疫情及客户下单、产品测试进度、量产时间延后等因素影响，慧新辰2020年销售收入虽未达到预期，但整体净利润达到了业绩承诺的目标，基本上达成了业绩承诺的核心事项。
收购慧新辰后，公司增加LCOS芯片的主营业务，收入规模得以较大增长，同时慧新辰全资子公司深圳慧新辰和东莞慧新辰被认定为国家高新技术企业，其拥有的专利及无形资产也大幅提升资产技术实力。慧新辰持续投入LCOS芯片产品研发，将形成LCOS芯片系列产品和工业领域专门应用产品，将对公司持续盈利能力带来积极正面影响。
三、年报中你公司称为保证核心技术的领先度，慧新辰需要大量的研发投入。根据年报，你公司员工中具有硕士及以上学历的有16人、2020年度研发费用同比下降44.98%，同时慧新辰的所得税税率为25%，未享受集成电路行业的所得税优惠税率。
（一）请你公司结合上述情况说明慧新辰近三年的研发情况，包括但不限于研发人员数量及相关人员简历、研发投入情况、已取得的专利权或专有技术。
回复：
慧新辰近三年的研发投入情况如下：
| 研发投入情况 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 研发人员数量（人） | 22 | 23 | 10 |
| 研发人员数量占比 | 34.92% | 41.82% | 28.57% |
| 研发投入金额（万元） | 1,313.90 | 1,517.06 | 244.78 |
| 主营业务收入金额（万元） | 3,064.12 | 28.72 | 1.48 |
| 研发投入占营业收入比例 | 42.88% | 5281.54% | 16508.20% |
| 研发支出资本化的金额（万元） | 87.02 | 0 | 0 |
| 资本化研发支出占研发投入的比例 | 6.62% | 0.00% | 0.00% |
| 资本化研发支出占当期净利润的比重 | 18.71% | 0.00% | 0.00% |
备注：2020年度慧新辰进入量产阶段，研发投入按以下分类财务核算，2018年和2019年均处于研发阶段，研发支出全部计入研发费用：
单位：万元
| 2020年度 研发费用按财务核算分类 | 内容 | 金额 |
| 主营业务成本 | 定制化服务项目 | 419.53 |
| 主营业务成本 | 设备折旧计入制造费用 | 19.89 |
| 开发支出 | 720P芯片、540P芯片满足资本化条件 | 87.02 |
| 研发费用 | 研发支出 | 787.46 |
| 合计 | 1,313.90 |
慧新辰自2018年4月成立至今，持续不断在LCOS芯片领域研发新产品，核心立项的7个研发项目及进展情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目简介 | 当前进度 |
| 1 | Aurora | 分辨率960X540，公司自主研发的第一款LCOS芯片，应用于智能投影、无屏电视等行业，优势在于性价比高。 | 2019年10月芯片一版成功点亮，目前处于研发转量产阶段。 |
| 2 | Asmara | Aurora项目的小改款。主要提高光学效率、进一步降低系统成本以及解 | 该芯片已于2020年8月成功点亮，目前晶圆工艺较好，基本具备了小 |
| 决晶圆厂产能问题。 | 批量量产的条件。 | ||
| 3 | Boreas | 分辨率1280X720，公司自主研发的第二款LCOS芯片，应用于智能投影、触控投影、无屏电视等行业，优势在于较Aurora项目成本上升微乎其微的情况下，分辨率大幅提升，全球高清微显芯片中最优成本和售价。 | 该芯片已于2020年4月成功点亮，目前封测完成的芯片均已达到客户参数要求，具备了大批量出货条件。 |
| 4 | Cratos-1 | 分辨率1920X1080，芯片显示区域0.37英寸，应用于无屏电视、酒店投影、个人影院等，优势在于分辨率，现有市场批量销售最小像素尺寸，与SONY持平。 | 目前芯片已经点亮，与SONY对应产品目前还有一定差距，努力提升性能过程中，具备了根据客户订单生产的能力。 |
| 5 | Cratos-2 | 分辨率1920X1080，芯片显示区域0.55英寸，应用于无屏电视、酒店投影、个人影院、广告投影、激光电视等，优势在于亮度和分辨率的综合优势。 | 目前芯片已经点亮，但该芯片成本较高，正在努力寻求整体性价比更高的工艺及材料。 |
| 6 | Cratos-3 | 分辨率1920X1080，显示区域0.55英寸，盒厚特制以调制波长1550nm光，应用于WSS，优势在于填补国内LCOS-WSS应用芯片领域的空白。 | 目前芯片已经成功研发，于2020年11月开始小批量出货给客户试验。 |
| 7 | Demeter | 分辨率4096X2160，应用于无屏电视、激光电视、智能投影、商教投影、户外显示、影院设备等领域，优势在于基本代表了全球最高水平的批量化微显芯片，与国外产品相比实现了成本与性能的双超越。 | 目前处于电路设计和版图设计已完成，预计4月中旬外发晶圆厂流片，计划于2021年三季度点亮。 |
公司核心技术人员简历：
陈X：男，硕士研究生学历，历任深圳华为技术海思半导体有限公司芯片工程师、湖南融和微电子有限公司研发部负责人、Synopsys AMS-AC模拟技术顾问，现任上海慧新辰实业有限公司技术总监。
桑X元：男，本科学历，历任深圳集成微电子有限公司芯片设计工程师、深圳华为海思半导体有限公司芯片设计工程师、深圳博驰信电子有限公司芯片设计工程师、湖南融和微电子有限公司芯片设计工程师，现任深圳慧新辰技术有限公司技术部高级经理。
黄X辉：男，学士学位，历任华为技术有限公司任硬件工程师、深圳合信自动化技术有限公司项目经理/系统工程师、深圳华信特科技有限公司研发经理、汉森软件任高级工程师，香港中文大学（深圳）机器人研究院任高级算法工程师，现任深圳慧新辰技术有限公司数字算法高级工程师，主要负责图像处理算法的设计。樊X琴：女，硕士研究生学历，历任石家庄诚志永华显示材料有限公司混合液晶配方开发工程师、任烟台显华化工科技有限公司混合液晶配方开发工程师、任湖南皓志纳米技术有限公司液晶手写板/PDLC研发项目组组长、深圳市德安里科技技术有限公司液晶手写板/PDLC研发项目组组长，现任深圳慧新辰技术有限公司液晶调配工程师。彭X：男，大专学历，历任广东省东莞市通华液晶有限公司一厂LCD前段生产/工艺工程师、亿都公司高级工程师、广东省江门市亿都半导体有限公司2FSTN-LCD高级工程师、广东省深圳市晶英达光电科技有限公司STNLCD全自动线技术部高级工程师、深圳市长江力伟股份有限公司LCOS生产部经理、深圳市秋田微智能电子有限公司制造部资深工程师TOC经理，现任东莞慧新辰电子科技有限公司副厂长职务。
贺X兴：男，大专学历，历任深圳科德电子厂任前工序生产主管、深圳市长江力伟股份有限公司工艺主管、惠州市惠阳区诺利星电子厂工艺/品质经理，现任东莞慧新辰电子科技有限公司工艺部经理。
截止目前，慧新辰公司已拥有发明专利证书6个，集成电路布图专利2个，软件著作权1个，实用新型专利26个，外观专利5个，另有4项发明专利已经提交到专利局待专利局审核中。
| 序号 | 所属公司 | 专利类别 | 专利号 | 专利名称 | 备注 |
| 1 | 上海慧新辰 | 发明 | 201310214089.7 | 一种微型投影镜头及显示装置 | 专利证书副本 |
| 2 | 上海慧新辰 | 实用新型 | 201320159857.9 | 一种投影镜头及人偶玩具 | 专利证书副本 |
| 3 | 上海慧新辰 | 发明 | 201210321513.3 | 具有LCOS微显示装置的视频眼镜 | 专利证书副本 |
| 4 | 上海慧新辰 | 实用新型 | 201220455883.1 | 一种基于LCOS微显示技术的互动玩具 | 专利证书副本 |
| 5 | 东莞慧新辰 | 实用新型 | 201220455904.X | 一种基于微显示技术的电子装置 | 专利证书副本 |
| 6 | 东莞慧新辰 | 发明 | 201310008681.1 | 一种视频拼接去奇偶错乱方法、系统及电子装置 | 专利证书副本 |
| 7 | 东莞慧新辰 | 发明 | 201310009075.1 | 一种多路视频拼接方法、系统及电子装置 | 专利证书副本 |
| 8 | 东莞慧新辰 | 发明 | 201310306532.3 | 一种硅基液晶场时序彩色显示方法和系统 | 专利证书副本 |
| 9 | 东莞慧新辰 | 实用新型 | 201320311683.3 | 一种微型投影镜头及显示装置 | 专利证书副本 |
| 10 | 东莞慧新辰 | 实用新型 | 201320429568.6 | 一种硅基液晶屏外置遮光膜贴合机 | 专利证书副本 |
| 11 | 东莞慧新辰 | 实用新型 | 201320429595.3 | 一种硅基液晶屏边框图形绘制装置 | 专利证书副本 |
| 12 | 东莞慧新辰 | 实用新型 | 201320482079.7 | 一种硅基液晶屏贴合机构 | 专利证书副本 |
| 13 | 东莞慧新辰 | 外观 | 201330276380.8 | 硅基液晶显示模组 | 专利证书副本 |
| 14 | 东莞慧新辰 | 实用新型 | 201921758586.2 | 投影显示芯片封装结构及投影仪 | 专利证书 |
| 15 | 东莞慧新辰 | 实用新型 | 201921769395.6 | LCOS生产设备的洁净装置 | 专利证书 |
| 16 | 东莞慧新辰 | 实用新型 | 201921769631.4 | LCOS干燥装置 | 专利证书 |
| 17 | 东莞慧新辰 | 实用新型 | 201921769632.9 | 透射式产品测试装置 | 专利证书 |
| 18 | 东莞慧新辰 | 实用新型 | 201921769634.8 | 多模式产品响应时间的测量设备 | 专利证书 |
| 19 | 东莞慧新辰 | 实用新型 | 201921769635.2 | LCOS点胶恒温控制装置 | 专利证书 |
| 20 | 东莞慧新辰 | 实用新型 | 201921769686.5 | LCOS芯片贴装设备 | 专利证书 |
| 21 | 东莞慧新辰 | 实用新型 | 201921802378.8 | 内置光栅式LCOS芯片 | 专利证书 |
| 22 | 东莞慧新辰 | 实用新型 | 201921805721.4 | 晶圆片缓存机 | 专利证书 |
| 23 | 东莞慧新辰 | 实用新型 | 201922055501.0 | 隔热式传递窗结构 | 专利证书 |
| 24 | 东莞慧新辰 | 实用新型 | 202020067294.0 | 洁净式工业烤箱 | 专利证书 |
| 25 | 深圳慧新辰 | 发明 | 201210316821.7 | 一种用于外科手术的可佩戴式显微装置及其控制电路 | 专利证书副本 |
| 26 | 深圳慧新辰 | 实用新型 | 201220659518.2 | 一种虚境与实境融合近眼显示系统 | 专利证书副本 |
| 27 | 深圳慧新辰 | 外观 | 201230419313.2 | 运动眼镜（一） | 专利证书副本 |
| 28 | 深圳慧新辰 | 外观 | 201230419609.4 | 运动眼镜（二） | 专利证书副本 |
| 29 | 深圳慧新辰 | 实用新型 | 201320429489.5 | 一种LED灯的驱动电路 | 专利证书副本 |
| 30 | 深圳慧新辰 | 实用新型 | 201822029429.X | 一种节省占用空间的投影仪 | 专利证书 |
| 31 | 深圳慧新辰 | 实用新型 | 201822029614.9 | 具有无线充电功能的投影仪 | 专利证书 |
| 32 | 深圳慧新辰 | 实用新型 | 201822029615.3 | 一种便于安装的投影仪 | 专利证书 |
| 33 | 深圳慧新辰 | 外观 | 201830693739.4 | 投影仪 | 专利证书 |
| 34 | 深圳慧新辰 | 外观 | 201830693746.4 | 投影仪 | 专利证书 |
| 35 | 深圳慧新辰 | 发明 | 201910937591.8 | 一种LCOS芯片 | 知识产权局审核中 |
| 36 | 深圳慧新辰 | 发明 | 201910990614.1 | 液晶芯片设计检测方法、装置、存储介质及液晶显示系统 | 知识产权局审核中 |
| 37 | 深圳慧新辰 | 发明 | 201911029419.9 | 液晶芯片封装结构、方法、投影显示器及投影显示系统 | 知识产权局审核中 |
| 38 | 深圳慧新辰 | 实用新型 | 201921640940.1 | 一种LCOS芯片 | 专利证书 |
| 39 | 深圳慧新辰 | 发明 | 202010155135.0 | 抬头显示装置、抬头显示仪及车辆 | 知识产权局审核中 |
| 40 | 深圳慧新辰 | 实用新型 | 202020273897.6 | 抬头显示装置、抬头显示仪及车辆 | 专利证书 |
| 41 | 深圳慧新辰 | 实用新型 | 202020360416.5 | 投影光路、投影仪及投影系统 | 专利证书 |
| 42 | 深圳慧新辰 | 集成电路布图 | BS.195611195 | Aurora | 专利证书 |
| 43 | 深圳慧新辰 | 软件著作权 | 2019SR1105058 | 模拟显示芯片EDA软件VI.03 | 专利证书 |
| 44 | 深圳慧新辰 | 集成电路布图 | 20555426.1 | Boreas | 专利证书 |
（二）请你公司说明2020年度研发费用大幅下降的具体原因，以及你公司后续针对新产品、新技术的研发计划或投资安排。
回复：
2018年和2019年度慧新辰主要处于研发阶段，所以相应产生的研发开支全部计入了研发费用。
2020年度除了满足自身未来产品的研发外，也基于自身在LCOS研发领域的独特优势，为客户提供定制化的研发服务。
2020年所发生的研发支出根据项目的情况分为四部分：
由于研发定制化服务主要是研发人力的投入，在公司的财务核算中，根据定
制化服务部分所相应投入的人力占比将部分的研发人力成本核算为研发项目的主营业务成本，2020年度实际计入研发项目主营业务成本的研发支出合计为
419.53万元。
720P芯片研发项目和540P芯片研发项目满足研发费用资本化条件，计入研发费用资本化的金额为87.02万元。东莞慧新辰2018年度和2019年度由于主要是芯片封装测试和实验阶段，因此设备折旧等计入了研发费用。2020年11月起，在720P芯片批量化生产后，为了更真实、准确核算项目的产品成本，将相应的设备折旧等车间间接成本
19.89万元计入制造费用，结转计入到产品成本。
考虑与2019年度核算口径一致，不考虑财务核算分类口径的不同，还原后的研发费用为1313.90万元，比2019年的研发费用1517.06万元，减少比例为
13.39%。主要是2020年度比2019年度的人力成本有一定幅度的下降导致。
未来新产品、新技术研发计划如下：
1、全系列微显示无屏显示领域的LCOS 芯片的研发
公司自主研发的采用无机取向技术的LCOS芯片已实现量产，成功打破了国外企业长期以来对光阀芯片领域的垄断。
为了全面实现光阀芯片的进口替代，公司将对全系列微显领域芯片进行持续的研发投入，尽早完成全系列分辨率FHD、4K、8K等高清分辨率的全面布局，形成面向显示领域的影院、激光电视、投影、AR/VR、全息显示等整体的进口替代。
2、工业应用领域LCOS芯片的研发
随着5G时代的到来、智能驾驶领域的兴起和中国未来的产业升级，光通讯领域、车载领域、高端制造领域对光阀芯片的需求层出不穷，它们共同的要求就是高可靠性和高稳定性，而慧新辰的无机取向LCOS芯片能满足上述特性，公司已着手布局研发拥有自主知识产权的新一代面向工业应用的LCOS芯片，满足市场的需求，积极开拓高附加值市场，提升公司的盈利能力。
（三）请你公司结合慧新辰的主要业务及产品说明慧新辰未取得所得税优惠税率的原因。
回复：
慧新辰为LCOS业务的持股平台主体，不承担具体的销售、研发和市场等业
务功能，未享受国家企业所得税的优惠政策，目前慧新辰的所得税税率为25%。
慧新辰下属全资子公司深圳慧新辰(国家高新技术企业证书编号：
GR202044201101)和东莞慧新辰（国家高新技术企业证书编号：GR202044009175）在2020年度获得了国家高新技术企业称号，自2020年度开始享受国家高新技术企业所得税15%的税收优惠。
根据《中华人民共和国工业和信息化部 国家发展改革委 财政部 国家税务总局公告》2021年9号文，深圳慧新辰属于集成电路设计企业，东莞慧新辰属于集成电路封装企业。由于2019年度营业收入较少，所以上述公司尚未启动集成电路设计和封装企业的认定工作。2020年度，公司在收入规模上和盈利能力取得了较大的进步，计划2021年启动集成电路设计和封装企业的备案和认定工作。
四、根据年报，2020年你公司游戏业务实现收入285.60万元，同比下降
92.32%。请详细说明你公司游戏业务的具体构成及金额，并分析报告期内游戏业务大幅下降的具体原因以及你公司拟采取的应对措施。
回复：
| 收入类型 | 金额（万元） |
| 自有平台 | 0.20 |
| 推广收入 | 251.31 |
| 硬件销售 | 34.09 |
| 合计 | 285.60 |
公司的游戏业务以游戏分发和运营为主，由于原代理产品已进入衰退期，基本下线或停止投放，导致游戏相关的营业收入大幅下降。2020年公司依托现有研发团队进行了网赚小游戏产品的开发，处于研发和测试阶段，尚不具备大规模投放运营的条件，目前通过用户对游戏运行中广告部分的点击，取得推广收入，因此也未取得明显收入。
公司将在已有的相关资源和游戏产品的基础上，充分结合市场需求和用户喜好，优化研发项目管理体系，在游戏产品研发上继续发力，通过打造出受市场欢迎和用户喜爱的游戏产品来扩大收入，增加利润。另外公司计划通过在短视频领域打造流量IP，在IP和内容的基础上建立游戏分发平台，解决目前游戏分发投放费用高的问题。最终使得产品研发和产品分发两个体系能够互相借力，构建增
长飞轮联动发展。
五、公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为-5,201.84万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-7,069.63万元，公司已连续三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负。请结合各业务经营发展情况，说明你公司持续经营能力是否存在不确定性，并逐项自查是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定的应叠加实施其他风险警示的情形。
回复：
（1）LCOS芯片业务
2020年6月，公司收购慧新辰51%股权，慧新辰是集LCOS芯片设计研发和封测于一体的科技企业，主营业务为LCOS光调制芯片和LCOS光学模组、定制化的研发设计服务，慧新辰全资子公司东莞慧新辰和深圳慧新辰于2020年分别被认定为国家高新技术企业。慧新辰2020年三款芯片产品的研发和量产齐头并进，其中720P产品实现量产，产品应用场景不断拓展，公司在LCOS芯片行业的影响力不断提升。公司2020年度实现LCOS芯片业务收入3,064.12万元，净利润465万元。
2021年对已量产的720P产品继续提高良率和新液晶材料的应用，增加产销量，降低成本。加大研发力度推进4K芯片的点亮和小批量出货，拓展公司产品在工业应用领域的新机会。
（2）纸品销售业务
2020年5月公司开始纸品销售业务，实现业务收入5,153.36万元，其他收入72.18万元，合计净利润160.51万元。2021年公司将对纸品终端客户进行拓展，引入加工环节，建立自有纸品品牌，提供定制化服务，实现客户多样化和纸品系列齐全的自有品牌加工销售模式。同时向智慧图文云打印方向拓展，为终端企业客户及个人客户带来高效、低成本和个性化图文服务及产品。
（3）非公开发行股票事项
中国证监会发行审核委员会于2021年3月1日审核通过公司非公开发行股票事项，本次非公开发行股票将募集资金不超过44,950.00万元人民币，募集资
金主要用于LCOS芯片研发、扩产和补充公司流动资金，夯实公司在LCOS芯片领域的领先地位，为公司其他业务的进一步发展带来契机。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条的相关规定，逐条进行自查：
| 上市公司出现下列情形之一的，深圳证券交易所对其股票交易实施其他风险警示 | 公司自查情况 |
| （一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；” 不存在该情形。 | 不存在该情形 |
| （二）公司主要银行账号被冻结； | 不存在该情形 |
| （三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议； | 不存在该情形 |
| （四）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告； | 不存在该情形 |
| （五）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的； | 不存在该情形 |
| （六）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性； | 不存在该情形 |
| （七）本所认定的其他情形。 | 不存在该情形 |
综上所述，公司不存在叠加其他风险警示的情形。
六、根据年报，报告期末你公司第一大股东刘德群持有你公司9.78%的股份，全部处于冻结状态。你公司控股股东钜成企业管理集团有限公司直接持有你公司6.68%的股份，全部处于冻结与质押状态。请你公司补充披露刘德群及钜成企业管理集团有限公司所持股份被质押、冻结的具体原因，是否影响你公司控制权的稳定性以及上述股东为解决所持股份被质押、冻结的情况拟采取的措施。回复：
公司第一大股东刘德群因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直属
分局采取强制措施，多项对外债务发生违约，故其持有的公司9.78%股份全部处于冻结状态。公司控股股东钜成企业管理集团有限公司（以下简称“钜成集团”）直接持有公司9,537.12万股股份，占公司总股本的6.68%，其中：钜成集团将其持有的3,537.12万股股份质押，上述融资主要用于钜成集团自身生产经营；钜成集团因与上海绍徽贸易有限公司（以下简称“绍徽贸易”）发生诉讼事项，其持有的公司6,000万股股份处于冻结状态。
刘德群因多项对外债务违约，其持有的公司股份存在被司法处置的可能性。薛成标、钜成集团与刘德群及其一致行动人刘晓庆签订《股份转让协议》，钜成集团采取承债式收购刘德群及刘晓庆持有的合计291,715,450股股份，占公司总股本20.44%，上述股份所对应的表决权不可撤销的全权委托给钜成集团行使。受限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的相关规定，上述股份无法通过协议转让方式完成过户。其中，原质押于兴业证券的123,871,200股股份，占公司总股本的8.68%，被福建省福州市中级人民法院公开进行司法拍卖，由钜成集团竞得并完成过户手续。刘晓庆持有的99,630,000股股份，占公司总股本的6.98%，被上海一中院裁定司法扣划至薛成标账户。（详见公司于2019年1月11日披露的《关于公司控股股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告》，公告编号：2019-005；于2019年8月30日披露的《关于公司股东股份司法拍卖完成过户的公告》，公告编号：2019-076）。
截至本回复披露日，公司控股股东钜成集团直接持有公司6.68%股份，持有公司4.78%股份对应的表决权，实际控制人薛成标直接持有公司6.98%股份，并将上述表决权全权委托给钜成集团行使，钜成集团合计持有公司18.44%表决权。故刘德群持有的公司股份冻结事项对公司生产经营和规范治理无影响，公司控制权不会发生变化。
钜成集团持有的股份质押融资主要用于自身生产经营，质押期限为5年，预警线为130%，平仓线为120%。截至目前，本次股份质押风险均在可控范围之内，对公司生产经营和规范治理无影响，不存在可能导致公司控制权发生变更的实质性因素。若已质押的股份出现预警风险时，钜成集团将采取包括但不限于追加保证金、提前还款等措施应对上述风险。
为尽快解除钜成集团持有的部分股份被冻结事项，钜成集团、薛成标与绍徽贸易积极磋商关于债权转让的诉讼事项，目前已达成和解，并将尽快按照《民事调解书》的相关内容履行相关义务。
七、2017年，你公司将海参等相关资产及负债作价15.71亿元出售给你公司原实际控制人刘德群。截至报告期末，刘德群尚有7.44亿元未支付，报告期内你公司对该笔应收款新增计提481.98万元的坏账准备，累计计提坏账准备
4.05亿元。2020年4月你公司已就提起诉讼请求判令刘德群向你公司偿还逾期资产出售款，但于2020年6月收到法院撤诉通知。请结合债务人刘德群的偿债能力、相关债务逾期情况、诉讼进展等说明坏账准备的计提是否充分，以及你公司董事会及管理层在催收债务方面是否充分履行了勤勉尽责的义务，后续拟采取的催收措施及提起诉讼的计划或安排。请年审会计师核查并发表明确意见
回复：
1、刘德群相关债务逾期情况
2017年9月5日，公司与原控股股东刘德群签订《资产出售协议》，公司将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售予刘德群，刘德群以现金157,084.81万元作为支付对价。协议约定分四期支付：1、刘德群应于《资产出售协议》生效之日起30个工作日内，将首期款项计80,000万元足额支付至公司指定的银行账户；2、于2018年6月30日前，刘德群应足额支付二期款项计10,000万元至公司指定的银行账户；3、于2018年12月31日前，刘德群应足额支付三期款项计30,000万元至公司指定的银行账户；4、于2019年12月31日前，刘德群应足额支付全部剩余款项计37,084.81万元及期间利息至公司指定的银行账户。
2017年11月17日，公司收到刘德群支付的首期款项80,000万元。考虑到《资产出售协议》中标的资产项下海域使用权办理权属变更登记和过户手续预计需要较长时间，公司与刘德群于2019年3月15日签订《资产出售协议之补充协议（二）》，公司同意给予刘德群最晚至2020年12月31日的支付宽限期。即：
1、于2019年6月30日前，刘德群应足额支付二期款项计10,000万元至公司指定的银行账户；2、于2019年12月31日前，刘德群应足额支付三期款项计30,000
万元至公司指定的银行账户；3、于2020年12月31日前，刘德群应足额支付全部剩余款项37,084.81万元及期间利息至公司指定的银行账户。
2019年7月17日，公司收到刘德群支付的部分二期款项3,000万元。截至报告期末，刘德群尚有7.44亿元未支付给公司。
2、刘德群的偿债能力
刘德群被立案调查后，主要资产处于被查封、质押、冻结状态。目前，刘德群拥有的主要资产情况如下：
（1）持有的上市公司股权
刘德群目前持有上市公司139,573,900股股票，占上市公司总股本的9.78%，全部处于冻结状态，根据其于2019年1月10日与钜成集团、薛成标签署的《股份转让协议》，其中4.78%的上市公司股份在解除司法冻结等权利限制情形且无其他权利限制的前提下，刘德群应按照钜成集团要求的日期办理交割，将4.78%的股份交割至钜成集团名下（为偿付其欠薛成标及薛成标受让其他债权人债权的对价）。
因此，扣除上述4.78%的股份后，刘德群实际持有上市公司5%的股份，按2020年12月31日收盘价2.03元/股估算，对应市值约14,486.01万元。
（2）持有大连旭笙100%股权
刘德群目前持有大连旭笙海产有限公司（以下简称“大连旭笙”）100%股权，大连旭笙为上市公司于2017年向刘德群出售海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债时，刘德群指定的承接公司，为承接相关资产而于2017年8月成立。大连旭笙承接资产的情况如下：
| 项目 | 2017年出售时的评估值（单位：万元） |
| 流动资产（海珍品存货） | 50,614.28 |
| 固定资产（主要是围堰） | 104,849.12 |
| 无形资产（主要是海域使用权） | 17,861.82 |
| 其他 | 2,178.47 |
| 资产合计 | 175,503.69 |
| 负债合计 | 18,418.88 |
| 交易价格 | 157,084.81 |
3、坏账准备计提充分
公司对应收刘德群款项的回收主要基于大连旭笙所承接资产的处置收益判断可回收价值，其中围堰资产按处置价格及折旧持续计算的2020年末公允价值为82,206.99万元，该资产的处置对刘德群欠款的回收保障力度很大。相关资产未来出售变现的价值测算如下，公司以此为依据计提坏账准备。采用的关键假设：
（1）收益期
债务2020年到期，考虑债务规模大，刘德群尚处于立案调查中，且这部分资产所属的海产品养殖行业比较特殊，预计处置时间较长，假设为3年，即2023年底处置完成。
（2）预测期价值
基于谨慎原则，仅考虑大连旭笙承接资产中的固定资产和无形资产可回收价值。
考虑资产的市场价值未发生重大变化，仅考虑公允价值持续计算（扣除折旧摊销额后）作为未来处置的价格，考虑市场资产处置的情况，谨慎考虑以7折出售的可能性较大。
（3）折现率的确定
5.70%（较1-5年基准贷款利率4.75%上浮20%）。
（4）预计未来现金流量现值的计算
将未来现金流量预测结果按5.70%折现率进行折现，得出预计未来现金流量现值。
单位：万元
| 项目 | 2017年10月处置时 | 持续计算公允价值 | ||||
| 处置价格 | 剩余折旧摊销期限（月） | 月折旧 摊销额 | 2019/12/31 | 2020/12/31 | 2023/12/31 | |
| 海域使用权 | 17,861.82 | 36 | 496.16 | 4,961.62 | ||
| 围堰 | 104,206.04 | 180 | 578.92 | 89,154.06 | 82,206.99 | 61,365.78 |
| 处置费用 | -3,006.92 | |||||
| 合计 | 122,067.86 | - | 1,075.08 | 94,115.68 | 82,206.99 | 39,949.12（注） |
| 折现率 | 5.70% | 处置折扣 | 70% | |||
| 折现金额 | 33,828.46 | 2020年计提减值损失 | 481.98 | |||
注：持续计算至2023年末的公允价值*处置折扣-处置费用。其中处置费用按6%的相关税费及1%其他费用计。
4、董事会及管理层在催收债务方面充分履行了勤勉尽责
（1）停止相关资产过户办理
因刘德群未支付部分转让款，公司停止了原资产出售中涉及的可供出售金融资产中公司持有的大连甘井子浦发村镇银行股份有限公司4%的股权、固定资产之运输设备中的所有车辆设备及船类设备中的761玻璃钢船艇和HD860工作艇以及无形资产之海域使用权过户手续的办理，按资产出售时的评估值，未办理过户的资产在出售时的评估值为18,463.01万元，占交易作价的11.75%。
（2）增加担保措施
①大连旭笙100%股权唯一质押给上市公司
公司与刘德群于2019年3月15日签订《资产出售协议之补充协议（二）》，约定刘德群将大连旭笙100%股权质押给公司作为履行原协议的担保，2019年4月22日，大连旭笙的股权质押登记手续办理完毕。目前，大连旭笙100%股权唯一质押给上市公司。
②刘德群以其对大连旭笙的债权为发行人对其应收款项等提供担保
发行人与刘德群、大连旭笙于2019年4月25日签署了《资产出售协议之补充协议（三）》，约定由于大连旭笙承接发行人转让给刘德群的共计157,084.81万元资产，刘德群因此对大连旭笙享有债权，刘德群同意将该项债权为发行人与刘德群交易后续未付款项共计77,084.81万元及其产生的期间利息和滞纳金等提供担保，发行人对大连旭笙应付刘德群的债务拥有优先受偿权，即若刘德群未能按照资产出售协议及相关补充协议履行的，发行人有权要求大连旭笙立即向发行人偿还其欠付刘德群债务用于抵偿刘德群应当履行的资产转让对价及相关利息、滞纳金的支付义务等，该优先受偿权以《资产出售协议之补充协议（二）》约定的刘德群应付发行人款项总额77,084.81万元及其产生的滞纳金、罚息等为限。
刘德群通过质押其所拥有的旭笙海产股权，以及旭笙海产提供资产担保等方式，为公司应收其款项提供了较强的保障措施。
5、后续措施
公司已多次以发函、电话沟通、微信沟通和律师函等方式，催促刘德群尽快履行支付资产转让款项的义务，公司董事、监事和高级管理人员也积极督促公司
尽快解决上述资产转让款项事宜，履行了勤勉尽责的义务。为保护上市公司及中小股东的合法权益，公司已于2020年4月辽宁省大连市中级人民法院提起诉讼，后因补充材料等原因被撤诉。公司将在资金允许的情况下，综合考虑案件执行可行性、诉讼成本等因素采取包括但不限于法律诉讼等手段，以维护公司和广大投资者的利益。会计师核查意见：
（一）核查程序
1、了解、评价并测试了与长期应收款日常管理、催收及确定预期信用损失相关内部控制的设计和运行有效性；
2、获取公司与刘德群签订的股权质押协议和股权质押登记书，复核了管理层对长期应收款已发生信用减值的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；
3、复核了管理层对预计未来可获得的现金流量作出估计的依据及合理性，包括管理层结合债务人经营情况、市场环境、历史还款情况等对债务人风险作出的评估以及折现率的确定；
4、对长期应收款实施了函证程序；
5、结合抵押资产的市场价值、管理层对未来收回款项的期限和相关处置费用的预测，对坏账准备计提的准确性执行了重新计算。
（二）核查意见
经核查，我们认为，晨鑫科技的管理层执行长期应收款预期信用损失计算时采用的方法和相关假设在可接受的范围内，已计提的坏账准备能够反映未收回款项的信用风险水平；公司在催收债务方面相关内控流程得到了执行。
八、根据年报，报告期内你公司通过将房屋及设备出租给刘德群100%持股的大连旭笙海产有限公司（以下简称“大连旭笙”）实现租金收入1,919.93万元，报告期末应收大连旭笙租赁款6,343.92万元，累计计提坏账准备1,431.24万元。另外，报告期末你公司固定资产账面价值合计为2.08亿元，其中通过经营租赁租出固定资产的期末账面价值为1.95亿元，占固定资产总额的95.98%。请补充：
（1）说明公司租赁给关联方大连旭笙的房屋及设备占公司固定资产的具体比例及原因，将相关资产租赁给刘德群及大连旭笙是否已充分考虑刘德群及大连旭笙对公司的既有债务规模及逾期情况，是否已充分评估其履约能力和履约意愿，是否已履行了对应的审议程序与披露义务。
（2）公司将95.98%的固定资产对外出租是否影响公司的日常生产经营。
请年审会计师核查并就相关租赁业务是否具备商业实质，租赁应收款相关坏账准备的计提是否充分、主要资产出租是否影响公司资产生产经营等发表明确意见。
回复：
（一）固定资产出租的情况
1、租赁比例
截至2020年12月31日止，公司租赁给大连旭笙的固定资产账面价值占固定资产总的账面价值的95.98%。
2、租赁原因
2017年9月5日，公司与刘德群签订《资产出售协议》，约定上市公司将出售其拥有的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债（以下简称“标的资产”）给刘德群。刘德群同意受让该标的资产，并将该标的资产交付给其指定的标的资产承接公司，即大连旭笙。刘德群持有大连旭笙 100%股权。
其中，刘德群签订《附生效条件的资产租赁协议》、《附生效条件的资产租赁协议之补充协议》及《附生效条件的商标使用许可协议之补充协议》。公司向刘德群控制的大连旭笙出租育苗室、研发中心在内的资产及许可商标使用权，每年租金及许可费共计3,340万元，租赁及许可期限自2017年10月12日至2019年10月11日。租赁及许可期满，因为2018年天气导致海参养殖行业受灾，由于海参养殖的特殊性，一年受灾对后续年份会产生持续性影响，在综合考虑海珍品育苗相关资产成本和费用的基础上，参考第三方等量育苗水体的市场租赁价格，双方重新签订《资产租赁协议》、《资产租赁协议之补充协议（一）》及《商标许可使用协议》时进行价格调整，年租金及许可费共计2,020万元，租赁及许可期限自2019年10月12日至2020年10月11日（详见公司于2020年10月24日对外披露的《关于资产租赁和商标许可使用暨关联交易的公告》，
2020-095）。报告期内，双方续签合同，租赁及许可期限自2020年10月22日至2021年10月11日，历年租金收入情况如下：
（1）2017年10月12日至2019年10月11日（金额单位：万元）
| 项目 | 收入金额 | 增值税税率 | 销项税额 | 合同金额 |
| 房屋建筑物 | 2,970.12 | 5% | 148.51 | 3,118.63 |
| 土地使用权 | 89.75 | 5% | 4.49 | 94.24 |
| 电子设备 | 74.90 | 13%、16% | 12.23 | 87.13 |
| 商标使用权 | 37.74 | 6% | 2.26 | 40.00 |
| 总计 | 3,172.51 | 167.49 | 3,340.00 |
（2）2019年10月12日至2021年10月11日（金额单位：万元）
| 项目 | 收入金额 | 增值税税率 | 销项税额 | 合同金额 |
| 房屋建筑物 | 1,782.08 | 5% | 89.11 | 1,871.19 |
| 土地使用权 | 53.85 | 5% | 2.69 | 56.54 |
| 电子设备 | 46.26 | 13% | 6.01 | 52.27 |
| 商标使用权 | 37.74 | 6% | 2.26 | 40.00 |
| 总计 | 1,919.93 | 100.07 | 2,020.00 |
资产租赁的价格是交易双方在遵循平等、自愿、等价、有偿原则的前提下而制定的，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。在市场发生变化时，及时调整租赁价格，符合一般的商业惯例，该租赁具备商业实质。
3、对租赁方履约能力的评估
刘德群因涉嫌操纵证券市场、内幕交易处于案件中，暂时无法偿还拖欠公司的大额款项，但其实质持有晨鑫科技5%股权，并全资拥有大连旭笙，具备履约能力。
刘德群将大连旭笙股权质押给公司，并将大连旭笙应支付的资产承接款作为公司长期应收款的担保，具有履约意愿。
4、坏账准备的计提
大连旭笙的资产租赁款项，因为2018年天气导致其受灾严重并且有持续影响，回款有所推延，考虑大连旭笙处于正常经营过程中，公司根据其信用风险特征按组合计提坏账准备，计提金额充分合理。
5、审批程序与披露义务
公司租赁资产给大连旭笙，租赁价格根据相关行业市场情况定价，协议每年一签，严格履行董事会的审批程序，并及时进行披露。
（二）是否影响公司的日常生产经营
公司2020年末账面固定资产，主要包括上述对外租赁的与海参养殖相关的房屋设备等资产和慧新辰芯片研发生产使用的资产（主要包括LCOS生产线、贴片机、邦定机、高温固烤机、空压机、研发服务器等）。其中LCOS生产线的部分资产来自于原深圳市长江力伟股份有限公司拍卖的资产，2012年审计报告显示原值为4000多万元，上述资产以数百万元拍卖获得。慧新辰在长江力伟设备的基础上，增加购买了取得重大技术突破的无机膜工艺设备和邦定、贴片设备，以更好的提高慧新辰芯片封测工艺能力和封测效率。同时慧新辰具备自主芯片设计团队，为了提高仿真速度，公司专门购置了2台大型研发服务器。从目前公司运营情况来看，现有设备基本可以满足慧新辰研发和批量化生产的需要，后续为了更好的提高芯片封测的效率，公司将会持续加大在半导体封装核心设备上的投资，以更高的产品质量和更低的成本满足客户的需要。
2017年10月，公司已将海产品相关业务进行剥离。公司目前主营业务为LCOS芯片业务、纸品销售业务和游戏业务。上述租赁资产的对外出租，不影响公司主营业务的正常开展。
会计师核查意见：
（一）核查程序
1、了解、评价并测试了与租赁收入确认日常管理及应收款项期末可收回性评估相关内部控制的设计和运行有效性；
2、评估管理层使用的预期信用损失计算模型与方法是否符合会计准则的规定，评价管理层坏账准备计提的合理性；
3、获取并查阅相关的决策文件；
4、针对育苗室等资产的出租收入， 我们取得了合同，通过核对记账凭证、发票、银行回单等支持性记录检查了应收款项账龄的准确性；
5、与管理层进行了访谈，了解了大连旭笙的经营情况以及管理层对于其可回收性的评估，并对大连旭笙实施了函证程序。
（二）核查意见
基于执行的审计程序，我们认为：
1、晨鑫科技2020年度出租房屋设备等资产具有商业实质，且对相关租赁应收款计提的坏账准备能够反映应收账款在2020年末的信用风险水平。
2、公司将上述固定资产对外出租与公司目前主业的生产经营之间无必然关系。
九、报告期末，你公司应收账款账面余额为1.95亿元，累计计提坏账准备
0.92亿元，计提比例47.23%。其中，对两笔应收款单项计提坏账准备3,231.91万元，计提比例为100%；按组合计提坏账准备5,974.42万元，你公司对1年以内、1至2年、2至3年、3年以上的计提比例分别为7.07%、34.35%、56.68%、100%；按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款占应收款期末余额合计数的
70.32%。请补充：
（1）说明按单项计提坏账准备的两笔应收账款的形成背景、账龄、客户的具体情况（包括名称、注册资本、主营业务及主要财务数据、关联关系等）、你公司采取的催收措施、全额计提坏账准备的原因、上述交易是否具备商业实质。
（2）按照业务类型列示不同业务形成应收账款的具体情况，包括账龄、坏账计提比例和坏账计提金额，并说明坏账准备的计提是否充分、合理。
（3）说明前五名欠款方同你公司是否存在关联关系、应收账款的形成原因、账龄、坏账准备的计提情况以及坏账准备的计提是否充分、合理。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）单项计提的坏账准备
1、客户1
（1）“客户1”的具体情况
“客户1”是北京壹桥健康科技有限公司（以下简称“壹桥健康”），注册资本为人民币900万元。
壹桥健康的营业范围包括：销售食品；互联网信息服务；技术咨询、技术转让、技术服务；经济贸易咨询；旅游信息咨询；企业策划；市场调查；货物进出
口、代理进出口；会议服务；企业管理咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
（2）应收款项形成原因
公司与壹桥健康签订销售协议，授予壹桥健康《特许加盟/经销授权书》，并累计向其销售海参共计2,772万元，具体如下：
| 销售日期 | 销售金额（万元） | 账龄 |
| 2016-12-31 | 245.00 | 4年以上 |
| 2017-2-28 | 597.00 | 3-4年 |
| 2017-7-31 | 424.00 | |
| 2017-8-31 | 1,266.00 | |
| 2017-9-30 | 240.00 |
（3）计提坏账准备的原因
该项应收账款的形成与被置换出去的海参业务相关，之前经办业务的人员为原控股股东刘德群公司人员，目前均已不在公司任职。应收壹桥健康的款项账龄在3-5年，目前公司已无法联系到该公司及相关人员。公司通过查询工商登记信息核实壹桥健康目前的情况，经查询壹桥健康的经营状态为经营异常，异常原因为通过登记的住所或者经营场所无法联系，已被北京市市场监督管理局列入经营异常名录。
公司按照会计政策计提相关的坏账准备金额，累计计提减值准备2,771.91万元，相关明细如下：
| 公司名称 | 科目名称 | 账面金额（万元） | 账龄 | 累计计提坏账金额（万元） |
| 北京壹桥健康科技有限公司 | 应收账款 | 2,527.11 | 3-4年 | 2,527.11 |
| 244.80 | 4-5年 | 244.80 |
由于公司无法联系到壹桥健康原业务员和法定代表人，壹桥健康目前无实际经营地，追讨难度很大。因此公司判断该项应收账款已发生了实际信用减值损失，预计无法收回，因此全额计提坏账准备。
2、客户2
（1）“客户2”的具体情况
“客户2”是杭州光链世创智能科技有限公司（以下简称“杭州光链”），注册资本为人民币1000万元。
杭州光链的营业范围包括：技术开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让：
智能技术、网络技术、计算机软硬件、大数据技术；服务：计算机系统集成，综合布线工程施工，承办会议、展览展示活动，商务信息咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除证券、期货）。
（2）应收款项形成原因
2018年，公司与杭州光链签订竞斗云2.0产品的销售合同，合同金额为6,270,000.00元。于2020年末，杭州光链共欠公司4,599,992.00元货款尚未支付。
（3）计提坏账准备的原因
该项应收账款的形成与网络游戏业务相关，之前经办业务的人员目前均已不在公司任职。应收杭州光链的款项账龄在2-3年，目前公司已无法联系到该公司及相关人员。公司通过查询工商登记信息核实杭州光链目前的情况，经查询杭州光链的经营状态为经营异常，异常原因为通过登记的住所或者经营场所无法联系，已被杭州市市场监督管理局列入经营异常名录。
公司按照会计政策计提相关的坏账准备金额，累计计提减值准备460.00万元，相关明细如下：
| 公司名称 | 科目名称 | 账面金额（万元） | 账龄 | 累计计提坏账金额（万元） |
| 杭州光链世创智能科技有限公司 | 应收账款 | 460.00 | 2-3年 | 460.00 |
由于公司无法联系到杭州光链原业务员和股东，杭州光链目前无实际经营地，追讨难度很大。因此公司判断该项应收账款已发生了实际信用减值损失，预计无法收回，因此全额计提坏账准备。
3、商业实质
公司与上述客户交易是真实存在的，交易价格是交易双方在遵循平等、自愿、等价、有偿原则的前提下而制定的，符合一般的商业惯例，具备商业实质。
（二）按照业务类型列示应收账款及坏账准备
1、按照业务类型列示应收账款的具体情况
| 业务类型 | 账面金额（万元） | 累计计提坏账金额（万元） | 坏账计提比例（%） | 账龄 | 情况说明 |
| 网络游戏行业 | 7,478.47 | 4,927.63 | 65.89 | 1-4年 | 由于行业景气度大幅下降，公司与合作方的业务规模大幅缩减，经公司催收，部分回款难度较大。基于谨慎性原则，计提坏账准备。 |
| 集成电路行业 | 2,613.77 | 61.95 | 2.37 | 1年以内 | 按预期信用损失计提坏账准备 |
| 海产品销售 | 2,771.91 | 2,771.91 | 100.00 | 3-5年 | 2017年10月后公司不再从事海珍品养殖业务，尚余应收款项，全额计提坏账准备 |
| 其他行业 | 6,627.82 | 1,444.83 | 21.80 | 1-3年 | 按预期信用损失计提坏账准备 |
| 合计 | 19,491.97 | 9,206.32 | 47.23 |
2、坏账准备计提充分合理
公司对应收账款计提坏账准备时，按照不同的业务划分组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，以此为依据计算客户的预期信用损失，是充分、准确的。
（三）应收账款前五大客户
前五大客户款项形成原因、账龄和坏账准备计提情况等如下表所示：
| 单位 | 账面金额 （万元） | 账龄 | 款项形成原因 | 关联关系 | 累计计提坏账金额（万元） |
| 大连旭笙海产有限公司 | 6,343.92 | 1-3年 | 对方公司向我司承租房屋、设备等租赁款 | 前董事长刘德群控制的企业 | 1,431.24 |
| 北京壹桥健康科技有限公司 | 2,771.91 | 详见本回复（一）、1 | 非关联 | 2,771.91 | |
| 深圳市华磊移动设备科技有限公司 | 2,604.14 | 1-2年 | 对方公司向我司采购竞斗云的设备款 | 非关联 | 1,353.89 |
| HongKong mkt bus network | 1,009.06 | 2-3年 | 对方公司替我司销售游戏点卡的游戏收入款 | 非关联 | 889.87 |
| 深圳市云朗网络科技有限公司 | 977.20 | 2-3年 | 对方公司代理我公司游戏发行产生的游戏收入款 | 非关联 | 795.55 |
| 合计 | 13,706.23 | 7,242.46 | |||
如上表所示，公司应收账款前五大款项形成的时间和相应坏账准备计提情况，主要分为三类：
1、应收固定资产租赁款
主要是指上表中大连旭笙，公司将与海参养殖业务相关的固定资产出租给大连旭笙，每年有部分款项收回，根据其信用风险特征按组合计提坏账准备。
2、应收产品销售款
（1）海产品销售款，主要是指上表中壹桥健康，该项应收账款的形成与被置换出去的海参业务相关，联系业务人员为原控股股东刘德群公司人员，目前均已不在公司任职。应收壹桥健康的款项账龄在3-5年，目前公司已无法联系到该公司及相关人员。管理层确认该项应收账款已发生了实际信用减值损失，预计无法收回，因此全额计提坏账准备。
（2）竞斗云产品销售款，主要是指上表中深圳市华磊移动设备科技有限公司（以下简称“深圳华磊”），公司在2019年度将竞斗云产品销售给深圳华磊，目前已超过信用期，公司在与对方协商收款事项，根据其信用风险特征按组合计提坏账准备。
3、应收游戏收入款
包括上表中HongKong mkt bus network和深圳市云朗网络科技有限公司，由于游戏行业政策和经营环境的影响，对方公司资金压力较大，公司与对方协商收款事项，但未得到答复，根据其信用风险特征按组合计提坏账准备。
会计师核查意见：
（一）核查程序
1、了解、评价并测试了与应收款项日常管理及确定预期信用损失相关内部控制的设计和运行有效性；
2、与晨鑫科技管理层讨论了上述款项形成的时间及业务背景等，取得相关合同，并检查了晨鑫科技收取款项的银行流水和付款方信息；
3、对债务人情况独立进行工商信息查询，以核实晨鑫科技管理层的判断，并核查其与晨鑫科技是否存在未披露的关联关系；
4、选择重要项目函证其余额，对未回函的或者无法函证的实施替代的检查程序；
5、与晨鑫科技管理层沟通，获取其催收函和律师函，了解了管理层对于其可回收性的评估，评价了管理层坏账准备计提的充分性和准确性。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、对于晨鑫科技管理层按单项计提坏账准备的两笔应收账款，全额计提坏账准备能够反映2020年末的信用风险水平，上述交易具有商业实质。
2、晨鑫科技按不同业务列示应收账款，且根据业务划分组合，按不同组合的信用风险特征计算预期信用损失，计提的坏账准备的方法符合企业会计准则的相关规定。
3、晨鑫科技应收账款前五大客户中，只有大连旭笙是刘德群控制的企业，与公司存在关联关系，其他客户与公司均不存在关联关系；公司对前五大客户计提的坏账准备能够反映2020年末的信用风险水平。
十、报告期末，你公司其他应收款账面余额为1.37亿元，累计计提坏账准备1.19亿元，其中，其他往来款账面余额为1.36亿元；按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款合计余额为1.13亿元，占其他应收款总金额的82.58%，计提坏账准备1.05亿元。
（1）请你公司说明其他往来款的具体构成与形成原因。
（2）请你公司说明期末余额前五名的客户同你公司是否存在关联关系、形成其他应收款的背景、其他应收款的账龄、坏账准备的计提情况以及计提是否充分合理。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）其他往来款的具体构成和形成原因
报告期末，其他往来款的具体构成与形成原因如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 形成原因 |
| 由预付转入其他应收款 | 10,990.58 | 主要系期末余额前五名的客户形成，原因详见问题（二）回复 |
| 超额支付收购股权款 | 759.50 | 南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）（以下简称“京鑫优贝”）为资产置换交易对手，2017年完成剩余45%的股权置换，同年子公司壕鑫互联（北京）网络有限公司分配股利时，将应全部分配给公司的股利，按置换前持股比例支付了45%的股利 |
| 给京鑫优贝，计2,659.50万元。经过公司与京鑫优贝沟通，京鑫优贝已分别于2018年和2019年偿还给公司股利支付款1,000万元和900万元。剩余未偿还部分759.50万元。 | ||
| 股权转让款 | 198.80 | 主要系报告期内转让子公司和联营企业股权，尚余198.80万元未收 |
| 其他往来款 | 1,647.24 | 主要是与其他公司往来款 |
| 押金、保证金 | 103.15 | 主要系办公室、厂房等租赁押金 |
| 备用金 | 7.51 | 预支员工出差等事项备用金 |
| 合计 | 13,706.78 |
（二）其他应收款前五大客户
1、前五大客户款项形成背景和计提坏账原因等如下表所示：
| 公司名称 | 款项形成背景 | 关联关系 | 大额计提坏账准备原因 |
| 南京四合创为网络科技有限公司 | 公司根据原游戏上线计划，提前向客户预定广告和媒体资源 | 非关联 | 受国家对游戏版号管控的影响，公司原计划上线的游戏未能按时上线，进而未能在合同有效期内对游戏进行推广，导致原预定广告资源失效，款项无法收回，所以做坏账处理。 |
| 深圳市游视秀科技有限公司 | 公司为了竞斗云设备销售，提前向客户预付竞斗云设备采购款 | 非关联 | 公司原计划随着区块链产业的蓬勃发展，竞斗云硬件产品销售会十分理想，但实际销售情况不及预期，基本在消耗库存，而公司向供应商提前采购生产竞斗云设备的备料也因为销售大幅度下滑失去了原有的使用价值，款项无法收回，所以做坏账处理。 |
| 华竞时代文化发展（北京）有限公司 | 对方公司向我司借款用于偿还到期支付的设备融资租赁款 | 非关联 | 对方公司经营困难，已经严重资不抵债，处于破产边缘，公司所借款项无法收回，所以做坏账处理 |
| 上海昱狸资产管理有限公司 | 对方公司应归还已到期未执行完毕的服务费 | 非关联 | 对方公司已陆续归还部分款项，公司对应收款按预期信用损失金额计提坏账准备。 |
| 福州兔耳朵文化传媒有限公司 | 公司根据原游戏上线计划，提前向客户预定广告和媒体资源 | 非关联 | 受国家对游戏版号管控的影响，公司原计划上线的游戏未能按时上线，进而未能在合同有效期内对游戏进行推广，导致原预定广告资源失效，款项无法收回，所以做坏账处理。 |
2、按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名计提坏账准备情况：
单位：万元
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 坏账准备 期末余额 |
| 南京四合创为网络科技有限公司 | 已到期未执行完毕的推广费 | 4,738.77 | 2-3年 | 4,738.77 |
| 深圳市游视秀科技有限公司 | 已到期设备采购款 | 3,668.42 | 2-3年 | 3,668.42 |
| 华竞时代文化发展（北京）有限公司 | 往来款 | 1,090.10 | 1-3年 | 1,090.10 |
| 上海昱狸资产管理有限公司 | 已到期未执行完毕的推广费 | 973.00 | 2年以内 | 145.76 |
| 福州兔耳朵文化传媒有限公司 | 已到期未执行完毕的推广费 | 849.05 | 2-3年 | 849.05 |
| 合计 | 11,319.34 | 10,492.10 |
如上表所示，公司其他应收款前五大款项形成的时间和相应坏账准备计提情况，主要分为两类：
（1）由预付款转入其他应收款
①预付游戏广告和媒体推广费，包括上表中南京四合创为网络科技有限公司4,738.77万元和福州兔耳朵文化传媒有限公司849.05万元。公司2018年度预订广告和媒体资源支付的预付款。根据合同约定：预付款消耗完毕为止，期限至2019年6月，因2019年公司及自营游戏停滞，大幅缩减，导致该部分推广费尚未支出完毕，故在合同期结束后转至其他应收款。公司已向对方发催收函和律师函，与对方协商退款事项，但没有回应，预计无法收回款项，故全额计提坏账准备。
②预付服务费，系公司为发展引进资源，向上海昱狸资产管理有限公司预付服务费。合同已超期，将预付账款结转至其他应收款。公司与交易对手协商退款，对方已陆续回款，故按预期信用损失计提坏账准备。
③预付设备采购款，系公司定制区块链竞斗云产品，主要为预付深圳市游视秀科技有限公司3,668.42万元。因竞斗云产品整体销售业务的缩减，公司无须再购进产品，导致合同超期，将预付账款结转至其他应收款。公司已向对方发催收函和律师函，与交易对手协商退款，但没有回应，预计无法收回款项，故全额计提坏账准备。
（2）应收往来款
主要是指上表中华竞时代文化发展（北京）有限公司（以下简称“华竞时代”），公司支付590万往来款给华竞时代，同时在2019年度代华竞时代支付给江苏华东文化科技融资租赁有限公司融资租赁款500.10万元。因华竞时代公司已资不抵债，无法继续按时支付租金，管理层确认无法收回应收款项，故全额计提坏账准备。
会计师核查意见：
（一）核查程序
1、了解、评价并测试了与应收款项日常管理及确定预期信用损失相关内部控制的设计和运行有效性；
2、与晨鑫科技管理层讨论了上述款项形成的时间及业务背景等，取得相关合同，并检查了晨鑫科技收取款项的银行流水和付款方信息；
3、对债务人情况独立进行工商信息查询，以核实晨鑫科技管理层的判断，并核查其与晨鑫科技是否存在未披露的关联关系；
4、选择重要项目函证其余额，对未回函的实施替代的检查程序；
5、与晨鑫科技管理层沟通，获取其催收函和律师函，了解了管理层对于其可回收性的评估，评价了管理层坏账准备计提的合理性。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、晨鑫科技其他应收款的组成及形成原因与我们执行审计程序时了解到的情况相符。
2、晨鑫科技其他应收款前五大客户与公司均不存在关联关系，公司对前五大客户计提的坏账准备能够反映2020年末的信用风险水平。
十一、报告期内，你公司收到其他与经营活动相关的现金4,733.38万元，其中往来款与保证金4,703.38万元，2019年度为3.15亿元。请说明往来款与保证金的具体构成及金额，以及较2019年度存在较大差异的原因。
回复：
报告期内收到其他与经营活动相关的现金4,733.38万元，其中往来款与保证金4,703.38万元，2019年度为3.15亿元。存在较大差异，主要由于：（1）前期预付产品推广等服务费，由于经营计划改变，无需此类服务，与供应商协商退款，2019年度收到3,184.2万元退款，报告期内收到 164.66万元退款；（2）2019年度收到退回保证金及代付款等1,860.92万元，报告期无此类收款；（3）公司和控股股东之间的资金往来，区分是否支付利息而放在经营性或筹资性活动中，2019年度主要因为偿还2亿元控股股东借款，在回笼资金的过程中增加单
位往来金额，以及其他单位往来、个人备用金退还等，共计收到往来款25,103.03万元，本报告期收到单位往来、个人备用金退还等共计收到4,538.72万元。
十二、报告期内，你公司支付其他与经营活动相关的现金4,854.20万元，其中付现费用4,137.68万元。请说明付现费用的具体构成及金额。
回复：
报告期内支付其他与经营活动相关的现金4,854.20万元，其中付现费用4,137.68万元，付现费用的具体构成如下：
单位：万元
| 类别 | 金额（万元） |
| 归还钜成集团借款 | 3,126.00 |
| 审计、律师等中介机构费 | 317.68 |
| 差旅费 | 38.24 |
| 会员费 | 11.90 |
| 租金、物业等 | 403.03 |
| 日常经营业务费用 | 235.96 |
| 金融机构手续费 | 4.87 |
| 合计 | 4,137.68 |
特此公告。
大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会
二〇二一年五月十四日