关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司
2020年年报的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 49 号
大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、报告期内，你公司实现营业收入10,526.34万元，同比增长
57.95%，营业收入扣除后金额为8,515.63万元。收入大幅增长的原因主要为2020年新增的芯片产品销售和纸品销售业务，合计为8,289.66万元，其中芯片业务来自于你公司通过同一控制下企业合并收购的上海慧新辰实业有限公司，2020年实现营业收入3,063.29万元；纸品销售业务来自于你公司2020年6月新设的子公司上海洛秀科技有限公司，2020年度实现营业收入5,153.36万元。请补充：
（1）说明你公司未在营业收入中对通过同一控制下企业合并形成的芯片业务收入进行扣除是否符合《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》（以下简称“通知”）的有关规定。
（2）你公司新设子公司从事纸品销售业务，2020年度实现营业收入5,153.36万元，毛利率为2.93%。请结合报告期内纸品销售业务的前五大客户及供应商情况、期末纸品销售业务形成应收账款及坏账准备计提情况等说明纸品销售业务的具体模式、信用政策，公司开展
纸品业务的必要性及合理性，以及你公司、董监高及控股股东同上述供应商、客户是否存在关联关系，相关交易是否具有商业实质。
请年审会计师就上述问题核查并就公司营业收入扣除项是否符合《通知》的有关规定发表明确意见。
2、报告期内，你公司以2.14亿现金收购上海慧新辰实业有限公司（以下简称“慧新辰”）51%股权，进入芯片行业。慧新辰原为你公司实际控制人薛成标控制的企业，主营业务为LCOS芯片的研发设计和封测，收购时慧新辰估值为4.19亿，评估增值率为897%。2019年、2020年，慧新辰实现营业收入47.75万元、3,064.12万元，实现净利润-2,376.59万元、465.09万元。请补充：
（1）说明慧新辰所处的具体行业、主要产品用途及工艺流程图、产品在分辨率、光利用效率、对比度、刷新率、公司产能、良品率等方面是否具备竞争力。
（2）慧新辰的经营模式（包括采购模式、生产模式、销售模式）、
盈利模式及销售信用政策，以及相关生产线是否已具备量产条件。
（3）结合慧新辰近两年的业务发展情况包括但不限于主要客户的具体情况、目前在手订单等，说明收购时评估增值是否合理，收购后慧新辰经营业绩同盈利预测是否存在偏差，以及收购慧新辰对你公司资产质量及持续盈利能力的影响。
3、年报中你公司称为保证核心技术的领先度，慧新辰需要大量的研发投入。根据年报，你公司员工中具有硕士及以上学历的有16人、2020年度研发费用同比下降44.98%，同时慧新辰的所得税税率
为25%，未享受集成电路行业的所得税优惠税率。
（1）请你公司结合上述情况说明慧新辰近三年的研发情况，包括但不限于研发人员数量及相关人员简历、研发投入情况、已取得的专利权或专有技术。
（2）请你公司说明2020年度研发费用大幅下降的具体原因，以及你公司后续针对新产品、新技术的研发计划或投资安排。
（3）请你公司结合慧新辰的主要业务及产品说明慧新辰未取得所得税优惠税率的原因。
4、根据年报，2020年你公司游戏业务实现收入285.60万元，同比下降92.32%。请详细说明你公司游戏业务的具体构成及金额，并分析报告期内游戏业务大幅下降的具体原因以及你公司拟采取的应对措施。
5、公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为-5,201.84万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-7,069.63万元，公司已连续三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负。请结合各业务经营发展情况，说明你公司持续经营能力是否存在不确定性，并逐项自查是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定的应叠加实施其他风险警示的情形。
6、根据年报，报告期末你公司第一大股东刘德群持有你公司9.78%的股份，全部处于冻结状态。你公司控股股东钜成企业管理集团有限公司直接持有你公司6.68%的股份，全部处于冻结与质押状态。请你公司补充披露刘德群及钜成企业管理集团有限公司所持股份被质押、
冻结的具体原因，是否影响你公司控制权的稳定性以及上述股东为解决所持股份被质押、冻结的情况拟采取的措施。
7、2017年，你公司将海参等相关资产及负债作价15.71亿元出售给你公司原实际控制人刘德群。截至报告期末，刘德群尚有7.44亿元未支付，报告期内你公司对该笔应收款新增计提481.98万元的坏账准备，累计计提坏账准备4.05亿元。2020年4月你公司已就提起诉讼请求判令刘德群向你公司偿还逾期资产出售款，但于2020年6月收到法院撤诉通知。请结合债务人刘德群的偿债能力、相关债务逾期情况、诉讼进展等说明坏账准备的计提是否充分，以及你公司董事会及管理层在催收债务方面是否充分履行了勤勉尽责的义务，后续拟采取的催收措施及提起诉讼的计划或安排。请年审会计师核查并发表明确意见
8、根据年报，报告期内你公司通过将房屋及设备出租给刘德群100%持股的大连旭笙海产有限公司（以下简称“大连旭笙”）实现租金收入1,919.93万元，报告期末应收大连旭笙租赁款6,343.92万元，累计计提坏账准备1,431.24万元。另外，报告期末你公司固定资产账面价值合计为2.08亿元，其中通过经营租赁租出固定资产的期末账面价值为1.95亿元，占固定资产总额的95.98%。请补充：
（1）说明公司租赁给关联方大连旭笙的房屋及设备占公司固定资产的具体比例及原因，将相关资产租赁给刘德群及大连旭笙是否已充分考虑刘德群及大连旭笙对公司的既有债务规模及逾期情况，是否已充分评估其履约能力和履约意愿，是否已履行了对应的审议程序与
披露义务。
（2）公司将95.98%的固定资产对外出租是否影响公司的日常生产经营。
请年审会计师核查并就相关租赁业务是否具备商业实质，租赁应收款相关坏账准备的计提是否充分、主要资产出租是否影响公司资产生产经营等发表明确意见。
9、报告期末，你公司应收账款账面余额为1.95亿元，累计计提坏账准备0.92亿元，计提比例47.23%。其中，对两笔应收款单项计提坏账准备3,231.91万元，计提比例为100%；按组合计提坏账准备5,974.42万元，你公司对1年以内、1至2年、2至3年、3年以上的计提比例分别为7.07%、34.35%、56.68%、100%；按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款占应收款期末余额合计数的70.32%。请补充：
（1）说明按单项计提坏账准备的两笔应收账款的形成背景、账龄、客户的具体情况（包括名称、注册资本、主营业务及主要财务数据、关联关系等）、你公司采取的催收措施、全额计提坏账准备的原因、上述交易是否具备商业实质。
（2）按照业务类型列示不同业务形成应收账款的具体情况，包括账龄、坏账计提比例和坏账计提金额，并说明坏账准备的计提是否充分、合理。
（3）说明前五名欠款方同你公司是否存在关联关系、应收账款的形成原因、账龄、坏账准备的计提情况以及坏账准备的计提是否充分、合理。
请年审会计师核查并发表明确意见。10、报告期末，你公司其他应收款账面余额为1.37亿元，累计计提坏账准备1.19亿元，其中，其他往来款账面余额为1.36亿元；按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款合计余额为1.13亿元，占其他应收款总金额的82.58%，计提坏账准备1.05亿元。
（1）请你公司说明其他往来款的具体构成与形成原因。
（2）请你公司说明期末余额前五名的客户同你公司是否存在关联关系、形成其他应收款的背景、其他应收款的账龄、坏账准备的计提情况以及计提是否充分合理。
请年审会计师核查并发表明确意见。
11、报告期内，你公司收到其他与经营活动相关的现金4,733.38万元，其中往来款与保证金4,703.38万元，2019年度为3.15亿元。请说明往来款与保证金的具体构成及金额，以及较2019年度存在较大差异的原因。
12、报告期内，你公司支付其他与经营活动相关的现金4,854.20万元，其中付现费用4,137.68万元。请说明付现费用的具体构成及金额。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年5月7日将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露的，请及时履行披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2021年4月26日