大连晨鑫网络科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则第一条 为进一步加强大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《大连晨鑫网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本制度。第二条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。第三条 公司处理关联交易事项应当遵循下列原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公开、公平、公正的原则；
（三）依据客观标准判断的原则；
（四）实质重于形式的原则。
第二章 关联人和关联关系第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第五条 有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司与本制度第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本制度第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总裁或者半数以上的董事属于本制度第七条第（二）项所列情形者除外。第七条 有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第五条或者第七条规定情形之一的；
（二）过去12个月内，曾经具有本制度第五条或者第七条规定情形之一的。第九条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度等有关事项来进行。
公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第三章 关联交易第十条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（八）提供财务资助；
（九）提供担保；
（十）租入或者租出资产；
（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权或债务重组；
（十四）研究与开发项目的转移；
（十五）签订许可协议；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十七）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十一条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的内容应当明确、具体。
第四章 关联交易的批准权限
第十二条 公司总裁决定与关联法人发生的就同一交易标的或者同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累积金额在300万元以下的交易；按交易类型或者同一关联人预计的全年发生额在300万元以下的日常关联交易；与关联自然人就同一交易标的或者连续12个月内达成的关联交易累积金额在30万元以下的交易。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上（含30万元）的关联交易事项，由公司董事会审议批准并及时披露。
大连晨鑫网络科技股份有限公司 关联交易决策制度公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，由公司董事会审议批准并及时披露。
第十四条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》第9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议。本制度第二十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第十五条 公司发生的关联交易涉及本制度第十条“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十二条、第十三条、第十四条规定标准的，分别适用以上各条规定。已经按照第十二条、第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十六条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十二条、第十三条、第十四条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十二条、第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或者高于公司最近一期经审计净资产值绝对值5%的重大关联交易，应当由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
大连晨鑫网络科技股份有限公司 关联交易决策制度第十八条 公司董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。公司监事会应对提交董事会和股东大会审议的关联交易是否公允发表意见。
第五章 关联交易决策程序第十九条 属于第十二条规定的由公司总裁或总裁办公会议审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总裁，由公司总裁或者总裁办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。
第二十条 属于第十三条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照下列程序决策：
（一）公司有关职能部门拟订该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议，经总裁初审后提请董事会审议；
（二）公司董事长或董事会办公室收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论；针对重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易），在提交董事会讨论前应由独立董事发表是否同意的意见，并且独立董事在董事会上还应当发表独立意见；
（三）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。
第二十一条 公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定]；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定]；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十二条 属于第十四条所规定的应由公司股东大会审议批准的关联交易，若关联交易标的为公司股权，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他资产，公司还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。
大连晨鑫网络科技股份有限公司 关联交易决策制度第二十四条 公司与关联人进行第十条第（二）至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条、第十三条、第十四条的规定提交总裁或总裁办公会议、董事会、股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条、第十三条、十四条的规定提交总裁或总裁办公会议、董事会、股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十二条、第十三条、第十四条的规定提交总裁或总裁办公会议、董事会、股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十二条、第十三条、第十四条的规定重新提交总裁或总裁办公会议、董事会、股东大会审议并披露。第二十五条 本公司的控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。
第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
大连晨鑫网络科技股份有限公司 关联交易决策制度券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）中国证监会、证券交易所认定的其他情况。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照《上市规则》第十章规定履行相关义务。
第六章 关联交易的披露第二十七条 公司应当依照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。第二十八条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上市规则》第9.15条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第七章 附 则第三十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本管理方法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本制度经公司董事会审议通过后起生效，修改时亦同。
第三十三条 本制度解释权属于公司董事会。
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