浙江金洲管道科技股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（独立董事：冯耀荣）
各位股东及股东代表：
作为浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金洲管道”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定和要求，在2023年度认真履行独立董事的职责，发挥独立董事独立作用，维护全体股东特别是中小股东的利益。现将履行独立董事职责情况述职如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人冯耀荣，机械专业石油钢管高级技术专家。研究生学历，材料学专业，工学博士，教授级高级工程师。曾任职于宝鸡石油机械厂工程师，中国石油集团工程材料研究院有限公司（或其前身）高级工程师、教授级高级工程师，北京隆盛泰科石油管科技有限公司董事长，西安三环科技开发总公司董事长，石油管材及装备材料服役行为与结构安全国家重点实验室主任。2019年11月至今任中国石油集团工程材料研究院有限公司特聘专家，2019年12月至今任公司独立董事。
从事石油工程材料基础理论和应用基础研究与工程实践40年，主持、负责或作为骨干成员完成40余项国家和中国石油集团公司重要科研项目，获得国家和省部级科技奖励30余项（次），其中国家科技奖和省部级（含社会力量）科技奖一等奖13项（次），出版著作和研究文集10余部，发表论文300余篇，授权发明专利76件。曾荣获中国科学技术发展基金会孙越崎科技教育基金第三届“优秀青年科技奖”和第十五届“能源大奖”，中国石油天然气集团公司跨世纪学术技术带头人、劳动模范、杰出科技工作者，陕西省顶尖人才、有突出贡献专家，获国务院政府特殊津贴，被国资委党委授予“中央企业优秀共产党员”称号。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在金洲管道担任除董事外的其他职务，与金洲管道及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受金洲管道及其主要股东等单位或者个人的影响。2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任金洲管道独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2023年度，公司共召开董事会7次，其中现场结合通讯方式召开6次，通讯方式召开1次；股东大会共召开4次。本人投入足够的时间履行职责。2023年均做到亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。出席情况如下：
| 独立董事 姓名 | 出席董事会次数 | 出席方式（次数） | 投票结果 | 出席股东大会次数 | |
| 现场 | 通讯 | ||||
| 冯耀荣 | 7 | 2 | 5 | 均投赞成票 | 2 |
2、参与董事会专门委员会情况
2023年度，各专门委员会根据中国证监会、深圳证券交易所发布的有关制度及公司《独立董事工作制度》《战略委员会实施细则》《审计委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》《提名委员会实施细则》，严格遵守各项法律、法规、规范性文件认真负责履行职责。
| 委员会 名称 | 独立董事 任职情况 | 会议 召开 | 独立董事参加 | 会议内容 |
| 次数 | 次数 | |||
| 提名 委员会 | 张 莉 (主任委员) | 3 | 3 | 1、《关于增补公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》；2、《关于增补公司第七届董事会独立董事候选人的议案》；3、《关于聘任公司董事会秘书的议案》；4、《关于聘任柴华良先生为公司副总经理、董事会秘书的议案》。 |
| 冯耀荣 （委员） | 3 | 3 | ||
| 薪酬与考核委员会 | 冯耀荣 (主任委员) | 1 | 1 | 《关于公司董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》 |
| 初宜红 (委员) | 1 | 1 | ||
| 出席审计委员会2022年度报告审计会议，参与关于2022年度审计工作沟通会。 | ||||
（1）审计委员会履职说明：根据有关制度及公司《审计委员会实施细则》的规定，现场出席1次审计委员会与负责公司审计业务的注册会计师就年度报告审计安排、关键审计事项确认、主要报表项目变动情况及主营业务收入/成本变动情况、内部控制相关情况等召开专门会议进行沟通、讨论。
（2）提名委员会履职说明：根据有关制度及公司《提名委员会实施细则》的规定，提名委员在公司换届选举工作中对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并出具意见；认真考察公司董事、高级管理人员的任职情况及工作表现。报告期内共召开了3次提名委员会会议，其中现场出席1次，以通讯方式参加2次，没有委托或缺席情况。
（3）薪酬与考核委员会履职说明：根据有关制度及公司《薪酬与考核委员会实施细则》的规定，薪酬与考核委员会对公司薪酬制度执行情况进行监督，就公司披露的董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴进行审核并出具意见，报告期内共召开了1次提名委员会会议，以现场出席1次，没有委托或缺席情况。
3、审议议案和投票表决情况
本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行电话沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。
在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（二）履职重点关注事项及履职情况
作为公司独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合金洲管道整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
2023年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：
1、应当披露的关联交易。2023年公司因经营需要，与金洲集团有限公司、张家港沙钢金洲管道有限公司发生日常关联交易，认真审议议案，经全体独立董事同意，提交公司董事会审议通过并公开披露，本人通过核查，公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响，发表了独立意见。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，聘用承办审计业务的会计师事务所。2023年公司审议通过了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告，2022年度利润分配方案，2022年度内部控制自我评价报告，聘用2023年度审计机构等议案，经全体独立董事审议一致同意后，提交公司董事会审议。
3、提名董事、聘任高级管理人员及部分高级管理人员的薪酬。2023年公司董事会及提名委员会一致通过了关于提名李兴春为公司董事长、杨林峰任副董事长及李栋、李刚、周学民为公司董事，提名初宜红为独立董事候选人，更换公司董事会秘书等议案，董事会及薪酬与考核委员会一致通过了关于部分高级管理人
员薪酬方案的议案。本人作为独立董事，对上述议案进行了审核。
4、2023年公司未涉及的事项：无向董事会提议召开临时股东大会；无提议召开董事会会议；无公开向股东征集股东权利。
5、此外，本人在会议及闭会期间提出意见和建议，对经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
（三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
1、为便于同中小股东沟通交流，全体独立董事均公开披露个人邮箱，中小股东可随时与任意独立董事进行交流；为深入了解投资者对公司的关注重点，时时关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，认真研究相关法律、法规和各项规章制度，尤其是涉及保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的法律意见和建议。
2、与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。例如年期期间听取会计师审计事项沟通，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策。
3、独立董事除利用参加董事会、股东大会等机会对公司的经营状况、财务状况和规范运作方面等工作进行了解外，还另外安排时间到公司或子公司现场进行实地考察、调研，检查公司财务、业务状况，通过电话、微信、视频会议等多种方式及时获悉公司财务管理、关联交易等各重大事项的进展情况，掌握公司的经营状况，充分利用个人的专业特长为公司经营发展提出意见和建议；通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司的经营动态、内部控制情况、重事项的进展情况，有效地履行了独立董事的职责。
4、持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。2023年12月参与公司对《上市公司独立董事管理办法》的专业解读和分析，并就《上市公司独立
董事管理办法》对公司《独立董事工作制度》《对外担保决策制度》《股东大会议事规则》《审计委员会实施细则》《提名委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》等进行修订并审议。
（四）上市公司配合独立董事工作情况
1、公司为独立董事履行职责提供会议场地，并由董事会秘书及证券部工作人员配合开展工作。独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合独立董事各项工作，真实、全面的提供信息，接受电话问询，参加股东大会视频会议、参与讨论，虚心听取独立董事的意见、建议，对能否采纳认真求证。未发生拒绝、阻碍或者隐瞒有关信息、干预独立行使职权等不当行为。
2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料等工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。
3、及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式。在保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，部分会议依照程序采用书面传签式召开。利润分配方案、薪酬方案、提名董事会成员等重大事项不采取书面传签方式表决，并且由三分之二以上董事表决通过。
4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
5、给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从金洲管道及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
三、总体评价和建议
2023年度，严格遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等要求，认真履行忠实和勤勉义务，以维护公司整体利益最大化为原则，公平对待所有股东，独立、专业、客观的履行职责；充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专业委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表意见，不断强化董事会科学决策水平，为公司治理优化、董事会建设等事项作出应有贡献。
2024年度，仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，诚信、忠实、勤勉履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益。
冯耀荣联系方式：prosperousfyr@163.com
浙江金洲管道科技股份有限公司独立董事：冯耀荣
2024年4月19日