证券代码：002438 证券简称：江苏神通
江苏神通阀门股份有限公司2023年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
?是 □否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
?是 □否
单位：元
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 与江苏神通阀门股份有限公司收购无锡市法兰锻造有限公司形成的商誉相关的资产组 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 | 赵聪聪、董海威、吕铜钟 | 沃克森评报字（2024）第0797号 | 可收回金额 | 720,426,585.74 |
| 与江苏神通阀门股份有限公司收购瑞帆节能科技有限公司形成的商誉相关的资产组 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 | 赵聪聪、董海威、吕铜钟 | 沃克森评报字（2024）第0794号 | 可收回金额 | 1,774,555,955.73 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 与江苏神通阀门股份有限公司收购无锡市法兰锻造有限公司形成的商誉相关的资产组 | 不存在减值迹象 | 否 | 未减值不适用 | |||
| 与江苏神通阀门股份有限公司收购瑞帆节能科技有限公司形成的商誉相关的资产组 | 不存在减值迹象 | 否 | 未减值不适用 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是 ?否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
（一）无锡法兰
一般假设
1、假设评估基准日后，评估对象经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响评估对象经营的法律、法规外，假设预测期内与评估对象经营相关的法律、法规不发生重大变化；
3、假设评估基准日后评估对象经营所涉及的汇率、利率、税赋等因素的变化不对其经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
4、假设评估基准日后不发生影响评估对象经营的不可抗拒、不可预见事件；
5、假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；
6、假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；7、假设预测期评估对象经营符合国家各项法律、法规，不违法；
8、假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
9、假设委托人、商誉相关资产组相关当事人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
10、假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。
特定假设
1、除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设评估对象预测期不进行影响其经营的重大投资活动，企业产品生产能力或服务能力以评估基准日状况进行估算；
2、假设评估对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；
3、假设评估对象遵守国家或地区相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
假设评估对象不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况）；
4、假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；
5、在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置固定资产、无形资产、其他长期资产产生的损益以及营业外收入、支出；
6、假设评估对象未来年度仍满足税收优惠政策，所得税率按15%进行测算；
7、假设评估对象管理层保持稳定，按现有发展规模和模式持续经营；
8、有关未来收益预测的数据由公司管理层提供并由其承担相应责任，本次评估假设包含商誉资产组所在企业未来将按照提供的盈利预测、发展规划、资源配置等情况正常经营和发展。
（二）瑞帆节能
一般假设
1、假设评估基准日后，评估对象经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响评估对象经营的法律、法规外，假设预测期内与评估对象经营相关的法律、法规不发生重大变化；
3、假设评估基准日后评估对象经营所涉及的汇率、利率、税赋等因素的变化不对其经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
4、假设评估基准日后不发生影响评估对象经营的不可抗拒、不可预见事件；
5、假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；
6、假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；7、假设预测期评估对象经营符合国家各项法律、法规，不违法；
8、假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
9、假设委托人、商誉相关资产组相关当事人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
10、假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。
特定假设
1、除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设评估对象预测期不进行影响其经营的重大投资活动，企业产品生产能力或服务能力以评估基准日状况进行估算；
2、假设评估对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；
3、商誉资产组相关当事人主要从事节能服务，收入主要来自关联方的合同能源管理项目，各个项目应收账款周转情况存在较大的差异，且历史年度有较大的变化，本次评估结合合同能源管理项目合同约
定、与被评估单位访谈沟通，对应收账款周转率参数的统一设定，假设商誉资产组相关当事人未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；
4、假设企业保持评估基准日固定资产等长期资产的整体现状，对其进行更新资本性支出。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 与江苏神通阀门股份有限公司收购无锡市法兰锻造有限公司形成的商誉相关的资产组 | 16,724,941.93 | 0.00 | 16,724,941.93 | 631,321,881.22 | 631,321,881.22 |
| 与江苏神通阀门股份有限公司收购瑞帆节能科技有限公司形成的商誉相关的资产组 | 215,869,425.54 | 0.00 | 215,869,425.54 | 1,477,958,588.50 | 1,693,828,014.04 |
3、可收回金额
（1） 公允价值减去处置费用后的净额
□适用 ?不适用
（2） 预计未来现金净流量的现值
?适用 □不适用
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 | |
| 与江苏神通阀门股份有限公司收购无锡市法兰锻造有限公司形成的商誉相关的资产组 | 2024年-2028年 | 2024-2028年收入增长率分别是：7.19%、8.07%、1.88%、0.99%、1.02% | 2024-2028年息税前利润率分别是：6.72%、7.85%、8.16%、8.22%、7.62% | 2024-2028年息税前利润分别是：5360.42万元、6764.40万元、7168.22万元、7291.11万元、6824.34万元 | 2028年之后 | 0.00% | 8.16% | 7312.26万元 | 10.21% | 720,426,585.74 | |
| 与江苏神通阀门股份有限公司收购瑞帆节能科技有限公司形成的商誉相关的资产组 | 2024-2028年 | 2024-2028年收入增长率分别是：39.54%、13.85%、2.55%、-2.41%、-3.01 | 2024-2028年息税前利润率分别是：35.29%、32.92%、33.87%、34.43%、34.65% | 2024-2028年息税前利润分别是：13049.16万元、13858.71万元、14619.98万元、14504.25万元、14160.25万元 | 2028年之后 | 0.00% | 30.53% | 2,811.19万元 | 9.68% | 1,774,607,200.00 | |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 结合实际情况进行了调整 | |||||||||||
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 结合实际情况进行了调整 | |||||||||||
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 结合实际情况进行了调整 | |||||||||||
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 结合实际情况进行了调整 | |||||||||||
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 结合实际情况进行了调整 | |||||||||||
| 折现率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 因基准日可比上市公司β值、市场风险溢价、无风险收益率、借款LPR等指标发生了变化，结合目前折现率参数进行了调整 | |||||||||||
其他说明：
□适用 ?不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否扭转 | 备注 |
八、未入账资产
□适用 ?不适用