证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2024-028
棕榈生态城镇发展股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2024年4月10日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2024年4月25日上午09:30在广州会议室以现场与通讯相结合方式召开，应参会董事11人，实际参会董事11人。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由汪耿超董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：
一、审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《2023年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”。
独立董事胡志勇先生、曾燕先生、李启明先生、刘金全先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，独立董事将在公司2023年年度股东大会上向股东做述职报告。《独立董事2023年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、审议通过《2023年年度报告》全文及摘要
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《公司2023年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）,《公司2023年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、审议通过《2023年度财务决算报告》
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现营业收入405,115.37万元，同比下降4.56%，实现归属于上市公司股东的净利润为-93,989.49万元，同比下降36.01%；总资产1,888,902.81万元，同比增长1.47%；归属于上市公司股东的净资产328,739.40万元, 同比下降21.68%。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《棕榈生态城镇发展股份有限公司审计报告》，2023年度母公司实现净利润-817,963,537.46元，加上年初未分配利润-413,344,781.01元，截止2023年末，可供母公司股东分配的利润为-1,231,308,318.47元,合并报表可供分配利润为-1,844,104,544.43元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于母公司2023年度实现净利润为负值，不具备现金分红的条件，且结合公司2023年度经营发展需要，并考虑目前公司整体股本规模及股价、市盈率等因素，公司2023年度的利润分配预案为：2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
六、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《2023年度内部控制自我评价报告》及保荐机构中原证券股份有限公司出具的《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的
核查意见》、立信会计师事务所出具的《内部控制审计报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。《公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。公司《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。保荐机构中原证券股份有限公司出具的《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、立信会计师事务所出具的《2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于2023年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备，合计计提减值准备63,506.99万元。董事会认为：本次计提2023年度信用减值准备及资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，2023年度财务报表能更加公允地反映截至2023年12月31日公司财务状况、资产价值和2023年度的经营业绩，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，因此同意本次计提减值准备事项。《关于2023年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于向控股股东及其关联方申请借款额度暨关联交易的议案》表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，本议案涉及关联交易，关联
董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭、李婷回避该议案的表决。
为了更好的促进公司业务发展，公司拟向控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司及其关联方申请不超过人民币250,000万元的借款额度，该借款额度自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效，公司可在规定期限内根据实际需要申请使用，借款金额在总额度内可于有效期内循环使用；并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。
河南省豫资保障房管理运营有限公司是公司控股股东，委派董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭、李婷回避该议案的表决。
本事项提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议全票审议通过。
《关于向控股股东及其关联方申请借款额度暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》
表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，本议案涉及关联交易，关联董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭、李婷回避该议案的表决。
为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据规定，公司及下属公司对与控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司及其关联方2024年度拟发生的日常关联交易情况进行了预计。2024年度日常关联交易合同签订金额预计不超过30亿元。因公司董事长汪耿超、董事侯杰、李旭、张其亚、李婷均为公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司委派至公司的董事，故关联董事汪耿超、侯杰、李旭、张其亚、李婷回避该议案的表决。《关于2024年度日常关联交易额度预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本事项提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议全票审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十二、审议《关于购买董监高责任险的议案》
全体董事回避该议案的表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
为降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及第六届全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。《关于购买董监高责任险的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的 2023年度审计报告，公司2023年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-939,894,875.96元，截至 2023年 12 月 31 日，公司合并未分配利润为-1,844,104,544.43元，公司未弥补亏损金额为1,844,104,544.43元，实收股本为1,812,816,265元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十四、审议通过《2024年第一季度报告》
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。《2024年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2024年4月26日