棕榈生态城镇发展股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（曾燕）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规定，以及公司《独立董事制度》《公司章程》的相关规定和要求，秉持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东的利益。现将本人2023年度的工作情况向各位股东及股东代表作简要汇报。
一、基本情况
本人曾燕，男，中国国籍，1984年生，无境外永久居留权，中共党员，中山大学理学博士、应用经济学博士后。曾到美国麻省理工学院（MIT）、加拿大滑铁卢大学、香港大学、新加坡国立大学等访问与合作研究。现任中山大学岭南学院教授、博士生导师、中国优选法统筹法与经济数学研究会理事、广东顺威精密塑料股份有限公司独立董事、棕榈生态城镇发展股份有限公司独立董事。报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
报告期内，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023年度本人出席会议的情况如下：
（一）出席股东大会、董事会的情况
| 出席董事会、股东大会情况 | ||||||
| 独立董事 姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 曾燕 | 14 | 3 | 11 | 0 | 0 | 否 |
| 列席股东大会次数 | 8 | |||||
1、本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，未对董事会议案及公司其他事项提出异议。
2、报告期内无授权其他独立董事出席会议的情况。
（二）出席董事会之发展战略委员会情况
作为发展战略委员会委员，本人根据《董事会发展战略委员会工作细则》等有关规定，积极履行职责，并结合国家政策背景、行业发展前景、公司经营现状等因素对公司的经营发展、企业战略提出了建设性的建议。本报告期应参加发展战略委员会次数1次，实际出席次数1次。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对公司定期报告、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，公司于2023年12月建立独立董事专门会议机制，本人积极参加独立董事专门会议。
| 独立董事 姓名 | 本报告期应参加独立董事专门会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 备注 |
| 曾燕 | 1 | 1 | 0 | 0 | 公司于2023年12月建立独立董事专门会议机制 |
（四）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
本人积极配合公司年度审计工作的开展，与会计师、内审部门、财务部门等相关人员沟通，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，就审计过程中发现的问题及时进行沟通，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计工作的独立性。
（五）现场办公情况
作为公司独立董事，本人通过微信、电话、邮件、各项会议等形式积极了解公司的生产经营情况，与公司其他董事、高管人员保持日常良好沟通，并通过公司证券部编制的信息周报、信息月报、董事会会议决议执行情况报告及时了解公司重大事项、行业政策、同行业公司重要事项、监管动态、会议决议执行情况等信息，掌握公司及行业发展相关情况。
除参加公司的董事会、股东大会、专门委员会会议、独立董事专门会议外，
2023年3月18日-3月20日，本人与公司其他独立董事前往江西上饶，对公司参与投资建设的“十里槠溪PPP项目”及“时光 Park”项目进行实地调研。
2023年11月15日-11月16日，本人与公司其他独立董事前往河南，对公司 “商丘市宁陵县四湖休闲区综合整治及配套服务设施 PPP 项目”及“兰考高标准农田、设施农业项目”进行实地调研。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人积极与公司其他董事、高管人员保持日常良好沟通，及时了解公司经营情况。同时，本人作为独立董事，积极学习相关法律法规、规章制度和深交所的相关规范性文件，了解最新的监管政策，提高履职能力，为公司决策和风险防范提供更好的建议，同时也提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
（七）上市公司配合独董履职情况
公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书、证券事务代表等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。履职所需资料公司均积极配合提供，所反馈的意见均能得到及时回复与落实，保障了独立董事所做决策的科学性与客观性。
同时，公司为独立董事购买了“董监高责任保险”，降低了独立董事履职风险，为独立董事充分行使权利、履行职责提供了保障。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使独立董事职权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
| 会议日期 | 会议届次 | 审议事项 | 意见 类型 |
| 2023年2月9日 | 第六届董事会第二次会议 | 《关于为关联方提供反担保额度预计的议案》 | 同意 |
| 2023年3月22日 | 第六届董事会第三次会议 | 《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》 | 同意 |
| 2023年4月26日 | 第六届董事会第四次会议 | 《关于向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》 | 同意 |
| 2023年6月9日 | 第六届董事会第 | 《关于延长对棕榈盛城投资有限公司的担保期限 | 同意 |
| 五次会议 | 暨关联担保的议案》 | ||
| 2023年9月15日 | 第六届董事会第七次会议 | 《关于签订子公司<股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》 | 同意 |
| 2023年10月25日 | 第六届董事会第八次会议 | 1、《关于签署<胜伟科技以资抵债及表决权委托备忘录>暨预计形成关联交易的议案》 2、《关于签署<表决权委托协议>暨预计形成关联交易的议案》 | 同意 |
| 2023年11月21日 | 第六届董事会第十次会议 | 《关于受让股权以抵偿债权暨关联交易的议案》 | 同意 |
| 2023年12月15日 | 第六届董事会第十二次会议 | 《关于对棕榈盛城投资有限公司提供担保暨关联担保的议案》 | 同意 |
上述关联交易事项，不会影响公司独立性，公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经过公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）聘用会计师事务所
1、经公司于2023年2月9日召开的第六届董事会第二次会议，及于2023年2月28日召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。公司同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构，为公司提供2022年度财务报告审计和内部控制报告审计。
2、经公司于2023年8月24日召开的第六届董事会第六次会议，及于2023年9月12日召开的2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》。公司同意继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023年度审计机构，为公司提供2023年度财务报告审计和内部控制报告审计。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具
有丰富的上市公司审计工作经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够保持公司审计工作的连续性和稳定性。立信会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，公司聘任年审会计师事务所所履行的审议程序及披露程序符合相关法律法规的规定。
（四）聘用财务总监
2023年2月3日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，董事会同意聘任李婷女士为公司财务总监。通过对李婷女士的个人履历、工作业绩等情况的认真审阅，我们认为李婷女士具备与其行使职权相适应的任职条件，具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行财务总监职责的要求，其提名与聘用程序合法合规。
（五）前期会计差错更正
2023年4月26日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。公司在编制2022年年度报告过程中，对下属子公司的内部控制情况进行了自查及梳理，进一步规范公司对子公司、PPP项目公司的日常管理，完善相关法人治理结构、委派人员管理等。经公司梳理及自查，公司结合下属子公司梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司（以下简称“梅州棕沅”）、梅州市梅县区棕兴项目投资管理有限公司（以下简称“梅州棕兴”）的《公司章程》、组织架构设置、委派人员情况等实际情况，同时按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，拟将梅州棕沅、梅州棕兴纳入公司合并报表范围，并对已披露的2021年年度报告的部分财务数据进行相应追溯调整。
我们认为公司本次前期会计差错更正是必要、合理的，符合财政部《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，追溯调整后，不会对公司已披露的2021年年度报告出现盈亏性质的改变，不会对公司已披露的以前年度报告构成广泛性影响。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，更正过程合法合规。
（六）董事的提名与任免，高级管理人员的聘任
| 会议时间 | 会议届次 | 审议事项 | 意见类型 |
| 2023年1月13日 | 第五届董事会第五十次会议 | 1) 《关于董事会换届选举的议案》 1.1提名汪耿超先生为公司第六届董事会非独立董事候选人； 1.2提名张其亚先生为公司第六届董事会非独立董事候选人； 1.3提名侯杰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人； 1.4提名李旭先生为公司第六届董事会非独立董事候选人； 1.5提名李婷女士为公司第六届董事会非独立董事候选人； 1.6提名王海刚先生为公司第六届董事会非独立董事候选人； 1.7提名李松玉先生为公司第六届董事会非独立董事候选人； 1.8提名刘金全先生为公司第六届董事会独立董事候选人； 1.9提名胡志勇先生为公司第六届董事会独立董事候选人； 1.10提名李启明先生为公司第六届董事会独立董事候选人； 1.11提名曾燕先生为公司第六届董事会独立董事候选人 | 同意 |
| 2023年2月3日 | 第六届董事会第一次会议 | 1) 《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》 2)《关于选举第六届董事会各专门委员会委员的议案》 3）《关于聘任公司高级管理人员的议案》 3.1聘任张其亚先生为公司总经理 3.2聘任汤群先生为公司副总经理 3.3聘任林慧女士为公司副总经理 3.4聘任吕聪先生为公司副总经理 3.5聘任李婷女士为公司财务总监 3.6聘任陈思思女士为公司董事会秘书 | 同意 |
| 2023年11月9日 | 第六届董事会第九次会议 | 《关于聘任董事会秘书、副总经理的议案》 | 同意 |
上述《关于董事会换届选举的议案》经2023年2月3日召开的公司2023年第一次临时股东大会审议通过，完成新一届董事的选举程序。
1、通过对董事、高级管理人员候选人的个人履历、工作业绩等情况的认真审阅，我们认为提名的董事候选人、高管候选人具备与其行使职权相适应的任职条件，均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》中关于董事、高管任职资格的规定。未发现相关人员有《公司法》第一百四十六条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。
2、董事的提名和选举程序、高级管理人员的聘用程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
（七）董监高薪酬
2023年4月26日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过《公司第六届董事、高级管理人员薪酬方案》，并经公司2022年度股东大会审议通过。
该议案在提交董事会审议前，已经过公司提名与薪酬考核委员会审议通过。其提出程序符合《公司法》《公司章程》和《提名与薪酬考核委员会工作细则》等相关规定，且不存在损害公司及其股东利益的情形；公司本次关于第六届董事、高级管理人员薪酬的方案符合目前市场水平和公司的实际情况，薪酬方案的制定合理、公允；有利于进一步调动董事、高级管理人员工作积极性，有利于公司的长远发展，其提出及审议、披露程序合法合规。
四、履行独立董事特别职权情况
（一）未有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）未向董事会提议召开临时股东大会；
（三）未提议召开董事会会议；
（四）未依法公开向股东征集股东权利；
五、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使独立董事职权，
切实维护公司和广大投资者的合法权益。2024年度，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续按照相关法律法规的要求，履行独立董事的职责，加强调查研究，更深入了解公司的经营情况，与其他董事、监事、管理层人员保持沟通，为公司的发展提供更多有建设性的建议，积极参与董事会的决策并发表意见，提高董事会决策的科学性，更好的保护广大的投资者特别是中小股东的合法权益，促使公司持续稳健经营、规范运作。
最后，对公司董事会及管理层对本人在2023年履职工作中给予的积极配合与支持表示衷心的感谢！
独立董事：曾燕2024年4 月26 日