专项说明和独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等相关法律、法规及规章制度的规定，我们作为苏州胜利精密制造科技股份有限公司的独立董事，对第五届董事会第十二次会议审议的相关议案发表专项说明和独立意见，具体如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等要求，在认真审阅相关资料后，对公司2020年年度的关联方资金占用情况和对外担保情况进行了核查和监督，基于个人客观、独立判断的立场，现将有关情况作出如下专项说明和独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
2、报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，建立了完善的对外担保风险控制制度，严格按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
3、报告期末，已审批的担保额度合计为288,400万元，实际对外担保总额为154,631.5万元，实际担保总额占公司净资产的比例为33.93%。
二、关于2020年度利润分配预案的独立意见
经审查，公司2020年度利润分配预案，符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性，本次利润分配预案与公司经营业绩及未来发展相匹配。因此，
我们一致同意公司2020年度利润分配预案，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见经审查，报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，公司董事会出具的《关于公司增发募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
四、关于2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司现行内部控制体系和控制制度基本符合我国有关法律法规和证券监督管理部门的要求，公司内部控制自我评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们对董事会编制的《2020年度内部控制自我评价报告》无异议。
五、关于续聘会计师事务所的独立意见
经审查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验和良好的职业操守，能够为公司提供高质量的审计服务。在以往与公司的合作过程中，均能按照有关法规政策，独立完成审计工作，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。拟续聘的会计事务所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的有关规定。因此，我们一致同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于会计政策变更的独立意见
经审核，公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。
七、关于申请撤销退市风险警示的独立意见
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准的无保留意见的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2020年度财务报表审计报告》（天衡审字【2021】
00519号），公司2020年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值。经核查，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）规定的暂停上市的情形，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）规定的需要实行退市风险警示及其他风险警示的情形，公司已符合申请撤销退市风险警示的条件。因此，我们一致同意公司向深圳证券交易所申请撤销公司股票退市风险警示。
八、关于对2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见经核查，2020年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬及考核激励均按有关规定执行，所披露的薪酬是合理和真实的，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，因此，我们一致同意公司2020年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于对2021年度日常关联交易预计的独立意见
公司2021年日常关联交易预计符合公司日常业务经营需要，属于正常的业务往来，不会因此形成对关联方的依赖，且定价参考市场价格，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。公司审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规及《公司章程》的有关规定，审议程序合法有效，关联董事已回避表决。因此，我们一致同意公司2021年度日常关联交易的相关事项。
独立董事： 黄 辉 张雪芬
2021年3月30日