四川科伦药业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第六届董事会第四十一次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、关于公司累计和报告期对外担保情况和资金占用情况的专项说明的独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们就公司2020年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：
1．报告期内没有控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况；
2．报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
3．截至2020年12月31日，公司对子公司担保余额为33.9亿元。
二、关于2020年度利润分配预案的独立意见
我们认为：公司推出的2020年度利润分配的预案符合公司的利润分配政策和《未来三年股东回报规划（2019-2021）》，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会提出的2020年度利润分配的预案，并同意将此事项提交2020年度股东大会审议。
三、关于续聘公司2021年度会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，经核查，毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司年度审计机构过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，在审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构。
四、关于公司2020年内部控制评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
1.公司在报告期内，制定或修订了公司多项管理制度，加强了内部控制，目前内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况需要；
2.公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用；
3.公司董事会关于公司《2020年内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意该报告。
五、关于预计公司2021年度日常关联交易情况的独立意见
2020年度公司预计与四川科伦医药贸易有限公司和伊犁恒辉淀粉有限公司等公司之间的日常关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则，交易价格依据市场价格协商确定，公允合理；上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况。关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意上述关联交易，并同意将其提交股东大会审议。
六、关于预计公司与科伦斗山2021年度日常采购关联交易情况的独立意见
2020年度，公司根据实际经营情况进行关联交易，向四川科伦斗山生物技术有限公司（以下简称“科伦斗山”）采购商品的实际交易金额略小于预计金额。
2021年度公司所预计与科伦斗山的关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，符合公司整体利益。公司采购价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，审议和表决程序合法。未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况。
七、关于预计公司与科伦医械2021年度日常关联交易情况的独立意见2020年度，公司根据实际经营情况进行关联交易，向江西科伦医疗器械制造有限公司（以下简称“科伦医械”）采购的实际交易金额略高于预计金额，但超过预计金额未达到应按规定提交董事会审议的情况。2021年度公司预计与科伦医械之间发生的关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要。公司采购价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，审议和表决程序合法，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况。
八、关于董事会换届选举非独立董事和独立董事的独立意见
公司董事候选人（包括3名独立董事）提名和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，合法有效；提名人在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名，并已征得被提名人本人同意。根据对刘革新先生、刘思川先生、王晶翼先生、邵文波先生、贺国生先生、王广基先生共6名非独立董事候选人及任世驰先生、高金波先生、陈杰先生共3名独立董事候选人的教育背景、工作经历等相关资料的认真审核，我们认为上述9名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满或公开谴责惩戒的情形。基于此，我们同意董事会提名刘革新先生、刘思川先生、王晶翼先生、邵文波先生、贺国生先生、王广基先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，同意董事会提名任世驰先生、高金波先生、陈杰先生为公司第七届董事会独立董事候
选人。同意将公司第七届董事会候选人提交公司2020年度股东大会履行选举程序。
九、关于确定公司第七届董事会成员报酬的独立意见
综合考虑公司董事的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等方面，并结合公司经营情况，公司确定第七届董事会成员薪酬标准。我们认为公司的董事薪酬水平兼顾对董事诚信责任、勤勉尽职等方面的道德评价，体现了对董事的激励与约束作用，有利于公司长远发展；会议决策程序符合相关法律法规和制度的规定。基于此，我们同意《关于确定公司第七届董事会成员报酬的议案》，并同意将其提交公司2020年度股东大会审议。