证券代码：002420 证券简称：毅昌科技 公告编号：2024-034
广州毅昌科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
授予限制性股票的公告
重要内容提示：
1. 限制性股票首次授予日：2024年4月26日
2. 限制性股票首次授予数量：1386.40万股
3. 限制性股票首次授予人数：201人
4. 限制性股票首次授予价格：3.16元/股
广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》、本次激励计划或本激励计划”）的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经达成，同意以2024年4月26
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
日为限制性股票首次授予日，以3.16元/股的价格授予201名激励对象1386.40万股限制性股票，现对有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年12月27日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（二）2023年12月27日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（三）2024年1月5日至2024年1月15日，公司在公司公示栏对本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何对本次限制性股票激励计划激励对象名单提出的异议。2024年1月19日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并于同日披露了公司《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（四）2024年2月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（五）根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2024年4月26日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项发表了核查意见，广东南国德赛律师事务所出具了法律意见书。
二、本次激励计划简述
2024年2月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本次激励计划的主要内容如下：
（一）激励形式：限制性股票
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（三）授予价格：3.16元/股
（四）激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为291人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的
公司董事、高级管理人员、核心骨干员工
（五）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售条件情况：
1.本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2.本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
3.本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予限制性股票一致。若预留部分在公司2024年第三季度报告
披露之后授予，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售权益数量占授予权益总量的比例 |
| 预留授予第一个解除限售期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予第二个解除限售期 | 自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
①激励对象公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标（满足任一指标） |
| 第一个解除限售期 | 2024年净利润不低于5000万元，或2024年扣非净利润不低于3000万元。 |
| 第二个解除限售期 | 2025年净利润不低于6000万元，或2025年扣非净利润不低于4000万元。 |
| 第三个解除限售期 | 2026年净利润不低于1亿元，或2026年扣非净利润不低于6000万元。 |
注：上述“扣非净利润”是指扣除非经常性损益的净利润，考核年度（2024-2026年）的“净利润”和“扣非净利润”为剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值。
若预留部分限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为2025-2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标（满足任一指标） |
| 预留授予第一个解除限售期 | 2025年净利润不低于6000万元，或2025年扣非净利润不低于4000万元。 |
| 预留授予第二个解除限售期 | 2026年净利润不低于1亿元，或2026年扣非净利润不低于6000万元。 |
注：上述“扣非净利润”是指扣除非经常性损益的净利润，考核年度（2025-2026年）的“净利润”和“扣非净利润”为剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
②激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关
规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面行权比例如下：
| 考评结果 | 优秀（A) | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
激励对象当期计划可解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则不能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，不可递延至下一年度。
三、本次激励计划的授予条件及董事会关于符合授予条件的说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》或本次激励计划”）的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已达成，激励对象可获授限制性股票。
四、本激励计划限制性股票的首次授予情况
（一）限制性股票首次授予日：2024年4月26日
（二）限制性股票首次授予数量：1386.40万股
（三）限制性股票首次授予人数：201人
（四）限制性股票首次授予价格：3.16元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 | ||
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||||
| 1 | 宁红涛 | 董事长 | 中国 | 30.00 | 1.73% | 0.07% | ||
| 2 | 任雪峰 | 副董事长 | 中国 | 30.00 | 1.73% | 0.07% | ||
| 3 | 刘文生 | 董事、副总经理 | 中国 | 30.00 | 1.73% | 0.07% | ||
| 4 | 余求玉 | 总经理 | 中国 | 50.00 | 2.89% | 0.12% | ||
| 5 | 叶昌焱 | 副总经理、财务负责人、董事会秘书 | 中国 | 75.50 | 4.36% | 0.19% | ||
| 6 | 陈娟 | 副总经理 | 中国 | 33.00 | 1.90% | 0.08% | ||
| 7 | 吴强 | 副总经理 | 中国 | 30.00 | 1.73% | 0.07% | ||
| 二、核心业务骨干 | ||||||||
| 1 | 核心骨干员工（194人） | 1107.90 | 63.93% | 2.76% | ||||
| 首次授予部分合计（共计201人） | 1386.40 | 80.00% | 3.46% | |||||
三、预留部分
| 三、预留部分 | 346.60 | 20.00% | 0.86% |
| 合计 | 1733.00 | 100.00% | 4.32% |
注：1.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
3.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
五、关于本次授予与股东大会审议通过的的股权激励计划存在差异的说明
公司《激励计划（草案）》所确定的首次激励对象中，部分员工
因个人原因或离职自愿放弃拟获授的全部限制性股票262.50万股，8名员工因个人原因自愿放弃拟获授的部分股票128.20万股，共计
390.70万股。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划授予激励对象名单和授予数量进行了调整。具体调整内容为：公司首次授予激励对象由291人调整为201人，本次激励计划向激励对象授予的限制性股票数量由2200.00万股调整为1733.00万股，其中首次授予的限制性股票数量由1777.10万股调整为1386.40万股，预留授予的限制性股票数量由422.90万股调整为
346.60万股。
除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
六、本次授予对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已确定本次激励计划的授予日为2024年4月26日，经测算，授予的1386.40万股限制性股票应确认的总成本约为3216.45万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，且在经常性损益中列支。详见下表：
| 授予数量 | 需摊销的总费 | 2024年（万 | 2025年（万 | 2026年（万 | 2027年（万 |
| （万股） | 用（万元） | 元） | 元） | 元） | 元） |
| 1386.40 | 3216.45 | 1568.01 | 1125.75 | 442.26 | 80.43 |
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明作为激励对象的董事宁红涛先生、任雪峰先生、刘文生先生及高级管理人员余求玉先生、叶昌焱先生、陈娟女士、吴强先生在限制性股票授予日前6个月存在买卖公司股份情况，但是其买卖公司股票的行为符合相关法律法规规定，均已根据相关法律法规，及时履行了信息披露义务，详情请查阅公司于2024年4月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事及高级管理人员增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2024-024）。上述人员买卖公司股票系基于其对二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
上述人员在授予日前6个月内仅存在买入股票的情况，不存在卖
出股票的情况，因此，本次限制性股票激励计划授予股票不构成短线交易。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
九、监事会意见
监事会对本次激励计划授予相关事项发表核查意见如下：
（一）公司《激励计划（草案）》所确定的首次激励对象中，除部分员工因个人原因或离职自愿放弃拟获授的全部限制性股票外，其余激励对象与公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》规定的激励对象名单相符。
（二）本次激励计划的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、等文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（三）公司和本次激励计划的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（四）公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。综上，公司监事会同意本次激励计划的授予日为2024年4月26日，并同意以3.16元/股的价格向201名激励对象授予1386.40万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
广东南国德赛律师事务所对公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划及其调整与授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的调整，授予日的确定、授予数量、授予对象、授予条件等，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司已履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司还需根据本次股权激励计划的实施进展情况，履行后续信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事宜。
十一、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十次会议决议。
（二）经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第九次会议决议。
（三）经公司董事会薪酬与考核委员会委员签字并加盖董事会印章的2024年第一次薪酬与考核委员会会议决议。
（四）广东南国德赛律师事务所关于广州毅昌科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。特此公告。广州毅昌科技股份有限公司董事会2024年4月27日