中信建投证券股份有限公司关于武汉高德红外股份有限公司增加募集资金投资项目实施主体的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”或“高德红外”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司增加募集资金投资项目实施主体的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2021年2月1日《关于核准武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]347号）核准，公司非公开发行84,260,195股新股，发行价格为每股人民币29.67元，募集资金总额为人民币2,499,999,985.65元，公司实际收到本次非公开发行保荐机构中信建投证券股份有限公司汇入的扣除承销费用人民币22,500,000.00元(含增值税)后的募集资金金额人民币2,477,499,985.65元。募集资金总额2,499,999,985.65元扣除全部发行费用人民币22,937,981.32元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币2,477,062,004.33元。上述资金已于2021年4月2日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2021年4月2日“XYZH/2021WHAA20356”号报告审验。
公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。
二、募投项目及变更情况
根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金用于实施如下募投项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金拟投资金额（万元） | 实施主体 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金拟投资金额（万元） | 实施主体 |
| 1 | 新一代自主红外芯片研发及产业化项目 | 100,125.00 | 100,000.00 | 武汉鲲鹏微纳光电有限公司 |
| 2 | 晶圆级封装红外探测器芯片研发及产业化项目 | 87,534.00 | 87,500.00 | 武汉鲲鹏微纳光电有限公司 |
| 3 | 面向新基建领域的红外温度传感器扩产项目 | 22,794.00 | 22,500.00 | 武汉高德智感科技有限公司 |
| 4 | 补充流动资金 | 40,000.00 | 40,000.00 | 武汉高德红外股份有限公司 |
| 合计 | 250,453.00 | 250,000.00 | ||
本次变更涉及的募投项目为“新一代自主红外芯片研发及产业化项目”、“晶圆级封装红外探测器芯片研发及产业化项目”、“面向新基建领域的红外温度传感器扩产项目”。变更的具体事项为：增加母公司武汉高德红外股份有限公司作为“新一代自主红外芯片研发及产业化项目”、“晶圆级封装红外探测器芯片研发及产业化项目”和“面向新基建领域的红外温度传感器扩产项目”的实施主体，除前述变更外，上述募投项目的投资总额、募集资金投入额、实施地点、建设内容等不发生变化，具体情况如下：
| 项目名称 | 变更前后 | 投资总额 （万元） | 募集资金拟投资金额（万元） | 实施主体 |
| 新一代自主红外芯片研发及产业化项目 | 变更前 | 100,125.00 | 100,000.00 | 武汉鲲鹏微纳光电有限公司 |
| 变更后 | 100,125.00 | 100,000.00 | 1、武汉鲲鹏微纳光电有限公司 2、武汉高德红外股份有限公司 | |
| 晶圆级封装红外探测器芯片研发及产业化项目 | 变更前 | 87,534.00 | 87,500.00 | 武汉鲲鹏微纳光电有限公司 |
| 变更后 | 87,534.00 | 87,500.00 | 1、武汉鲲鹏微纳光电有限公司 2、武汉高德红外股份有限公司 | |
| 面向新基建领域的红外温度传感器扩产项目 | 变更前 | 22,794.00 | 22,500.00 | 武汉高德智感科技有限公司 |
| 变更后 | 22,794.00 | 22,500.00 | 1、武汉高德智感科技有限公司 2、武汉高德红外股份有限公司 |
三、增加募投项目实施主体的原因
武汉鲲鹏微纳光电有限公司为高德红外全资二级子公司，武汉高德智感科技有限公司为高德红外全资子公司，增加高德红外作为“新一代自主红外芯片研发及产业化项目”、“晶圆级封装红外探测器芯片研发及产业化项目”和“面向新基建领域的红外温度传感器扩产项目”的实施主体，将有利于优化资源配置、加快研发进度、提高募投资金的使用效率。
四、增加募投项目实施主体的影响
本次募投项目增加实施主体，没有改变募集资金投向，不属于募投项目的实质性变更,不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
本次募投项目实施主体增加有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司今后长远发展规划，具有积极建设意义。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、本次增加募投项目实施主体的决策程序
公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》，除上述增加募投项目的实施主体外，募投项目的投资总额、募集资金投入、实施地点、建设内容等不发生变化。武汉鲲鹏微纳光电有限公司为高德红外全资二级子公司，武汉高德智感科技有限公司为高德红外全资子公司，本次新增募投项目实施主体，不属于变更募集资金使用用途，无需提交股东大会审议。
三、董事会、独立董事、监事会的意见
（一）董事会意见
公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》，同意增加募投项目的实施主体。
（二）独立董事意见
公司此次增加募投项目实施主体是基于募投项目的实际情况而做出的适当调整，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次募投项目实施主体的增加履行了必要的程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司本次增加募投项目实施主体。
（三）监事会意见
公司监事会对公司本次增加募投项目实施主体的相关事项进行了核查，监事会认为公司本次增加募投项目的实施主体符合公司和全体股东的利益。本次变更的程序符合相关法律法规的规定。公司第五届监事会第五次会议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次增加募投项目实施主体的事项已经公司第五届董事会第八次会议审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次增加募投项目实施主体事项是根据募投项目实施的客观需要做出的，有利于优化资源配置、加快研发进度，有利于公司提高募集资金使用效率，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形；
3、保荐机构将持续关注公司募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
综上，保荐机构同意公司本次增加募投项目实施主体。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于武汉高德红外股份有限公司增加募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
吴建航 安 源
中信建投证券股份有限公司
2021年4 月28日