江苏雷科防务科技股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议（以下简称“会议”）于2021年5月25日以口头、电话或电子邮件方式发出通知，会议于2021年5月26日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议由董事长戴斌先生召集并主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
经过有效表决，董事会会议一致通过如下议案：
一、审议通过了《对公司前次重组报告书中定向可转换公司债券转股价格调整条款进一步说明的议案》
公司分别于2019年1月24日召开的第六届董事会第六次会议、2019年7月21日召开的第六届董事会第十次会议、2019年8月14日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买西安恒达微波技术开发有限公司、江苏恒达微波技术开发有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事宜。
2019年11月29日，公司收到中国证监会核发的《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向伍捍东等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2468号），本次交易获得中国证监会核准。《公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“重组报告书”）于同日发布。
根据公司本次交易重组方案及证监会核准，公司向伍捍东等交易对方发行定向可转换债券2,837,499张用于支付标的资产的部分交易对价，债券简称“雷科定转”，债券代码124007，已于2020年3月13日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记上市；公司向五矿证券有限公司等16名特定对象发行定向可转换债券3,970,000张用于募集配套资金，债券简称“雷科定02”，债券代码124012，已于2020年5月26日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记上市。
根据重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（四）发行可转换债券购买资产的具体方案”及“（五）发行可转换债券募集配套资金具体方案”，前次发行定向可转换公司债券转股价格的调整的情形具体如下：
“在本次发行可转换债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。”
为避免引起歧义，现将重组报告书中关于前次发行定向可转换公司债券转股价格调整的具体情形进一步明确如下：
在上述可转换债券发行之后，若上市公司因派送股票股利、派送现金股利、转增股本、增发新股、配股、分立及其他原因引起公司股份变动的（不包括因可转债转股而增加的股本），本次可转债的初始转股价格亦将作相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见。独立董事的独立意见以及公司《关于对<公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）中定向可转换公司债券转股价格调整条款的进一步说明的公告》（公告编号：2021-056）详见公司于2021年5月27日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、备查文件
1. 公司第六届董事会第三十二次会议决议；
2. 独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会2021年5月26日