中信建投证券股份有限公司
关于江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
首次授予事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
2021年5月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
雷科防务/上市公司/公司
| 雷科防务/上市公司/公司 | 指 | 江苏雷科防务科技股份有限公司 |
| 计划/激励计划 | 指 | 江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可自由流通的雷科防务股票 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 第一类限制性股票的股票来源于公司向激励对象定向发行A股普通股，授予总计2,650万股，其中首次授予2,400万股，预留授予250万股 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 第二类限制性股票的股票来源于公司回购的A股普通股，授予总计1,350万股，其中首次授予1,200万股，预留授予150万股 |
| 股本总额 | 指 | 公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额 |
| 激励对象 | 指 | 依据激励计划获授限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 限售期 | 指 | 限制性股票被锁定禁止转让的期限 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买雷科防务股票的价格 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏雷科防务科技股份有限公司章程》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷科防务提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对雷科防务股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷科防务的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021年3月17日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为本激励计划激励对象的董事田有农已回避表决。同日，公司独立董事对公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了认真审核，发表了独立意见，一致同意公司实施本激励计划。
2、2021年3月17日，公司召开第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2021年限制性股票激励计划（草案）>中授予激励对象名单的议案》。
3、2021年3月18日，公司在巨潮资讯网发布了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关公告，并发布了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021年3月18日至2021年3月27日，公司通过内部张榜的方式对公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年3月29日，公司监事会发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及审核情况说明的公告》。
4、2021年4月2日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，在审议前述议案时，拟作为本次激励计划激励对象的股东以及与激励对象存在关联关系的股东对议案回避表决。独立董事依法在本次临时股东大会召开前向全体股东公开征集了委托投票权。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、根据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司于2021年5月6日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件业已成就，确定公司2021年股权激励计划所涉限制性股票的首次授予日为2021年5月6日，向符合授予条件的460名激励对象授予限制性股票合共3,600万股，其中第一类限制性股票授予2,400万股，授予价格为3.16元/股，第二类限制性股票授予1,200万股，授予价格为2元/股。公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为本激励计划激励对象的董事田有农已回避表决。同日，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
6、2021年5月6日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为：公司本次股权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定2021年5月6日为授予日，该授予日符合《股权激励管理办法》及公司本次股权激励计划关于授予日的规定；公司本次股权激励计划授予的激励对象不存在《股权激励管理办法》和公司本次股权激励计划规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意确定2021年5月6日为公司本次限制性股票的授予日，并同意公司根据《股权激励管理办法》及公司本次股权激励计划的相关规定向460名激励对象授予限制性股票3,600万股，其中第一类限制性股票授予2,400万股，授予价格为3.16元/股，第二类限制性股票授予1,200万股，授予价格为2元/股。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，雷科防务本次限制性股票激励计划授予事项已经取得必要的批准与授权，符合有关政策法规的规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
根据公司第六届董事会第三十一次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，由于拟首次授予的600名激励对象
中，有140名拟激励对象自愿放弃参与本次激励计划，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行调整，调整后本次激励计划的首次授予激励对象为460人，前述调减的140名激励对象对应的拟授予限制性股票份额由其他激励对象认购，拟首次授予激励对象的限制性股票数量不作调整。上述调整不涉及新增激励对象及授予股数的增加。除上述首次授予激励对象名单变动，本次授予的内容与公司股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。根据公司2021年第二次临时股东大会的决议，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司对本次激励计划的调整事项符合《股权激励管理办法》及公司《激励计划》等的规定，合法有效。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》和公司《激励计划》的有关规定。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、授予股份种类：公司限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。
2、股票来源：第一类限制性股票来源于公司向激励对象定向发行A股普通股，第二类限制性股票来源于公司回购的A股普通股。
3、授予日：2021年5月6日。
4、授予价格：第一类限制性股票的授予价格为3.16元/股，第二类限制性股票的授予价格为2元/股。
5、限制性股票授予对象：授予对象共460名，具体分配情况详见如下：
（1）第一类限制性股票
拟获授的限制性股票在各激励对象间的分配情况如表所示：
序号
| 序号 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占公司总股本的比例 | |
| 1 | 田有农 | 董事 | 30 | 1.13% | 0.02% |
| 2 | 核心管理及骨干（459人） | 2,370 | 89.43% | 1.89% | |
| 3 | 预留部分 | 250 | 9.43% | 0.20% | |
| 合计 | 2,650 | 100.00% | 2.11% | ||
（2）第二类限制性股票
拟获授的限制性股票在各激励对象间的分配情况如表所示：
| 序号 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占公司总股本的比例 | |
| 1 | 田有农 | 董事 | 20 | 1.48% | 0.02% |
| 2 | 核心管理及骨干（459人） | 1,180 | 87.41% | 0.94% | |
| 3 | 预留部分 | 150 | 11.11% | 0.12% | |
| 合计 | 1,350 | 100.00% | 1.08% | ||
6、本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票
激励对象与公司2021年第二次临时股东大会、第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十三次会议批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》、《上市规则》以及《激励计划》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议雷科防务在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，江苏雷科防务科技股份有限公司本次限制性股票激励计划调整和授予事项已经取得必要的批准与授权；公司不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；公司本次股权激励计划首次授予激励对象名单的调整系根据公司《江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》规定进行的，调整事项合法、有效，调整后的激励对象满足《江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》规定的授予条件；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等首次授予事项的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号——股权激励》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2、江苏雷科防务科技股份有限公司公司第六届董事会第三十一次会议决议
3、江苏雷科防务科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
4、江苏雷科防务科技股份有限公司公司第六届监事会第二十三次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：中信建投证券股份有限公司
经办人：杜鹏飞
联系电话：0755-86556279
传真：0755-23953850
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