江苏常发制冷股份有限公司 2015 年半年度报告全文
江苏常发制冷股份有限公司
2015 年半年度报告
2015 年 08 月
江苏常发制冷股份有限公司 2015 年半年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人黄小平、主管会计工作负责人黄善平及会计机构负责人(会计主
管人员)江俊杰声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
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目录
2015 半年度报告 ................................................................................................................................. 1
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2
第二节 公司简介 ................................................................................................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 7
第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 9
第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 20
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 28
第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 32
第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 33
第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 34
第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 146
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释义
释义项 指 释义内容
本公司、公司、常发股份 指 江苏常发制冷股份有限公司
报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日
常发集团 指 江苏常发实业集团有限公司（本公司控股股东）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
理工雷科 指 北京理工雷科电子信息技术有限公司
理工资产 指 北京理工资产经营有限公司
理工创新 指 北京理工创新高科技孵化器有限公司
刘峰、毛二可、孟立坤、龙腾、曾涛、曾大治、张军、高立宁、胡
善清、赵保军、刘伟、李阳、任丽香、姚迪、胡程、金烨、陈亮、
刘峰等 39 名自然人 指 丁泽刚、唐林波、刘海波、陈禾、赵保国、周辉、冷力强、李健、
战莹、杨静、张磊、张静、谢宜壮、杨小鹏、孙京平、王长杰、杨
柱、王兵、罗伟慧、郭红珠、刘泉华、李枫
常发科技 指 常州常发制冷科技有限公司（本公司全资子公司）
铝氧化 指 常州市武进江南铝氧化有限公司（本公司全资子公司）
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第二节 公司简介
一、公司简介
股票简称 常发股份 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 江苏常发制冷股份有限公司
公司的中文简称（如有） 常发股份
公司的外文名称（如有） JIANGSU CHANGFA REFRIGERATION CO.，LTD.
公司的法定代表人 黄小平
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 刘训雨 王少华
联系地址 江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村 江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村
电话 0519-86237018 0519-86237018
传真 0519-86235691 0519-86235691
电子信箱 cfzl@changfazl.com cfzl@changfazl.com
三、其他情况
1、公司联系方式
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化
□ 适用 √ 不适用
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2014 年
年报。
2、信息披露及备置地点
信息披露及备置地点在报告期是否变化
□ 适用 √ 不适用
公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备
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置地报告期无变化，具体可参见 2014 年年报。
3、注册变更情况
注册情况在报告期是否变更情况
□ 适用 √ 不适用
公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报
告期无变化，具体可参见 2014 年年报。
4、其他有关资料
其他有关资料在报告期是否变更情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组，公司以发行股
份及支付现金相结合的方式收购了理工雷科 100%的股权，公司主营业务由蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、
铜管等传统制造类业务拓展至数据采集/存储/处理、卫星导航、雷达系统等产品的研发和生产等领域。公
司的注册资本由 22050 万元变更为 31739.9633 万元。具体内容详见 2015 年 6 月 24 日公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上相关公告。
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 1,079,599,190.55 1,104,338,704.76 -2.24%
归属于上市公司股东的净利润（元） 31,786,035.72 23,346,962.18 36.15%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
32,116,709.39 21,990,968.90 46.04%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 20,538,378.41 -85,305,977.41 124.08%
基本每股收益（元/股） 0.14 0.08 75.00%
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.08 75.00%
加权平均净资产收益率 2.60% 1.94% 0.66%
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 2,599,154,774.69 1,606,141,352.32 61.83%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,016,141,427.65 1,205,486,137.05 67.25%
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
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单位：元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -1,979,487.71
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
717,983.16
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
708,966.96
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 111,639.36
减：所得税影响额 -110,224.56
合计 -330,673.67 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常
性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经
常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、
列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第四节 董事会报告
一、概述
2015 年上半年，全球经济整体温和复苏，但增长动力不足。因受国内外宏观经济、房地产、政策和空
调成品库存高企等多重因素影响，空调及冰箱产品市场产销下滑，上半年市场整体需求疲软，产品更新换
代、消费升级成为推动整个两器行业运行的主要动力。有色金属行业由于市场需求乏力，产能过剩矛盾日
益加剧，市场竞争激烈，大宗商品尤其是行业上游的原材料铜、铝价格持续走低，有色金属行业的盈利水
平持续走低。面对严峻的市场环境，在公司董事会领导下，公司管理层积极采取措施，持续推进技术改造、
合理调整产品结构。保持了公司业绩稳定增长。
报告期内，公司全力推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组工作，本次重
大资产重组实施工作在报告期内顺利完成，新增股份于 2015 年 6 月 26 日上市，理工雷科成为本公司全资
子公司。重组实施完成后公司将主营业务拓展至数据采集/存储/处理、卫星导航、雷达系统等产品的研发
和生产等领域。公司在经营规模、持续稳健的发展能力和经营效率等方面发生了质的飞跃。
报告期内，公司实现营业总收入 107,959.92 万元，同比下降 2.24%，归属上市公司股东的净利润 3,178.60
万元，同比增长 36.15 %。
二、主营业务分析
概述
本期报告，主营业务收入来源于两个板块：传统的两器、铝板（箔）、铜管业务和新并入的数据采集/
存储/处理、卫星导航、雷达系统等业务。2015 年上半年，因受国内外宏观经济、房地产、政策和空调成
品库存高企等多重因素影响，空调及冰箱产品市场产销下滑，2015 年上半年市场整体需求疲软。而理工雷
科因为从 2015 年 6 月纳入合并报表范围，因此仅体现 6 月份的收入及利润，未来数据采集/存储/处理、卫
星导航、雷达系统等将成为公司新的业务增长点。
主要财务数据同比变动情况
单位：元
本报告期 上年同期 同比增减 变动原因
营业收入 1,079,599,190.55 1,104,338,704.76 -2.24%
营业成本 949,070,985.92 1,006,309,061.44 -5.69%
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销售费用 32,683,725.21 28,611,474.59 14.23%
主要是本期公司完成收购理工雷科
管理费用 41,770,246.93 23,697,309.75 76.27% 重大资产重组项目,6 月份将理工雷
科财务数据纳入合并范围。
财务费用 2,171,346.57 2,564,549.21 -15.33%
所得税费用 9,506,361.17 8,152,120.28 16.61%
主要是本期公司完成收购理工雷科
经营活动产生的现金流量净额 20,538,378.41 -85,305,977.41 124.08% 重大资产重组项目,6 月份将理工雷
科财务数据纳入合并范围。
主要是本期公司发行股份及支付现
投资活动产生的现金流量净额 -158,149,816.46 101,193,211.92 -256.29%
金购买理工雷科资产所致。
主要是本期公司发行股份购买理工
筹资活动产生的现金流量净额 155,556,086.73 -27,535,045.21 664.94%
雷科资产并配套募集资金所致。
主要是本期公司发行股份购买理工
现金及现金等价物净增加额 18,883,332.20 -8,650,011.48 318.30%
雷科资产并配套募集资金所致。
主要是本期公司发行股份及支付现
金购买理工雷科资产并配套募集资
货币资金 136,578,019.77 94,496,960.39 44.53%
金，募集资金大于支付现金 4200
多万元所致。
主要是本期票据背书转让及贴现较
应收票据 132,680,565.10 206,506,969.76 -35.75%
多所致。
主要是本期公司完成收购理工雷科
应收账款 723,231,328.89 436,052,955.68 65.86% 重大资产重组项目,6 月份将理工雷
科财务数据纳入合并范围。
主要是本期公司完成收购理工雷科
其他应收款 15,199,571.84 7,978,745.86 90.50% 重大资产重组项目,6 月份将理工雷
科财务数据纳入合并范围。
主要是本期公司完成收购理工雷科
存货 354,604,253.14 265,562,515.76 33.53% 重大资产重组项目,6 月份将理工雷
科财务数据纳入合并范围。
主要是本期增加雇主责任险及财产
其他流动资产 1,124,950.13 844,516.05 33.21%
保险所致。
主要是本期公司完成收购理工雷科
商誉 615,342,242.66 0.00 100.00%
重大资产重组项目所致。
主要是本期公司完成收购理工雷科
重大资产重组项目,6 月份将理工雷
科财务数据纳入合并范围以及本期
递延所得税资产 31,396,041.98 9,644,719.96 225.53%
公司以评估后的土地与房屋向全资
子公司常发科技进行增资，评估增
值影响所致。
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主要是本期原材料采购中购买铸轧
应付票据 198,630,000.00 144,976,772.77 37.01% 卷较多,铸轧卷的付款方式为大部
份使用银行承兑汇票支付所致。
以公允价值计量且其变动计入 主要是公司签订的未到期交割的远
0.00 708,966.96 -100.00%
当期损益的金融负债 期结售汇率合约在本期到期所致。
主要是本期公司完成收购理工雷科
预收账款 27,055,817.94 958,721.08 2,722.07% 重大资产重组项目,6 月份将理工雷
科财务数据纳入合并范围。
主要是本期公司完成收购理工雷科
应交税费 47,141,381.68 15,123,578.00 211.71% 重大资产重组项目,6 月份将理工雷
科财务数据纳入合并范围。
主要是本期公司完成收购理工雷科
其他应付款 2,069,303.19 1,169,045.34 77.01% 重大资产重组项目,6 月份将理工雷
科财务数据纳入合并范围。
主要是本期公司完成收购理工雷科
递延收益 11,382,729.34 3,124,722.23 264.28% 重大资产重组项目,6 月份将理工雷
科财务数据纳入合并范围。
主要是本期公司以评估后的土地与
房屋向全资子公司常发科技进行增
递延所得税负债 15,007,805.89 0.00 100.00%
资，评估增值 7500 多万元可递延缴
纳所得税所致。
主要是本期公司发行股份及支付现
股本 317,399,633.00 220,500,000.00 43.95% 金购买理工雷科资产并配套募集资
金所致。
主要是本期公司发行股份及支付现
资本公积 1,268,644,429.89 586,428,039.26 116.33% 金购买理工雷科资产并配套募集资
金所致。
主要是公司签订的未到期交割的远
公允价值变动收益 708,966.96 -1,605,503.35 -144.16%
期结售汇率合约在本期到期所致。
主要是公司在 2014 年 6 月份收回委
投资收益 0.00 4,186,917.82 -100.00% 托贷款 11500 万元，本期未有新增
委托贷款所致。
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动
√ 适用 □ 不适用
公司本报告期利润构成或来源重大变动主要因为公司重大资产重组实施后，将子公司理工雷科的利润
并入上市公司合并利润中所致。
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告
期内的情况
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√ 适用 □ 不适用
公司于 2015 年 1 月 7 日披露的《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书》（草案）指出，本次交易完成后，理工雷科将成为常发股份的全资子公司，公司通过收购
理工雷科，将业务拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、卫星导航及雷达业务等
领域的研发和生产。公司在巩固现有主营业务发展的同时，公司将充分发挥理工雷科在技术研发、产品业
务和市场开拓等方面的优势，积极拓展新业务领域并在新兴市场取得突破，从而实现公司的持续健康发展。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《理工雷科盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]第
01310015 号），2014 年度、2015 年度理工雷科盈利预测表，营业收入预测数分别为 17,108.36 万元和 23,868.20
万元，净利润预测数分别为 4,422.88 万元和 6,217.46 万元，本报告期实际完成情况详见下表：
单位:万元
项目 2014年度预测数 2014年度 完成比例 2015年度预测数 2015年半年度实 完成比例
实际完成数 际完成数
营业收入 17,108.36 17,171.96 100.37% 23,868.20 10,300.27 43.15%
净利润 4,422.88 4,434.44 100.26% 6,217.46 2578.29 41.47%
公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况
1、加快研发步伐
报告期内，公司坚持以市场为导向、以研发为龙头、以质量为基础的指导思想，通过持续引进、培养
创新型人才，加大与客户的合作，不断开发新产品、新技术，推动公司可持续发展。
2、实现管理升级
报告期内，公司升级和完善了 ERP、OA 等信息化管理技术，通过框架、流程更加清晰的管理模式，
使内部资源得到充分共享，实现效率提升。
3、持续推进技改项目
报告期内，公司继续动员全员参与持续改进项目，鼓励广大员工参与到持续技改项目中来，并开展多
样化的技能比赛。
4、进一步完善产品结构
加强商用空调两器推进力度，实现市场份额的进一步扩大，加快推进公司微通道换热器项目的建设进
度。
5、完成重大资产重组事项
公司于 2015 年 1 月 7 日发布《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》。2015 年 1 月 23 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案。2015
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年 2 月 15 日，公司收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150170 号）。2015 年 3 月 20
日，公司收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。；2015 年 4 月 29 日，经
中国证监会上市公司并购重组委员会 2015 年第 33 次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事项获得无条件通过。2015 年 5 月 28 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏常发
制冷股份有限公司向北京理工资产经营有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1005 号），本次交易事宜获证监会核准。本次交易新增股份 96,899,633 股，已于 2015 年 6 月 17 日
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2015 年 6 月 26 日上市，重组计划
实施完毕。
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
其他通用零部件制造业 571,006,686.83 472,772,392.18 17.20% 0.19% -1.84% 1.72%
有色金属压延加工业 450,297,067.40 436,998,646.68 2.95% -12.57% -14.34% 2.00%
计算机、通讯和其他电子设
33,276,960.70 19,579,711.61 41.16% - - -
备制造业
分产品
冰箱两器 387,644,857.16 320,222,437.47 17.39% 5.66% 4.59% 0.84%
空调两器 134,467,192.55 106,561,005.50
