根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，作为广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，现就公司第五届董事会第八次会议审议的议案发表如下事前认可意见及独立意见：
一、独立董事关于相关事项的事前认可意见
（一）关于2021年度日常关联交易预计的事前认可意见
公司与省广博报堂整合营销有限公司、广东省广代思博报堂广告有限公司等公司发生的日常关联交易是公司因正常生产经营活动而发生的，符合公司的发展需要。合同的定价原则和履行方式遵循了市场原则，符合公开、公平、公正的原则，交易价格采取市场定价原则，没有损害公司及中小股东的利益。此日常关联交易议案必须履行相关审批程序，且审议此议案时关联董事回避表决。
二、独立董事关于相关事项的独立意见
（一）独立董事关于2020年度利润分配预案的独立意见
根据中审众环会计师事务所审计的本公司2020年度财务报表，本公司（母公司）2020年度实现净利润-388,414,167.73元。结合公司实际经营状况，2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为：公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规要求和《公司章程》的相关规定，该利润分配预案基于公司实际情况做出，符合公司的可持续发展和全体股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的合法权益，有利于公司持续稳定发展。同意此预案并提请公司2020年度股东大会审议。
（二）关于2020年度募集资金实际存放与使用情况的独立意见
1、《广东省广告集团股份有限公司2020年度募集资金实际存放与使用情况
的专项报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2020年度公司募集资金的存放与实际使用情况。
2、公司2020年度募集资金实际存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）关于对公司2020年度内部控制评价报告的独立意见
我们认为《2020年度内部控制评价报告》及《内部控制规则落实自查表》全面、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求。
（四）关于2021年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
经会议审议的2021年度公司董事、高级管理人员薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于发挥董事及高级管理人员的创造性与积极性，有利于公司长远发展。会议审议的薪酬方案已经公司董事会审核，并提交股东大会审议，程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关制度的规定。我们对2021年度公司董事、高级管理人员薪酬方案无异议。
（五）关于2020年日常关联交易及2021年日常关联交易预计的独立意见
根据《公司章程》等有关规定，公司董事会已经向我们提交了有关2020年度、2021年度日常关联交易的相关资料，我们经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。我们作为公司独立董事，基于我们的独立判断，现就关联交易事项发表如下独立意见：
公司遵循市场化的原则开展业务，公平合理，定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。2020年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异主要由于公司在实际经营过程中，受客户需求变化、市场行情变化等因素影响所导致。
2021年预计发生的关联交易属于正常的经营业务，符合公司实际情况，交易价格均以市场原则公允定价，符合公开、公正、公平的交易原则。预计可以给公司带来良好收益，有利于公司发展，不会损害公司股东的利益。公司董事会对本次关联交易审议表决履行了合法的程序，关联董事依照有关法规在表决时进行
了回避，并得到了有效通过。表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（六）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、2020年度，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，公司与下属子公司发生的往来款属于正常经营所需。
2、2020年度，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（七）关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司2015年度非公开发行A股股票募集资金投资项目已达到预定可使用状态，对募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求。因此，我们同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，并将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
（八）关于拟使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见
公司拟使用闲置自有资金购买银行理财产品的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全的前提下，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高闲置自有资金的现金管理收益，不会影响公司及控股子公司的日常经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用闲置自有资金购买银行理财产品。
独立董事：黄昇民、梁彤缨、梁丹妮
二〇二一年四月二十八日