东兴证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公司
2020年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “省广集团”）2015年度非公开发行股票的保荐及持续督导机构，持续督导期限至2017年12月31日止。鉴于省广集团非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，东兴证券对省广集团2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1373号），公司向10名投资者非公开发行人民币普通股（A股）164,893,961股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股
13.58元，募集资金总额人民币223,925.99万元，根据公司与主承销商东兴证券股份有限公司签定的协议，公司应支付东兴证券股份有限公司的保荐费、承销费合计3,558.89万元，此外公司的其他发行费用合计120.00万元。募集资金扣除保荐费、承销费等发行费后净募集资金人民币220,247.11万元，该募集资金净额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2016]01030008号验资报告。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 220,247.11 |
| 减：2016年度置换预先投入募投项目的自筹资金 | 66,274.24 |
| 2016年直接投入募集资金项目 | 46,958.94 |
| 2016年购买银行理财产品 | 48,000.00 |
| 加：2016年利息净收入 | 276.11 |
| 尚未置换出的其他发行费用 | 120.00 |
| 2016年末募集资金余额 | 59,410.04 |
| 减：2017年度直接投入募集资金项目 | 24,512.36 |
| 2017年度购买银行理财产品 | 237,000.00 |
| 加：2017年度购买银行理财产品到期赎回 | 213,000.00 |
| 2017年度收到理财产品收益 | 2,058.26 |
| 2017年度收到利息净收入 | 648.28 |
| 截至2017年12月31日募集资金余额 | 13,604.22 |
| 减：2018年度直接投入募集资金项目 | 13,401.62 |
| 2018年度购买银行理财产品 | 122,696.00 |
| 2018年暂时补充流动资金 | 8,702.00 |
| 加：2018年度购买银行理财产品到期赎回 | 134,196.00 |
| 2018年度收到理财产品收益 | 2,057.09 |
| 2018年度收到利息净收入 | 359.91 |
| 截至2018年12月31日募集资金余额 | 5,417.60 |
| 减：2019年度直接投入募集资金项目 | 9,213.46 |
| 2019年度购买银行理财产品 | 135,700.00 |
| 加：2019年度购买银行理财产品到期赎回 | 196,260.77 |
| 2019年度收到理财产品收益 | 4,289.45 |
| 2019年度收到利息净收入 | 89.09 |
| 2019年暂时补充流动资金归还募集专户 | 8,702.00 |
| 截至2019年12月31日募集资金余额 | 69,845.45 |
| 减：2020年度直接投入募集资金项目 | 10,818.26 |
| 2020年度购买银行理财产品 | 234,400.00 |
| 2020年度暂时补充流动资金支出的金额 | 8,702.00 |
| 加：2020年度购买银行理财产品到期赎回 | 186,800.00 |
| 2020年度收到理财产品收益 | 1,202.95 |
| 2020年度收到利息净收入 | 356.47 |
| 截至2020年12月31日募集资金余额 | 4,284.61 |
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司s根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《广东省广告股份有限公司募集资金使用管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”，下同），《募集资金管理办法》经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理办法》，公司分别在中国银行股份有限公司广州水均岗支行开设了账号为702967736089（现已注销）、649667735655的募集资金专用账户，在中国民生银行股份有限公司广州分行营业部开设了账号为698233798、698233304、698244696、698245695、698245105、619007101和631066839的募集资金专用账户，在华夏银行股份有限公司广州分行营业部开设了账号为10950000001754724（现已注销）募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。同时，公司于2016年9月19日与上述募集资金专用账户的开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2018年4月18日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，公司将原中国银行股份有限公司广州水均岗支行的募集资金专项账户（账号为702967736089，用于“大数据营销系统项目”）的本息余额转至公司在中国民生银行股份有限公司广州分行营业部新设的募集资金专项账户（账号为619007101）后，作注销处理。公司管理层已办理本次募集资金专户变更及签署三方监管协议事宜，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2019年4月29日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，公司将原华夏银行股份有限公司广州分行募集资金专项
账户（账号：10950000001754724）本息余额转至中国民生银行股份有限公司广州分行营业部新设的募集资金专项账户（账号为31066839）后，作注销处理。公司与中国民生银行股份有限公司广州分行、东兴证券股份有限公司签署了三方监管协议，主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2020年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。截至2020年12月31日，募集资金在本公司开立的募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 存款方式 | 2020.12.31余额 |
| 中国银行股份有限公司广州水均岗支行 | 649667735655 | 活期存款 | 0.49 |
| 中国民生银行股份有限公司广州分行 | 698233798 | 活期存款 | 504.07 |
| 中国民生银行股份有限公司广州分行 | 698233304 | 活期存款 | 16.26 |
| 中国民生银行股份有限公司广州分行 | 698244696 | 活期存款 | 6.01 |
| 中国民生银行股份有限公司广州分行 | 698245695 | 活期存款 | 46.62 |
| 中国民生银行股份有限公司广州分行 | 698245105 | 活期存款 | 5.68 |
| 中国民生银行股份有限公司广州分行 | 619007101 | 活期存款 | 3,405.03 |
| 中国民生银行股份有限公司广州分行 | 631066839 | 活期存款 | 300.47 |
| 合计 | 4,284.61 | ||
公司除存放于募集资金专户的银行存款之外，尚有8,702万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金尚未归还，使用期限自2020年5月22日召开的2019年度股东大会审议通过后不超过12个月，公司将于2020年度股东大会召开前归还上述资金；截至2020年12月31日，公司另有5项闲置募集资金购买的银行理财产品尚未到期赎回，本金合计47,600万元。
截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品尚未到期赎回的明细如下：
单位：万元
| 受托机构名称 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 | 起始日期 | 终止日期 |
| 中国民生银行广州分行 | 聚赢股票—挂钩沪深300指数结构性存款 | 结构性存款 | 1,100.00 | 2020.12.28 | 2021.03.11 |
| 中国民生银行广州分行 | 聚赢股票—挂钩沪深300指数结构性存款 | 结构性存款 | 1,900.00 | 2020.12.11 | 2021.06.15 |
| 中国民生银行广州分行 | 聚赢股票—挂钩沪深300指数结构性存款 | 结构性存款 | 2,600.00 | 2020.12.11 | 2021.06.15 |
| 中国民生银行广州分行 | 聚赢股票—挂钩沪深300指数结构性存款 | 结构性存款 | 35,000.00 | 2020.12.11 | 2021.06.15 |
| 中国民生银行广州分行 | 聚赢股票—挂钩沪深300指数结构性存款 | 结构性存款 | 7,000.00 | 2020.12.18 | 2021.06.22 |
| 合计 | 47,600.00 | - | - | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2020年12月31日，公司实际使用募集资金10,818.26万元，具体使用情况详见附表1
四、本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020年度，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2020年度募集资金的存放与使用情况。
六、会计师关于公司募集资金2020年度存放使用情况的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东省广告集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2021）0500091号），认为：省广集团截至2020年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：省广集团严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，截至2020年12月31日，省广集团募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。保荐机构对公司2020年度募集资金存放与实际使用情况无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张广新 孙在福
东兴证券股份有限公司
年 月 日
| 附表1： | |||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | |||||||||
| 2020年度 | |||||||||
编制单位：广东省广告集团股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 220,247.11 | 本年度投入募集资金总额 | 10,818.26 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 171,178.88 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、大数据营销系统项目 | 否 | 52,996.00 | 52,996.00 | 10,439.26 | 16,319.98 | 30.79 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、收购股权项目 | - | 86,177.58 | 86,177.58 | 379.00 | 84,760.83 | 98.36 | - | 4,030.69 | - | - |
| 其中：通过增资及受让股权的方式取得蓝门数字51%股权 | 否 | 7,293.00 | 7,293.00 | 379.00 | 6,996.00 | 95.93 | 不适用 | 826.66 | 不适用 | 否 |
| 收购省广先锋49%股权 | 否 | 16,484.58 | 16,484.58 | - | 14,468.83 | 87.77 | 不适用 | -732.45 | 不适用 | 否 |
| 收购晋拓文化80%股权 | 否 | 62,400.00 | 62,400.00 | - | 63,296.00 | 101.44 | 不适用 | 3,936.48 | 不适用 | 否 |
| 3、支付部分剩余股权转让款项目 | - | 40,000.00 | 40,000.00 | - | 30,098.07 | 75.25 | -20,707.10 | - | - | |
| 其中：广州旗智企业管理咨询有限公司 | 否 | 4,800.00 | 4,800.00 | - | 4,409.84 | 91.87 | 不适用 | 198.99 | 不适用 | 否 |
| 省广合众（北京）国际传媒广告有限公司 | 否 | 12,150.00 | 12,150.00 | - | 6,075.00 | 50.00 | 不适用 | -79.20 | 不适用 | 否 |
| 广州中懋广告有限公司 | 否 | 5,550.00 | 5,550.00 | - | 5,800.01 | 104.50 | 不适用 | -20,438.00 | 不适用 | 否 |
| 上海恺达广告有限公司 | 否 | 9,000.00 | 9,000.00 | - | 5,049.00 | 56.10 | 不适用 | -325.00 | 不适用 | 否 |
| 上海韵翔广告有限公司 | 否 | 8,500.00 | 8,500.00 | - | 8,764.22 | 103.11 | 不适用 | -63.89 | 不适用 | 否 |
| 4、补充流动资金项目 | 否 | 40,000.00 | 40,000.00 | - | 40,000.00 | 100.00 | 不适用 | - | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 219,173.58 | 219,173.58 | 10,818.26 | 171,178.88 | 78.10 | - | -16,676.41 | - | - |
| 超募资金投向 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 219,173.58 | 219,173.58 | 10,818.26 | 171,178.88 | 78.10 | -16,676.41 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1、2019年12月30日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。为保证公司募集资金的实际使用效果和募投项目的建设质量，本着合理、审慎使用募集资金的原则，公司对“大数据营销系统项目”进行延期，在原预计基础上延期2 年，预计在2021年12月23日前完成该募投项目的资金投入。该项目的实施有利于提升公司服务能力、服务质量和服务效率，从而有利于公司业务规模的增长，主要提升的是公司的软实力，该项目无效益承诺；2、股权款支付项目和补充流动资金不存在效益承诺；3、股权收购款支付未达进度的主要原因是根据股权转让合同，股权转让方暂时未达到股权转让款支付的要求所致。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司2016年9月20日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，置换预先已投入募集资金项目的自筹资金66,274.24万，该事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了瑞华核字[2016]01030004号《关于广东省广告集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况报告的鉴证报告》，公司按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务，本次置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年5月22日，经公司2019年年度股东大会审议通过，公司将募集资金8,702万元暂时补充流动资金。截至本公告日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的8,702万元募集资金全部归还至募集资金专项账户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 经公司2016年9月20日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司拟使用最高额度不超过人民币48,000万元的闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品。 经公司2017年4月25日召开的第四届董事会第四次会议审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司拟使用最高额度不超过人民币80,000万元的闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品，其他尚未使用的募集资金以活期存款或定期存单形式存储于经批准的银行募集资金专户中。 经公司2018年3月29日召开的第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司拟使用最高额度不超过人民币80,000万元的闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品，其他尚未使用的募集资金以活期存款或定期存单形式存储于经批准的银行募集资金专户中。 经公司2019年12月31日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用、不影响公司及控股子公司日常经营的前提下，使用最高额度不超过人民币100,000万元（其中部分闲置募集资金不超过70,000万元，公司及控股子公司部分闲置自有资金不超过30,000万元）购买商业银行保本型理财产品，其他尚未使用的募集资金以活期存款或定期存单形式存储于经批准的银行募集资金专户中。 经公司2020年8月18日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用、不影响公司及控股子公司日常经营的前提下，使用最高额度不超过人民币100,000万元（其中部分闲置募集资金不超过60,000万元，公司及控股子公司部分闲置自有资金不超过40,000万元）购买商业银行保本型理财产品，其他尚未使用的募集资金以活期存款或定期存单形式存储于经批准的银行募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |