证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2021-024
垒知控股集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丙方”）于2021年3月26日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司控股子公司垒知科技集团有限公司、垒知科技集团（深圳）有限公司、垒知科技集团四川有限公司、垒知科技集团重庆有限公司、垒知科技集团（北京）有限公司（上述5家公司统称为“乙方”或“被担保人”）与伟仕佳杰（重庆）科技有限公司、佳杰科技（上海）有限公司（上述2家公司统称为“甲方”或“债权人”）在保证期内有关Autodesk公司软件的交易业务中，由公司对乙方应付甲方货款义务承担连带担保责任，担保额度为人民币7,000万元，保证期限为2021年1月1日至2024年12月31日期间乙方最后一笔债务履行期届满之日起两年止。
该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人1
1、名称：垒知科技集团有限公司
2、统一社会信用代码：91320114704194384H
3、法定代表人：陈界鹏
4、成立日期：1999年4月27日
5、注册资本：5,000万元人民币
6、股东构成：本公司持有其100%股权
7、企业类型：有限责任公司
8、注册地址：南京市雨花台区软件大道66号1层101室
9、经营范围：电子计算机软、硬件开发、销售;电信器材及相关软件、通讯设备、电子器材、机电产品、金属材料、五金交电、建筑装饰材料的销售;电脑软、硬件维修及相关网络技术咨询服务;通讯设备的维修及技术咨询服务;工程管理服务;节能技术的开发、技术咨询、技术转让、技术服务;电子系统工程、建筑智能化工程设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、最近一年的主要财务数据（单位：元）：
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 86,335,465.19 |
| 负债总额 | 16,367,203.54 |
| 净资产 | 69,968,261.65 |
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 94,223,976.89 |
| 利润总额 | 16,328,049.16 |
| 净利润 | 14,311,198.83 |
（二）被担保人2
1、名称：垒知科技集团（深圳）有限公司
2、统一社会信用代码：91440300674836058Y
3、法定代表人：陈界鹏
4、成立日期：2008年5月27日
5、注册资本：300万元人民币
6、股东构成：本公司持有其100%股权
7、企业类型：有限责任公司
8、注册地址：深圳市福田区深南中路华富路口南光大厦8-东座(818室)
9、经营范围：计算机软硬件及外部设备、网络信息技术产品销售;信息技术咨询(不含限制项目);国内商业、物资供销业(不含专营、专控和专卖商品)。10、最近一年的主要财务数据（单位：元）：
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 23,558,636.44 |
| 负债总额 | 14,433,614.74 |
| 净资产 | 9,125,021.70 |
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 36,595,632.33 |
| 利润总额 | 2,216,488.17 |
| 净利润 | 2,093,641.10 |
（三）被担保人3
1、名称：垒知科技集团重庆有限公司
2、统一社会信用代码：91500000790740969D
3、法定代表人：干伟
4、成立日期：2006年8月23日
5、注册资本：500万元人民币
6、股东构成：本公司持有其100%股权
7、企业类型：有限责任公司
8、注册地址：重庆市北部新区财富大道3号（财富汇）24层8-10号
9、经营范围：计算机系统的设计、集成、安装服务；销售计算机软件；商务信息咨询。（以上经营范围依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、最近一年的主要财务数据（单位：元）：
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 15,258,117.47 |
| 负债总额 | 6,027,786.67 |
| 净资产 | 9,230,330.80 |
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 12,071,129.37 |
| 利润总额 | 2,403,560.35 |
| 净利润 | 2,211,221.06 |
（四）被担保人4
1、名称：垒知科技集团四川有限公司
2、统一社会信用代码：91510100752813792X
3、法定代表人：干伟
4、成立日期：2003年8月13日
5、注册资本：1,200万元人民币
6、股东构成：本公司持有其100%股权
7、企业类型：有限责任公司
8、注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399号1号楼504号
9、经营范围：计算机软硬件开发、技术咨询、技术转让、技术服务;企业管理咨询;销售计算机软硬件及外围设备、通信设备(不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备)、仪器仪表;网上贸易代理;技术进出口;会务服务;节能与环保技术开发;计算机系统集成;网络设备技术服务;建筑智能化工程施工(凭资质从事经营);软件租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。
10、最近一年的主要财务数据（单位：元）：
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 42,148,585.40 |
| 负债总额 | 20,780,257.68 |
| 净资产 | 21,368,327.72 |
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 68,797,467.27 |
| 利润总额 | 8,800,540.35 |
| 净利润 | 7,791,487.82 |
（五）被担保人5
1、名称：垒知科技集团（北京）有限公司
2、统一社会信用代码：91110108MA0205J38M
3、法定代表人：陈界鹏
4、成立日期：2021年1月28日
5、注册资本：1750万元人民币
6、股东构成：本公司持有60%股权，北京众志同心科技合伙企业（有限合伙）持有40%股权
7、企业类型：有限责任公司
8、注册地址：北京市海淀区花园路2号牡丹科技楼B座三层B310
9、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、担保书的主要内容
丙方愿意就乙方与甲方在保证期内有关Autodesk公司软件的交易业务中，对乙方应付甲方货款义务承担连带担保责任，担保额度为人民币柒仟万元整。其中，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，垒知科技集团
（北京）有限公司所有股东按各自所占股份比例承担连带担保责任。保证期：2021年1月1日至2024年12月31日期间乙方最后一笔债务履行期届满之日起两年止。
保证范围：主债权及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、交通费、保全费、调查费等等）担保书自丙方就上述担保事项通过股东大会审议批准之后生效。
四、董事会意见
公司对控股子公司提供产品采购履约担保，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效控制的范围之内，公司对其担保不会损害公司的利益，同意为上述控股子公司提供担保。
五、独立董事的独立意见
公司为上述5家控股子公司提供采购履约担保，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，不会损害全体股东的利益。
六、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于公司相关事项的独立意见。
特此公告。
垒知控股集团股份有限公司董事会二〇二一年三月三十日