证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2021-041
湖南梦洁家纺股份有限公司关于注销部分募集资金专户及变更保荐机构后重新签署募
集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 募集资金基本情况
（一）首次公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]408号文核准，公司于2010年4月19日向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,600万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币51.00元，实际募集资金总额为人民币816,000,000.00元。公司于2010年4月22日收到募集资金后，扣除经各方确认的发行费用人民币51,503,873.07元后，本次募集资金净额为人民币764,496,126.93元。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所有限公司于2010年4月22日出具的天职深核字[2010]370号验资报告审验。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用人民币8,708,425.01元从发行费用中调出，最终确认的发行费用金额为人民币42,795,448.06元，最终确定的募集资金净额为人民币773,204,551.94元，确定增加的资本公积总额为人民币757,204,551.94元。并于2011年9月9日将上述8,708,425.01元归还转入募集资金账户。
（二）2016年非公开发行募集资金
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 1507号文的核准，公司非公开发行人民币普通股股票76,240,640股，发行价格为每股人民币7.48元，募集资金总额为人民币570,279,987.20元，扣除承销费、律师费等人民币13,946,914.44
元（不含发行费用的可抵扣增值税进项税额79,245.28元），募集资金净额为人民币556,333,072.76元。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月25日出具的天职业字[2017]20090号验资报告审验。
二、 募集资金专户的开立和注销情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照相关法律法规并结合实际情况，制订了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
公司于2021年4月26日召开的第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议，以及2021年5月21日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募投项目已全部实施完毕，以及公司非公开发行股票部分募投项目“年产60万床被芯、80万个枕芯、10万床日式床垫项目”、“智慧门店项目”、“大管家服务项目”已达预定可使用状态并可结项，为了提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将结项后相关账户的节余募集资金永久补充流动资金，具体详见2021年4月28日公司在指定的信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2021-023）。
截至本公告披露日，公司已完成招商银行股份有限公司大河西先导区支行，上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行以及交通银行股份有限公司中山路支行的募集资金专户的销户手续，公司、保荐机构与上述银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
截至本公告披露日，公司募集资金专户如下：
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 |
| 中国农业银行股份有限公司长沙开福区支行 | 18053901040013877 |
| 中国农业银行股份有限公司长沙开福区支行 | 18053951200000175 |
| 中国农业银行股份有限公司长沙开福区支行 | 18053951200000199 |
| 广东华兴银行股份有限公司深圳后海支行 | 805880100035843 |
| 广东华兴银行股份有限公司深圳后海支行 | 805880100035978 |
| 广东华兴银行股份有限公司深圳后海支行 | 805880100036093 |
广东华兴银行股份有限公司深圳后海支行
| 广东华兴银行股份有限公司深圳后海支行 | 805880100036021 |
| 南京银行股份有限公司杭州城北支行 | 0708290000000082 |
| 南京银行股份有限公司杭州城北支行 | 0708270000000083 |
三、 重新签订三方监管协议的情况
公司于2021年4月28日在指定的信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（2021-030）。公司聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）担任公司2021年非公开发行股票的保荐机构，与其签订了《关于湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议》。公司原保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）尚未完成的持续督导工作由中信建投承接，中信证券不再履行相应的持续督导职责。
鉴于保荐机构发生变更，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司、公司子公司湖南梦洁新材料科技有限公司、保荐机构中信建投近日分别与中国农业银行股份有限公司长沙开福区支行、广东华兴银行股份有限公司深圳后海支行、南京银行股份有限公司杭州城北支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。重新签订的三方监管协议内容如下：
1、协议主体
甲方：湖南梦洁家纺股份有限公司、湖南梦洁新材料科技有限公司
乙方：中国农业银行股份有限公司长沙开福区支行、广东华兴银行股份有限公司深圳后海支行、南京银行股份有限公司杭州城北支行
丙方：中信建投证券股份有限公司
2、甲方已在广东华兴银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为805880100035843、805880100035978、805880100036093、805880100036021，截至2020年12月31日，账号为805880100035843的专户余额为23,564.45元，该专户仅用于甲方的年产60万床被芯、80万个枕芯、10万床日式床垫项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；截至2020年12月31日，账号为805880100035978的专户余额为63,997,813.49元，该专户仅用于甲方的年产20万张床垫项目募集资金的存储和
使用，不得用作其他用途；截至2020年12月31日，账号为805880100036093的专户余额为55,291,602.80元，该专户仅用于甲方的物流基地建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；截至2020年12月31日，账号为805880100036021的专户余额为23,326,195.43元，该专户仅用于甲方的智能工厂信息化项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
3、甲方已在南京银行股份有限公司杭州城北支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为0708290000000082、0708270000000083，截至2020年12月31日，账号为0708290000000082的专户余额为402,176.61元，该专户仅用于甲方的智慧门店项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；截至2020年12月31日，账号为0708270000000083的专户余额为4,609.14元，该专户仅用于甲方的大管家服务项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
4、甲方已在中国农业银行股份有限公司长沙开福区支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为18053951200000175、18053951200000199、18053901040013877，截至2020年12月31日，专户余额为12,296,443.74元（其中18053951200000175、18053951200000199为定期存单，其存单本金为700万元和500万元）。该专户仅用于甲方的永久性补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。
5、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
6、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应积极配合丙方的调查和查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
7、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
8、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
9、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元或募集资金净额的20%的（以孰低为原则），甲方及乙方应及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
10、乙方如发现甲方存在违规使用募集资金或其他重大风险时，应及时告知丙方，并配合丙方进行调查和核实。丙方经现场检查等方式核实后，如发现甲方募集资金管理存在重大违规情况或者重大风险的，应及时向深圳证券交易所报告。
11、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人自动继受享有。
12、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
13、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。
14、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或经各方协商一致终止本协议并销户之日起失效。
四、 备查文件
1、 《募集资金三方监管协议》；
2、 《撤销银行结算账户申请书》；
3、 《单位结算账户销户通知书》。
湖南梦洁家纺股份有限公司董事会
2021年5月29日