中信建投证券股份有限公司关于湖南梦洁家纺股份有限公司
部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的核查意见
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票募投项目已全部实施完毕，以及公司非公开发行股票部分募投项目“年产60万床被芯、80万个枕芯、10万床日式床垫项目”、“智慧门店项目”、“大管家服务项目”已达预定可使用状态并可结项，为了提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，拟将首次公开发行股票剩余募投项目相关账户的节余募集资金1,865.56万元（截至2021年3月31日的余额，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），以及上述部分非公开募投项目结项后相关账户的节余募集资金43.03万元（截至2021年3月31日的余额，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为公司承接持续督导之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对公司部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
1、首次公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]408号文核准，公司于2010年4月19日向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,600万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币51.00元，实际募集资金总额为人民币816,000,000.00元。公
司于2010年4月22日收到募集资金后，扣除经各方确认的发行费用人民币51,503,873.07元后，本次募集资金净额为人民币764,496,126.93元。公司按照确认结果增加股本人民币16,000,000.00元，增加资本公积人民币748,496,126.93元，增资后的股本为人民币63,000,000.00元。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所有限公司于2010年4月22日出具的天职深核字[2010]370号验资报告审验。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用人民币8,708,425.01元从发行费用中调出，最终确认的发行费用金额为人民币42,795,448.06元，最终确定的募集资金净额为人民币773,204,551.94元，确定增加的资本公积总额为人民币757,204,551.94元。并于2011年9月9日将上述8,708,425.01元归还转入募集资金账户。
2、非公开发行募集资金
根据公司于2017年6月28日召开的2017年第二次临时股东大会通过的《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》，以及中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 1507号文的核准，公司于2017年12月25日向金鹰基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司发行76,240,640股，发行价格为每股人民币
7.48元，募集资金总额为人民币570,279,987.20元，扣除承销费、律师费等人民币13,946,914.44元（不含发行费用的可抵扣增值税进项税额79,245.28元），募集资金净额为人民币556,333,072.76元，增资后的股本为763,264,760股。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月25日出具的天职业字[2017]20090号验资报告审验。
（二）募集资金使用情况
1、截至2021年3月31日，公司首次公开发行募集资金投资项目的资金使用情况如下：
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额（万元） | 调整后拟使用募集资金总额（万元） | 截至2021年3月31日累计使用募集资金（万元） | 截至2021年3月31日投入进度 |
| 承诺投资项目 | ||||
| 新增年产30万套寝饰套件及80万 | 17,810.00 | 17,810.00 | 17,769.90 | 99.77% |
| 条芯被类生产线 | ||||
| 梦洁直营市场终端网络建设 | 18,493.00 | 23,493.00 | 23,497.81 | 100.02% |
| 超募资金投向 | ||||
| 归还银行贷款 | 10,780.00 | 10,780.00 | ||
| 补充流动资金 | 6,000.00 | 6,000.00 | ||
| 信息化建设项目 | 6,544.00 | 6,544.00 | 7,072.69 | 108.08% |
| 研发中心建设项目 | 4,500.00 | 4,500.00 | 4,500.00 | 100.00% |
| 自动化立体仓库中心建设项目 | 5,500.00 | 5,500.00 | 5,137.39 | 93.41% |
| 梦洁1#、2#综合楼 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2,965.89 | 98.86% |
2、截至2021年3月31日，公司非公开发行募集资金投资项目的资金使用情况如下：
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额（万元） | 调整后拟使用募集资金总额（万元） | 截至2021年3月31日累计使用募集资金（万元） | 截至2021年3月31日投入进度 |
| 承诺投资项目 | ||||
| 年产60万床被芯、80万个枕芯、10万床日式床垫项目 | 13,887.14 | 13,887.14 | 13,904.12 | 100.12% |
| 年产20万张床垫项目 | 6,743.00 | 6,743.00 | 441.00 | 6.54% |
| 物流基地建设项目 | 5,495.00 | 5,495.00 | 42.00 | 0.76% |
| 智能工厂信息化项目 | 2,159.92 | 2,159.92 | 2.70 | 0.13% |
| 智慧门店项目 | 26,848.24 | 26,848.24 | 26,841.60 | 99.98% |
| 大管家服务项目 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 100.00% |
| 无超募资金 | ||||
（三）募集资金投资项目先期投放及置换情况
1、首次公开发行募集资金
公司在募集资金到位前已开工建设新增年产30万套寝饰套件及80万条芯被类生产线项目，截至2010年4月30日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为17,769.90万元。经公司第二届董事会第六次会议决议通过，并经保荐机构国信证券股份有限公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,769.90万元。上述置换事项及置换金额业经天职国际会计师事务所有限公司审验，并出具天职深核字[2010]416号鉴证报告。
2、非公开发行募集资金
公司2016年非公开发行在募集资金到位前已开工建设的募投项目，截止2018年1月31日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为23,590.71万元。经公司第四届董事会第二十三次会议决议通过，并经保荐机构中信证券股份有限公司的同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金23,590.71万元。上述置换事项及置换金额业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2018]5029号专项鉴证报告。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照相关法律法规并结合实际情况，制订了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至 2021 年 3 月 31 日，公司首次公开发行募集资金专项账户情况如下：
2、截至 2021 年 3 月 31 日，公司非公开发行募集资金专项账户情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额（元） |
| 广东华兴银行深圳后海支行 | 805880100035843 | 活期 | 23,582.12 |
| 广东华兴银行深圳后海支行 | 805880100035978 | 活期 | 64,180,744.70 |
| 广东华兴银行深圳后海支行 | 805880100036093 | 活期 | 55,449,503.66 |
| 广东华兴银行深圳后海支行 | 805880100036021 | 活期 | 23,392,195.74 |
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额（元） |
| 农行长沙开福区支行 | 18053901040013877 | 活期 | 296,666.07 |
| 招行大河西先导区支行 | 731902116810803 | 活期 | 28,982.37 |
| 浦发银行长沙分行 | 66010154700008668 | 活期 | 1,448,310.51 |
| 交行中山路支行 | 431620000018010025143 | 活期 | 295,602.56 |
| 浦发行长沙分行 | 66010167020003560 | 定期 | 4,586,005.94 |
| 农行五一大道支行 | 18053951200000175 | 定期 | 5,000,000.00 |
| 农行五一大道支行 | 18053951200000199 | 定期 | 7,000,000.00 |
| 合 计 | 18,655,567.45 | ||
| 南京银行杭州城北支行 | 0708290000000082 | 活期 | 402,078.07 |
| 南京银行杭州城北支行 | 0708270000000083 | 活期 | 4,612.60 |
| 合 计 | 143,452,716.89 | ||
三、募投项目节余募集资金的相关情况
（一）募投项目的实施情况
1、首次公开发行募投项目实施情况
（1）承诺投资项目资金
公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，谨慎地使用募集资金，公司依据实际 生产经营需求，加强项目的预算和管理，合理降低了成本和费用，不断提升募集 资金的使用效率，完成了首次公开发行募投项目的建设，截至2021年3月31日，首次公开发行所有募投项目已达到预定可使用状态，能够满足目前的生产经营需求，无需继续投入资金。
（2）超募资金使用情况
根据2010年5月22日公司第二届董事会第六次审议通过《关于部分超募资金使用计划的议案》，公司使用超募资金中的10,780万元和6,000万元分别用于归还银行贷款和补充流动资金。
根据2010年12月27日公司第二届董事会第九次审议通过的《关于使用部分超募资金用于信息化建设项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于研发中心建设项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于自动化立体仓库中心建设项目的议案》和《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，公司拟将超募资金中的6,544万元用于企业信息化建设项目，4,500万元用于研发中心建设项目，5,500万元用于自动化立体仓库中心建设项目，6,000万元用于补充公司流动资金。其中信息化建设项目、研发中心建设项目、自动化立体仓库中心建设项目已于2011年1月14日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。
2011年8月9日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于“梦洁直营市场终端网络建设项目”追加投资的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意使用5,000 万元超募资金追加直营市
场终端网络建设投资。2012年4月9日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金进行综合楼建设的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意使用3,000 万元超募资金追加公司1＃、2＃栋综合楼建设项目建设投资。
2、非公开发行募投项目实施情况
公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着 合理、节约及有效地使用募集资金的原则，谨慎地使用募集资金，公司依据实际 生产经营需求，加强项目的预算和管理，合理降低了成本和费用，不断提升募集 资金的使用效率，完成了“年产60万床被芯、80万个枕芯、10万床日式床垫项目”、“智慧门店项目”、“大管家服务项目”的建设，截至 2021年3月31日，上述项目已达到预定可使用状态，能够满足目前的生产经营需求，无需继续投入资金。
（二）募集资金节余原因
1、首次公开发行募集资金
截至2021年3月31日，公司首次公开发行募集资金总金额为77,320.46万元，已累计投入募集资金金额为77,723.68万元，节余募集资金金额为1,865.56万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）。
由于募集资金账户设立至今存放时间较长，募集资金节余金额主要是存放期间产生的利息收入。
2、非公开发行募集资金
截至2021年3月31日，“年产60万床被芯、80万个枕芯、10万床日式床垫项目”、“智慧门店项目”、“大管家服务项目”募集资金投资累计金额为41,235.38万元，已累计投入募集资金金额为41,245.72万元，节余募集资金金额为43.03万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）。
由于募集资金账户设立至今有一定的存放时间，募集资金节余金额主要是存放期间产生的利息收入。
四、节余募集资金永久补充流动资金的相关计划
（一）首次公开发行募集资金
鉴于公司首次公开发行募投项目均已达到预定可使用状态，无需继续投入资金，为了进一步提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，公司拟将首次公开发行节余募集资金金额1,865.56万元（截至2021年3月31日的余额，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营所需，并在上述资金转入公司自有资金账户后办理募集资金专用账户注销手续。
（二）非公开发行募集资金
公司非公开发行部分募投项目“年产60万床被芯、80万个枕芯、10万床日式床垫项目”、“智慧门店项目”、“大管家服务项目”已达到预定可使用状态，无需继续投入资金，为了进一步提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，公司拟将上述项目节余募集资金金额43.03万元（截至2021年3月31日的余额，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营所需，并在上述资金转入公司自有资金账户后办理相应的募集资金专用账户注销手续。
五、相关说明
公司募集资金到账超过一年，本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施，公司将按照相关要求履行审批程序和信息披露义务。
六、公司相关审议程序
本次部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的事项已经公司于2021年4月26日召开的第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过；独立董事对上述事项发表了同意的独立意见；该事项尚需提交公司股东大会进行审议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事宜已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。上述事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项尚需提交公司
股东大会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。因此，本保荐机构同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南梦洁家纺股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙栋 刘思淼
中信建投证券股份有限公司
年 月 日