中信建投证券股份有限公司关于湖南梦洁家纺股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁股份”或“公司”）承接持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎尽职调查，对梦洁股份本次部分募集资金投资项目延期的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、 募集资金基本情况
（一）2017年非公开发行股票募集资金的情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1507号文），公司采用非公开发行方式，发行人民币普通股76,240,640股，发行价格为每股人民币7.48元，募集资金总额为人民币570,279,987.20元，扣除承销费、律师费等人民币13,946,914.44元（不含发行费用的可抵扣增值税进项税额79,245.28元），募集资金净额为人民币556,333,072.76元。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月25日出具的天职业字[2017]20090号验资报告审验。
（二）募集资金使用情况
截至2020年12月31日，2017年非公开发行股票募集资金使用情况：
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额（万元） | 募集资金使用金额（万元） | 投资进度（%） |
| 年产60万床被芯、80万个枕芯、10万床日式床垫项目 | 13,887.14 | 13,904.12 | 100.12 |
| 年产20万张床垫项目 | 6,743.00 | 441.00 | 6.54 |
| 物流基地建设项目 | 5,495.00 | 42.00 | 0.76 |
| 智能工厂信息化项目 | 2,159.92 | 2.70 | 0.13 |
| 智慧门店项目 | 26,848.24 | 26,841.60 | 99.98 |
| 大管家服务项目 | 500.00 | 500.00 | 100.00 |
| 合计 | 55,633.30 | 41,731.43 |
二、 募投项目延期的具体情况、原因及影响
（一）本次募投项目延期的具体情况
本次延期的募投项目为年产20万张床垫项目、物流基地建设项目及智能工厂信息化项目，其他募投项目保持不变。调整后募投项目的完成日期如下：
| 序号 | 项目名称 | 本次调整前预计项目达到预定可使用状态日期 | 本次调整后预计项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 年产20万张床垫项目 | 2020年12月 | 2023年12月 |
| 2 | 物流基地建设项目 | 2020年12月 | 2023年12月 |
| 3 | 智能工厂信息化项目 | 2018年12月 | 2022年12月 |
（二）募投项目延期的原因
1、“年产20万张床垫项目”原计划的项目建设期为36个月，项目的实施主体为公司全资子公司，项目主要应用智能制造技术和智能制造系统，将现有设备进行智能化改造升级，同时为满足市场产品的需求，引进国际先进的智能生产设备，将操作员工、产品、设备放在同一个共享平台进行可视化控制，通过物联网进行智能生产。
该项目的建设需要建设厂房并安装新增的生产设备，采购设备种类多且需要国外购置，由于贸易战的影响以及新型冠状病毒的疫情爆发，对本次延期募集资金投资项目所需的设备比对、建设施工、采购调研、物流运输等环节产生了一定的影响，延长了各环节的周期，造成时间推迟并导致募投项目建设进度不及预期，不能按原定计划完成建设，因此上述项目还处于筹备建设过程中，剩余资金将按项目建设进度支付募投项目工程及设备款。
基于上述情况，为维护全体股东的利益，公司经过审慎研究后，拟将“年产20万张床垫项目”的建设期延期至2023年12月。
2、“物流基地建设项目”原计划的项目建设期为36个月，项目的实施主体
为公司全资子公司，将通过运用全新现代家纺行业信息管理理念，对公司的仓储系统以及货运物流过程进行更高效的升级，将运输、仓储、整理、配送、信息等环节有机结合，在智能生产后端形成完整的供应链，有利于产销信息和市场信息的沟通。同时，通过自动分拣装置的合理配置，可重新对工作人员进行分配和分工。由于该项目与“20万张床垫项目”属于同步配套建设项目，因“20万张床垫项目”的时间推迟并导致募投项目建设进度不及预期，不能按原定计划完成建设，因此导致了该项目不能按原定计划完成建设。该项目正处于筹备建设过程中，剩余资金将按项目建设进度支付募投项目工程及设备款。基于上述情况，为维护全体股东的利益，公司经过审慎研究后，拟将“年产20万张床垫项目”的建设期延期至2023年12月。
3、智能工厂信息化项目原计划的项目建设期为12个月，项目的实施主体为公司和公司的全资子公司，将在传统的订单及生产模式上升级，呈现出能够体现个性化需求以及增强柔性生产的直通车模式。公司的“门店直通生产新模式”通过对产品从采购到销售整个过程中全数据追踪的方式，使生产部门能够实时获取门店下单信息，并结合前一部分快速生产与无缝对接物流环节的特点，达到即定即产即销的目的，有效减少了中间环节的人力与时间成本，并保证对市场趋势的实时跟踪与统计，为未来公司战略的制定提供数据。该项目由于受相关配套设施以及受新冠病毒肺炎疫情的影响，造成时间推迟并导致募投项目建设进度不及预期，不能按原定计划完成建设，该项目将根据配套设施的建设情况进行筹备建设，剩余募集资金将按照项目建设进度支付募投项目设备及系统款项。基于上述情况，为维护全体股东的利益，公司经过审慎研究后，拟将“智能工厂信息化项目”的建设期延期至2022年12月。
三、 募投项目延期对公司经营的影响
本次募集资金投资项目延期，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定。本次对募集资金投资项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、
实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
四、 履行的决策程序
2021年4月26日召开的公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》；独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
五、 保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次部分募集资金投资项目的延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。综上，保荐机构同意公司本次部分募集资金投资项目的延期事项。
（以下无正文，下接签章页）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南梦洁家纺股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
孙栋 刘思淼
中信建投证券股份有限公司
年 月 日