2020年度董事会工作报告
一、概述
2020年，新冠疫情在全球肆虐蔓延，成为全球重大公共卫生事件, 给全民生活带来了冲击和改变，给企业带来成本上涨、人员短缺、生产组织难度加大等负面影响，同时也推动各界更加关注医药行业的现状及未来发展趋势，对中国公共卫生和医疗服务体系的应变能力、服务能力和创造能力提出更高的要求。2020年是我国全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，是“三大攻坚战”的最后攻关之年，是“决胜之年”，对医药行业来说，医药卫生体制改革不断深化，医药行业逐渐从高速发展向高质量发展转型。面对严峻的形势，公司董事会和管理层始终保持对宏观环境变化的持续关注及高度敏感，统筹推进新冠肺炎疫情防控，紧密围绕年初制定的发展目标，贯彻公司的战略部署，有序开展各项经营工作，做到疫情防控有力有序，生产经营企稳向好，以强劲的执行力削减了短期不利因素的影响。本报告期，公司实现营业收入584,562.15万元，同比下降
12.16%；实现净利润22,057.51万元，同比下降16.36%，归属于上市公司股东的净利润为17,352.15万元，同比下降26.57%；基本每股收益为0.11元；总资产966,217.35万元，同比下降7.27%；净资产516,850.32万元，同比增长2.38%。
自年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，从捐赠防疫物资、紧急护送
药品、生产抗疫中成药到医护人员驰援湖北疫区，公司全方位投入抗疫行动。公司下属七家医院全力参与到抗击疫情的战役中，先后有36名医护工作者奔赴湖北武汉、鄂州以及贵州省将军山医院抗疫一线；共计4,000 余名医务人员在疫情期间坚守岗位；全面助力复工、复产及复学防控救治工作；曾庆繁、鄢义春获贵州省委省人民政府颁发的“贵州省抗疫先进个人”荣誉称号、全体援鄂人员获得中共湖北省委、湖北省人民政府颁发的“最美逆行者”荣誉证书，并获得贵州省委省政府授予的“在 2020 年新冠肺炎疫情防控援鄂工作中作出重大贡献”奖。六枝博大医院作为政府定点集中隔离收治医院，成绩显著，贡献突出，荣获中国非公医疗机构协会嘉奖。
（一）产业优化
为更好地贯彻聚焦医疗服务和医药流通两大业务板块的发展战略，降低经营风险，公司调整产业结构，公司转让了中肽生化及康永生物全部股权，股权转让的款项交割及工商变更等相关手续已于2020年12月全部完成。
（二）资本运作
1、为实现公司所有权与经营权的统一，优化公司资本结构，公司于2020年9月启动了非公开发行股票事项，已于2021年2月顺利获得中国证监会的核准及批复。本次非公开发行完成后，董事长及其一致行动人将成为公司的实际控制人，稳妥解决目前大股东高比例质押造成的风险，为实现公司在医疗服务、医药流通及医药工业领域的可持续发展打下坚实的基础。
2、为进一步建立健全公司长效激励机制，增强公众投资者对公司的信心，实现股东利益最大化，公司按计划实施完毕了 2019 年启动的回购股份方案，本次回购股份数量总计为 83,376,743 股，占公司总股本的 5.00%，成交总金额为 455,302,846.64 元。
3、公司已全额回购了 “17 信邦 01”公司债，本金及利息已全部足额支付，并于2020年12月7 日在深圳证券交易所摘牌。在债券市场违约不断的市场环境中，公司赢得了市场及投资者的信赖和良好声誉。
（三）公司治理
1、根据新《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司章程指引》等法律、法规的要求，公司对《公司章程》进行了修订；董、监、高及大股东通过现场、网络、知识竞赛等方式认真学习《证券法》等新政策法规，及时完成《股东大会议事规则》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等制度的更新，并报经公司董事会、股东大会审议通过。
2、根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》及贵州证监局《关于开展辖区上市公司资金占用和违规担保自查自纠工作的通知》的要求，公司组织控股股东和公司全体董事、监事、高级管理人员及有关部门子公司认真学习，并就资金占用和违规担保事项开展了自查自纠专项工作，公司大股东不存在资金占用、公司不存在违规担保的情形。
（四）投资者关系
1、报告期内，公司董事会一如既往，高度重视投资者关系工作，主动走出去推介公司、宣传公司。同时通过深交所互动易、投资者热线电话、现场调研等方式与投资者保持良性互动，加深与广大投资者进行互动、沟通，深化投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、健康、稳定的关系，提升公司形象，实现公司价值和股东利益最大化。
2、公司认真履行社会责任，保护全体股东、债权人和职工的合法权益，诚信经营规范运作。2020年公司位列“2020贵州制造企业100强”第11位、“2020贵州100强企业”第32位、“贵州民营企业100强”第5位，获得“2019中国医药制造业百强企业”、“第八批全国民族团结进步示范单位”等殊荣。
二、董事会日常工作
（一）报告期内董事会会议情况
报告期内，公司共召开10次董事会会议，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。全部议案均审议通过，具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 董事会届次 | 审议事项 |
| 1 | 2020年1月17日 | 第七届董事会第十八次会议 | 《关于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》、《关于对全资子公司减资的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 2020年2月24日 | 第七届董事会第十九次会议 | 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 3 | 2020年4月28日 | 第七届董事会第二十次会议 | 《2019年度总经理工作报告》、《2019年度董事会工作报告》、《2019年度财务决算报告》、《2019年度利润分配预案》、《2019年年度报告及摘要》、《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2019年度内部控制自我评价报告》 、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》、《关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于2020年度向银行申请授信及担保事项的议案》、《关于为子公司提供财务资助的议案》、《2020年第一季度报告全文及正文》、《关于提请召开2019年度股东大会的议案》 |
| 4 | 2020年6月13日 | 第七届董事会第二十一次会议 | 《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》、《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》 |
| 5 | 2020年8月25日 | 第七届董事会第二十二次会议 | 《2020年半年度报告全文及摘要》、《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》、《关于修订〈内幕信息知情人报备制度〉的议案》、《关于修订〈重大事项内部报告制度〉的 |
| 议案》、《关于修订〈外部信息使用人管理制度〉的议案》、《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》、《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》 | |||
| 6 | 2020年8月28日 | 第七届董事会第二十三次会议 | 《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度>的议案》、《关于增补董事会战略委员会委员的议案》、《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》 |
| 7 | 2020年9月7日 | 第七届董事会第二十四次会议 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》、《关于制订公司与贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票构成管理层收购的议案》、《关于<董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补 |
| 措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》 | |||
| 8 | 2020年9月23日 | 第七届董事会第二十五次会议 | 《关于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》、《关于提请召开2020年第五次临时股东大会的议案》 |
| 9 | 2020年10月26日 | 第七届董事会第二十六次会议 | 《2020年第三季度报告正文及全文》 |
| 10 | 2020年12月14日 | 第七届董事会第二十七次会议 | 《关于增补第七届董事会董事候选人的议案》、《关于增补第七届董事会战略委员会召集人的议案》、《关于提请召开2020年第六次临时股东大会的议案》 |
（二）报告期内股东大会会议情况
报告期内，公司共召开了1次年度股东大会和6次临时股东大会，全部议案均审议通过，具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 董事会届次 | 审议事项 |
| 1 | 2020年2月20日 | 2020年第一次临时股东大会 | 《关于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》、《关于对全资子公司减资的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 |
| 2 | 2020年5月20日 | 2019年度股东大会 | 《2019年度董事会工作报告》、《2019年度监事会工作报告》《2019年度财务决算报告》、《2019年度利润分配预案》、《2019年年度报告及摘要》、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》、《关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于2020年度 |
| 向银行申请授信及担保事项的议案》、《关于为子公司提供财务资助的议案》 | |||
| 3 | 2020年6月30日 | 2020年第二次临时股东大会 | 《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》 |
| 4 | 2020年9月14日 | 2020年第三次临时股东大会 | 《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 |
| 5 | 2020年9月23日 | 2020年第四次临时股东大会 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》、《关于制订公司与贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票构成管理层收购的议案》、《关于<董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 |
| 6 | 2020年10月12日 | 2020年第五次临时股东大会 | 《关于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》 |
| 7 | 2020年12月30日 | 2020年第六次临时股东大会 | 《关于增补第七届董事会董事候选人的议案》 |
以上股东大会全部采用现场与网络投票相结合的方式，为投资者参加股东大会和参与表决提供便利，切实保障全体股东的公平及合法权益。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）独立董事述职情况
报告期内，公司独立董事忠实、勤勉地履行职责，积极参加董事会和股东大会会议，关注公司经营管理情况、检查公司财务状况和其他重大事项的进展情况，认真参与公司决策，做出客观、公正、独立的判断，并对信息披露等情况进行监督和核查，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，就日常关联交易、续聘审计机构、出售全资子公司股权暨关联交易、非公开发行股票暨关联交易发表了同意的事前认可意见；就日常关联交易、对外担保、续聘审计机构、出售全资子公司股权暨关联交易、非公开发行股票暨关联交易等重大事项发表了同意的独立意见。同时，公司独立董事还对公司的未来发展规划、规范运作等方面提出了合理建议，公司认真听取并根据公司的实际情况采纳独立董事的意见。详细情况请参见独立董事述职报告。
（四）董事会专门委员会工作情况
2020年，董事会专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专业委员会工作细则的有关规定，积极开展相关工作，认真履行职责，为董事会的决策提供科学和专业的意见参考。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1、董事会下设审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会能够按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等相关规定规范运作，本着勤勉尽责的原则，公司2019年度年审注册会计师进场后，与年审注册会计师进行了必要的审计沟通，制定了年报审计计划，就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流，多次督促年审注册会计师在确保质量的同时，保证审计报告提交的时间，对年审注册会计师出具的审计报告发表审阅意见。报告期内，审计委员会审议通过了《2019年度业绩快报》、《2019年度业绩快报审计报告》、《2019年度内部控制自我评价报告》、《2019年年度报告及摘要》、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》、《2020年第一季度报告全文及正文》、《2020年半年度报告全文及摘要》、《2020年第三季度报告全文及正文》等事项。
2、董事会下设战略委员会履职情况
报告期内，战略委员会能够按照《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》等相关规定规范运作，本着勤勉尽责的原则，研讨公司的发展战略，认真审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》、
《关于2020年度向银行申请授信及担保事项的议案》、《关于出售全资子公司暨关联交易的议案》等事项。
3、董事会下设薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会能够按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定规范运作，本着勤勉尽责的原则，审议通过了《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬的议案》，持续对董事、高级管理人员的进行公平和科学考核，并对其薪酬情况进行监督审查。
4、董事会下设提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会能够按照《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》等相关规定规范运作，本着勤勉尽责的原则，持续研究与关注公司对董事、高级管理人员的需求情况，认真履行了工作职责，未发现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情形。报告期内，提名委员会审议通过了《关于确认公司董事、高级管理人员2019年度任职资格的议案》、《关于增补第七届董事会候选人的议案》。
(五) 公司治理情况
报告期内，董事会高度重视依法规范治理，依据新修订的《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件，并结合公司的实际情况及时对《公司章程》、《募集资金管理制度》、《独立董事工作
制度》等管理制度进行了修订，并提请公司董事会或股东大会审议通过，为公司进一步提升规范治理水平和高效运作能力奠定了制度基础。公司密切关注最新法规和政策动态，组织公司董事、高级管理人员学习，加强法规和政策的宣贯与培训，促进董事及高级管理人员履职能力的不断提升，为进一步提升上市公司质量打下良好的基础。
（六）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时并公平了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。全年共披露了定期报告和临时公告文件213份。
（七）内幕信息管理
报告期内，公司重视防范内幕交易，在定期报告、非公开发行等事项中严格执行内幕信息知情人登记管理制度，确保董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务，严格遵守买卖股票规定，报告期内无利用内幕信息买卖股票等违法违规事项发生。
（八）投资者关系管理
报告期内，公司董事会一如既往，高度重视投资者关系工作，主动走出去，为公募基金推介公司，宣传公司。同时通过深交所互动易、投资者热线电话、现场调研等方式与投资者保持良性互动，加深与广
大投资者进行互动、沟通，深化投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、健康、稳定的关系，提升公司形象，实现公司价值和股东利益最大化。报告期内，现场调研的情况如下：
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
| 2020年9月8日 | 实地调研 | 机构 | 刊登于巨潮资讯网的《2020年9月8日投资者关系活动记录 》 |
三、未来发展的展望
（一）行业的发展方向
医药行业是国家战略性新兴产业，关系国计民生，是国民经济的重要组成部分，随着国民生活水平的持续改善、对健康问题日益重视，以及人口持续增长、越趋老龄化的人口结构红利，医药行业的需求显著提升，确保了医药行业的稳定增长。虽然长期看来医药消费具有刚需性质，市场需求旺盛，但近年来医药卫生体制改革不断深化，政策频出，医药行业逐步从高速发展向高质量发展转型，挑战与机遇并存。三医联动、 “两票制”、带量采购、DRG付费制度改革等医药政策调控下的供给侧改革使医药行业整体承压，未来医药行业将呈现增速放缓、药价走低、市场集中度提升、“互联网+”等特点。
刚刚闭幕的十三届全国人大四次会议批准了《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称《“十四五”规划》），这是经过法定程序制定批准的国家级发展规划，为各行各业的发展指明方向，医疗行业也不例外，《“十四五”规划》各章均从不同角度、不同程度地规划我国医药卫生事业发展，形成了国家医药卫生发展的政策体系，全面推进健康中国建设。
（二）公司发展战略
公司始终以“打造高科技的医疗服务集团”为发展目标，着力抓好企业发展和安全，不断创新经营模式，不断追求管理成效，确保公司持续、稳定、健康发展。《“十四五”规划》 明确了医药医疗行业未来的发展方向，将大力支持社会办医力度、互联网+医疗健康、中医药传承创新、完善养老服务体系等，给公司以“医疗服务为核心、医药流通及特色中医药为辅”的发展带来了机遇。
（三）2021年董事会重点工作
董事会将持续扎实做好董事会各项日常工作，持续规范运作，努力提升公司资产质量和营运质量。重点抓好以下方面的工作：
1、落实文件精神，进一步提高上市公司质量
加强法律法规的学习，继续贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）的精神，抓好规范公司治理和内部控制、提升信息披露质量、建立健全长效激励机制各方面工作，使公司运作规范性明显提升，信息披露质量不断改善，可持续发展能力和整体质量显著提高。
2、抓紧非开发行工作，完成新股份发行和上市
非公开发行申请已于今年2月份获得证监会的核准和批复，抓紧完成新增股份的发行和上市，消除因现控股股东股份冻结可能对公司造成的不利影响，有利于公司所有权与经营权的统一，为公司下一步
聚焦主业稳健发展打下坚实的基础。
3、重视公司治理结构，严格执行内控制度
做好董事会换届选举，充分发挥独立董事、监事会作用，要求董事、监事和高级管理人员要忠实勤勉履职，保障股东大会、董事会、监事会、经理层依法合规运作。严格执行上市公司内控制度，加快推行内控规范体系，提升内控有效性。
4、聚焦主营业务，提升经营质量和效益
面对新冠肺炎疫情影响，公司生产经营和高质量发展面临新的考验，继续坚持以医疗服务为核心、医药商业和医药工业齐头并进的业务模式，医疗服务方面，继续落实“同质化发展、一体化管理”工作 ；加大人才培养引进力度，提升医院的医疗水平；提升临床、教学和科研的协同发展；加强医院内控管理，改善营运指标，提升医疗服务的盈利能力。医药流通方面，加强与优质客户的合作关系，提升服务意识和服务水平，全方位展现公司优势，巩固品牌形象，提升公司经营质量和效益。医药工业方面，深化与江苏省中医院中医中药全面战略合作；加强中药饮片研发和销售，进一步拓展市场；做好关节克痹丸等品种的开发上量工作。2021年，公司站在一个新的起点，虽然医药行业政策变化大、经营压力增大，我们也将团结一致，不改初心，聚焦医疗服务主业，激发能动性形成合力。抓管理出效益，提高盈利能力，提升资产质量是公司的首要任务，防范风险、挖掘潜力，我们一定能够更好地整合资源，推进各个产业板块的稳步发展，开启信邦新的里程。
贵州信邦制药股份有限公司
董 事 会二〇二一年三月二十六日