信邦制药：2016年第一季度报告全文

贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
贵州信邦制药股份有限公司
   2016 年第一季度报告
      2016 年 04 月
                                      贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人张观福、主管会计工作负责人肖娅筠及会计机构负责人(会计主
管人员)杨兴鉴声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                 贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                            本报告期                    上年同期               本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                1,160,892,337.65             853,064,713.73                        36.08%
归属于上市公司股东的净利润（元）                 43,608,689.07              33,050,311.03                        31.95%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                 46,415,961.28              31,861,233.80                        45.68%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                 17,594,680.70             -59,467,279.86                        129.59%
基本每股收益（元/股）                                     0.03                          0.02                     50.00%
稀释每股收益（元/股）                                     0.03                          0.02                     50.00%
加权平均净资产收益率                                     1.00%                     1.37%                          -0.37%
                                                                                               本报告期末比上年度末增
                                           本报告期末                   上年度末
                                                                                                            减
总资产（元）                                 10,285,530,226.70           6,504,893,566.80                        58.12%
归属于上市公司股东的净资产（元）              6,201,997,461.85           2,541,866,372.89                        143.99%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                 单位：元
                         项目                              年初至报告期期末金额                      说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                        1,427,750.15
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                    -3,958,534.05
减：所得税影响额                                                         -890,289.90
     少数股东权益影响额（税后）                                         1,166,778.21
合计                                                                    -2,807,272.21                  --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                                 贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                           单位：股
                                                             报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                              85,821
                                                             股股东总数（如有）
                                              前 10 名股东持股情况
                                                                   持有有限售条件         质押或冻结情况
     股东名称       股东性质      持股比例         持股数量
                                                                     的股份数量       股份状态          数量
张观福           境内自然人            25.19%        429,414,349       337,084,625 质押                 271,800,000
贵州贵安新区金
域投资中心（有 境内非国有法人          10.27%        175,175,957       175,175,957 质押                 152,660,000
限合伙）
UCPHARM
COMPANY          境外法人               5.66%         96,460,903        96,460,903
LIMITED
琪康国际有限公
                 境外法人               3.76%         64,069,935        64,069,935 质押                  64,069,935
司
北京民生新晖投
资合伙企业（有 境内非国有法人           3.25%         55,465,868        55,465,868 质押                  39,890,000
限合伙）
安怀略           境内自然人             2.97%         50,550,420        48,669,620 质押                  48,669,620
嘉兴海东清投资
管理合伙企业     境内非国有法人         2.32%         39,520,958        39,520,958 质押                  39,520,958
（有限合伙）
招商银行股份有
限公司－汇添富
医疗服务灵活配 境内非国有法人           2.12%         36,110,427
置混合型证券投
资基金
杭州海东清科技
                 境内非国有法人         1.61%         27,481,806        27,481,806 质押                  27,481,806
有限公司
深圳市对口支援
                 国有法人               1.33%         22,651,520
办公室
                                      前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                             股份种类
            股东名称                         持有无限售条件股份数量
                                                                                      股份种类          数量
张观福                                                                  92,329,724 人民币普通股          92,329,724
                                                              贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
招商银行股份有限公司－汇添富
医疗服务灵活配置混合型证券投                                         36,110,427 人民币普通股       36,110,427
资基金
深圳市对口支援办公室                                                 22,651,520 人民币普通股       22,651,520
全国社保基金一一七组合                                               13,274,667 人民币普通股       13,274,667
汇添富基金－建设银行－中国人
寿－中国人寿委托汇添富基金公                                         13,190,781 人民币普通股       13,190,781
司股票型组合
中国工商银行－汇添富优势精选
                                                                     10,000,000 人民币普通股       10,000,000
混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－易
方达瑞惠灵活配置混合型发起式                                          7,902,229 人民币普通股        7,902,229
证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－银
                                                                      7,538,844 人民币普通股        7,538,844
华中国梦 30 股票型证券投资基金
中国工商银行－中银持续增长混
                                                                      7,154,143 人民币普通股        7,154,143
合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－鹏
                                                                      6,509,587 人民币普通股        6,509,587
华医药科技股票型证券投资基金
上述股东关联关系或一致行动的     未知上述股东之间是否存在管理关系，也未知上述股东之间是否属于《上市公司股东持
说明                             股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
                                 无
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                               贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                          第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
    1、货币资金较年初增加256.47%，主要原因为报告期收到重大资产重组配套募集资金；
    2、非流动资产较年初减少83.79%，主要原因为理财产品报告期内到期，未再继续购买；
    3、无形资产、商誉分别较年初增加72.66%、265.89%，主要原因为合并报表中确认与收
购中肽生化有关的商誉及非专有技术评估增值；
    4、应付票据较年初增加69.49%，主要原因系报告期增加票据支付所致；
    5、其他应付款、长期借款分别较年初增加33.91%、405.45%，主要原因系报告期合并中
肽生化所致；
    6、股本、资本公积分别较年初增加36.27%、430.71%，主要原因系报告期内完成了发行
股份及支付现金购买中肽生化有限公司；
    7、营业收入上年同期增加36.08%，主要原因系医药流通板块及医疗服务板块收入增长；
    8、归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加31.95%，主要原因系报告期将中肽生化
有限公司纳入合并报表范围。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
     1、公司与中肽生化的重大资产重组事项
     公司与中肽生化的重大资产重组已于2015年11月25日获得中国证监会上市公司并购重组
委员会审核无条件通过，并于2015年12月7日，公司收到中国证监会《关于核准贵州信邦制药
股份有限公司向UCPHARM COMPANY LIMITED等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复 》（证监许可【2015】2814号）文件，中国证监会核准公司《发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易》。2015年12月16日，中肽生化100%股权已过户至公司名下，
公司持有中肽生化100%的股权，方案中公司发行股份购买资产部分已于2015年12月25日登记
完成并于2016年1月5日上市；方案中的募集配套资金部分已于2016年1月29日登记完成并于
2016年2月4日上市。本次重组方案完成后，公司股本由1,251,136,330股变为1,704,895,788股。
     中肽生化有限公司于2016年1月1日纳入公司合并报表范围。
             重要事项概述                           披露日期                   临时报告披露网站查询索引
重大资产重组中发行股份购买资产的新
                                     2016 年 01 月 04 日                  巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
增股份上市
重大资产重组中募集配套资金的新增股
                                     2016 年 02 月 03 日                  巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
份上市
                                                              贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
             承诺事由               承诺方      承诺类型     承诺内容        承诺时间       承诺期限     履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所
作承诺
                                                           关于科开医
                                                           药剩余 0.19%
                                                           股权的收购
                                                           承诺：将以 10
                                                                           2014 年 03 月 至股权收购
                                 公司、安怀略 其他承诺     元/出资额的                                  正常履行中
                                                                           14 日           完毕
                                                           价格用现金
                                                           继续收购科
                                                           开医药剩余
                                                           0.19%股权。
                                                           关于股份锁
                                                           定期的承诺：
                                                           在本次重大
                                                           资产重组过
                                                           程中，以资产
                                 张观福、安怀 股份限售承                   2014 年 04 月
                                                           认购而取得                      3 年         正常履行中
                                 略、马懿德   诺                           02 日
                                                           的信邦制药
                                                           股份自上市
资产重组时所作承诺
                                                           之日起三十
                                                           六个月内不
                                                           得转让。
                                                           关于股份锁
                                                           定期的承诺：
                                                           在本次重大
                                                           资产重组过
                                                           程中，以现金
                                              股份限售承                   2014 年 05 月
                                 金域投资                  认购而取得                      3 年         正常履行中
                                              诺                           16 日
                                                           的信邦制药
                                                           股份自上市
                                                           之日起三十
                                                           六个月内不
                                                           得转让。
                                              关于同业竞   1、关于同业                     签署之日至
                                                                           2014 年 05 月
                                 金域投资     争、关联交   竞争的承诺：                    本机构不再   正常履行中
                                                                           16 日
                                              易、资金占用 （1）、本企业                   系信邦制药
                贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
方面的承诺   及本企业除               股东之日止
             信邦制药及
             其控股子公
             司外的其他
             关联方不利
             用本人及本
             人控制的相
             关公司对信
             邦制药的控
             制关系进行
             损害。（2）、
             本企业及本
             企业除信邦
             制药及其控
             股子公司外
             的其他关联
             方不直接或
             间接从事、参
             与或进行与
             信邦制药或
             其控股子公
             司的业务存
             在竞争或可
             能构成竞争
             的任何业务
             及活动。
             （3）、本企业
             及本企业除
             信邦制药及
             其控股子公
             司外的其他
             关联方不会
             利用从信邦
             制药或其控
             股子公司获
             取的信息从
             事或直接或
             间接参与与
             信邦制药或
             其控股子公
             司相竞争的
             业务，并不会
             进行任何损
             害或可能损
   贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
害信邦制药
及其中小股
东、信邦制药
控股子公司
合法权益的
行为或活动。
（4）、本企业
将严格按照
有关法律法
规及规范性
文件的规定
采取有效措
施避免与信
邦制药及其
控股子公司
产生同业竞
争，承诺将促
使本企业除
信邦制药及
其控股子公
司外的其他
关联方采取
有效措施避
免与信邦制
药及其控股
子公司产生
同业竞争。
（5）、如本企
业或本企业
除信邦制药
及其控股子
公司外的其
他关联方获
得与信邦制
药及其控股
子公司构成
或可能构成
同业竞争的
业务机会，本
企业将尽最
大努力，使该
等业务机会
具备转移给
信邦制药或
   贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
其控股子公
司的条件（包
括但不限于
征得第三方
同意），并优
先提供给信
邦制药或其
控股子公司。
若信邦制药
及其控股子
公司未获得
该等业务机
会，则本企业
承诺采取法
律、法规及中
国证券监督
管理委员会
许可的方式
加以解决，且
给予信邦制
药选择权，由
其选择公平、
合理的解决
方式。2、关
于关联交易
的承诺：（1）、
在本次重组
完成后，本企
业及本企业
除信邦制药
及其控股子
公司外的其
他关联方将
尽量避免与
信邦制药及
其控股子公
司之间发生
关联交易；对
于确有必要
且无法回避
的关联交易，
均按照公平、
公允和等价
有偿的原则
   贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
进行，交易价
格按市场公
认的合理价
格确定，并按
相关法律、法
规以及规范
性文件的规
定履行交易
审批程序及
信息披露义
务，切实保护
信邦制药及
其中小股东
利益。（2）、
本企业保证
严格按照有
关法律法规、
中国证券监
督管理委员
会颁布的规
章和规范行
文件、深圳证
券交易所颁
布的业务规
则及信邦制
药《公司章
程》等制度的
规定，依法行
使股东权利、
履行股东义
务，不利用控
股股东的地
位谋取不当
的利益，不损
害信邦制药
及其中小股
东的合法权
益。 如违反
上述承诺与
信邦制药及
其控股子公
司进行交易
而给信邦制
药及其中小
                               贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                            股东及信邦
                            制药控股子
                            公司造成损
                            失的，本企业
                            将依法承担
                            相应的赔偿
                            责任。
                            关于盈利预
                            测补偿的承
                            诺：根据《盈
                            利预测补偿
                            协议》、《盈利
                            预测补偿协
                            议之补充协
                            议》，交易对
                            方将对本次
                            交易的资产
                            评估机构出
                            具的科开医
                            药的资产评
                            估报告中
                            98.25%股份
                            对应的利润
                            补偿期间预
                                                                        正常履行中，
张观福、丁远                测净利润数
               业绩承诺及                    2014 年 04 月 2014 年-2016 其中 2014 年、
怀、安怀略、                进行承诺。科
               补偿安排                      02 日        年            2015 年已经
马懿德                      开医药 2013
                                                                        履行完毕。
                            年至 2016 年
                            的预测净利
                            润分别为
                            7,768.74 万
                            元、8,811.29
                            万元、
                            9,657.69 万
                            元、10,037.81
                            万元，若本次
                            重组在 2013
                            年内完成，则
                            利润补偿期
                            为 2013 年、
                            2014 年、2015
                            年；若本次重
                            组在 2014 年
                            内完成，则利
   贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
润补偿期为
2014 年、2015
年、2016 年。
信邦制药将
分别在利润
补偿期间各
年年度报告
中披露科开
医药 98.25%
股权在扣除
非经常性损
益后的实际
净利润数与
前述标的资
产预测净利
润数的差异
情况，并由具
有相关证券
业务资质的
会计师事务
所对此出具
专项审核报
告，最终实际
利润数与盈
利预测利润
数之差额根
据上述专项
审核结果确
定。当期的补
偿金额按照
如下方式计
算： 当期应
补偿金额=
（截至当期
期末累积预
测净利润数
－截至当期
期末累积实
际净利润数）
÷补偿期限内
各年的预测
净利润数总
和×交易标的
资产的总对
   贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
价-已补偿金
额。在各年计
算的应补偿
金额少于或
等于 0 时，按
0 取值，即已
经补偿的金
额不冲回。上
述公式计算
出的当期应
补偿金额按
照相应的比
例在利润补
偿方中的各
方之间进行
分摊 。交易
标的资产实
际净利润在
补偿期间内
未达到预测
净利润的，利
润补偿方应
对上市公司
进行补偿。补
偿方式为股
份补偿及现
金补偿。具体
补偿安排约
定如下：先由
利润补偿方
以其各自通
过本次重组
取得的信邦
制药股份进
行补偿，应予
补偿的股份
数量的确定
方式如下：当
期应补偿股
份数=当期补
偿金额/本次
发行股份价
格。若因利润
补偿方减持
                           贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                        其通过本次
                        重组取得的
                        信邦制药股
                        份，造成其持
                        有的信邦制
                        药股份不足
                        以补足当期
                        应补偿金额
                        时，利润补偿
                        方应采取自
                        二级市场购
                        买等方式获
                        得相应股份
                        予以补偿。信
                        邦制药以人
                        民币 1.00 元
                        总价向利润
                        补偿方定向
                        回购其当年
                        应补偿的股
                        份数量，并依
                        法予以注销。
                        若利润补偿
                        方持有的通
                        过本次重组
                        取得的信邦
                        制药股份已
                        全部补偿仍
                        不足以补足
                        当期应补偿
                        金额时，差额
                        部分由利润
                        补偿方分别
                        以现金补足。
                        1、肿瘤医院
                        的的停车库、
                        门诊楼两项
                        房产的房屋
张观福、丁远
                        所有权证正     2014 年 03 月
怀、安怀略、 其他承诺                                  无期限   正常履行中
                        在办理过程     14 日
马懿德
                        中，自此，交
                        易对方关于
                        新增房产的
                        承诺：将督促
   贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
肿瘤医院尽
快补办相关
报建手续，若
因该在建工
程未办理相
关报建手续
造成上市公
司损失的，该
等损失将由
交易对方等
额现金补偿
给上市公司，
补偿金额按
持股比例分
摊。2、科开
医药及其下
属单位租赁
房产中有 4
项出租方未
取得房产证，
存在被拆除
的风险，但由
于贵医附院、
白云医院作
为医疗机构，
其单纯由于
未取得建筑
物产权证书
的原因被拆
除或改变用
途之可能性
较小，且科开
大药房分店
租用面积较
小，寻找替代
物业比较容
易，不会对科
开大药房经
营产生重大
不利影响。
对此，本次重
组交易对方
张观福、丁远
怀、安怀略、
   贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
马懿德出具
承诺，如上述
之租赁无产
权证之房屋
在租赁合同
有效期内因
拆迁或其他
原因无法继
续正常租用，
造成上市公
司损失的，该
等损失将由
张观福、丁远
怀、安怀略、
马懿德以等
额现金补偿
给上市公司。
3、就安顺医
院尚有一宗
土地存在瑕
疵的事项。交
易对方张观
福、丁远怀、
安怀略、马懿
德出具承诺
如下：为保证
上市公司利
益，将敦促安
顺医院积极
办理上述土
地使用权证
书，彻底消除
使用权瑕疵
风险。如果未
来安顺医院
办理该土地
证所支出的
费用超过
400 万元，则
超过部分由
张观福、丁远
怀、安怀略、
马懿德以等
值现金对安
   贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
顺医院进行
补偿。若因上
述土地使用
权瑕疵造成
安顺医院发
生额外支出
及损失的，张
观福、丁远
怀、安怀略、
马懿德将在
科开医药额
外支出及损
失发生之日
起 10 日内，
以等值现金
对安顺医院
进行补偿。4、
白云医院尚
有 7 项房屋
建筑物未取
得房产证，建
筑面积合计
约 4,110 平
方米，以上未
办证房产，除
急诊大楼外，
其他均为配
套建筑。 交
易对方张观
福、丁远怀、
安怀略、马懿
德出具承诺
如下：若因上
述白云医院
房屋建筑物
权属瑕疵被
相关政府强
制拆除或其
他原因造成
上市公司产
生额外支出
及损失的，张
观福、丁远
怀、安怀略、
                               贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                            马懿德将在
                            上市公司额
                            外支出及损
                            失发生之日
                            起 10 日内，
                            以等值现金
                            对上市公司
                            进行补偿。
                            1、同业竞争：
                            （1）本人及
                            本人拥有实
                            际控制权或
                            重大影响的
                            除信邦制药
                            及其控股子
                            公司外的其
                            他公司及其
                            他关联方不
                            利用本人及
                            本人控制的
                            相关公司对
                            信邦制药的
                            控制关系进
                            行损害信邦
               关于同业竞   制药及其中                签署之日至
张观福、丁远
               争、关联交   小股东、信邦 2014 年 04 月 本人不再系
怀、安怀略、                                                        正常履行中
               易、资金占用 制药控股子      02 日     信邦制药股
马懿德
               方面的承诺   公司合法权                东之日止
                            益