贵州信邦制药股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
贵州信邦制药股份有限公司
2015 年第三季度报告
2015 年 10 月
贵州信邦制药股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张观福、主管会计工作负责人肖娅筠及会计机构负责人(会计主管人员)杨兴鉴声明：保证
季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 6,337,104,481.93 5,223,300,811.00 21.32%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,498,474,246.18 2,396,918,267.98 4.24%
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 1,084,625,899.30 40.32% 2,869,301,992.92 84.27%
归属于上市公司股东的净利润（元） 49,571,389.97 24.02% 130,987,313.81 51.76%
归属于上市公司股东的扣除非经常
45,435,656.05 18.07% 125,734,966.59 57.55%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- 92,857,318.51 148.33%
基本每股收益（元/股） 0.04 33.33% 0.10 42.86%
稀释每股收益（元/股） 0.04 33.33% 0.10 42.86%
加权平均净资产收益率 2.00% -0.31% 5.35% 0.56%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 2,600.87
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
4,971,250.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
对外委托贷款取得的损益 2,740,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,162,914.88
减：所得税影响额 1,113,204.96
少数股东权益影响额（税后） 185,383.81
合计 5,252,347.22 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 80,754
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
张观福 境内自然人 34.32% 429,414,349 338,494,418 质押 377,084,625
贵州贵安新区金域
投资中心（有限合 境内非国有法人 7.57% 94,743,275 94,743,275 质押 86,750,000
伙）
安怀略 境内自然人 4.04% 50,550,420 50,080,220 质押 48,669,620
招商银行股份有限
公司-汇添富医疗服
境内非国有法人 2.84% 35,501,092
务灵活配置混合型
证券投资基金
深圳市对口支援办
国有法人 1.81% 22,651,520
公室
全国社保基金六零
境内非国有法人 1.59% 19,900,000
一组合
中国建设银行股份
有限公司-鹏华医疗
境内非国有法人 1.11% 13,911,751
保健股票型证券投
资基金
全国社保基金一一
境内非国有法人 1.06% 13,274,667
七组合
汇添富基金-建设银
行-中国人寿-中国
境内非国有法人 1.05% 13,190,781
人寿委托汇添富基
金公司股票型组合
吕玉涛 境内非国有法人 1.04% 13,065,090 9,798,817 质押 6,017,000
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
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张观福 90,919,931 人民币普通股 90,919,931
招商银行股份有限公司-汇添富医疗
35,501,092 人民币普通股 35,501,092
服务灵活配置混合型证券投资基金
深圳市对口支援办公室 22,651,520 人民币普通股 22,651,520
全国社保基金六零一组合 19,900,000 人民币普通股 19,900,000
中国建设银行股份有限公司-鹏华医
13,911,751 人民币普通股 13,911,751
疗保健股票型证券投资基金
全国社保基金一一七组合 13,274,667 人民币普通股 13,274,667
汇添富基金-建设银行-中国人寿-中
国人寿委托汇添富基金公司股票型 13,190,781 人民币普通股 13,190,781
组合
中国工商银行-汇添富优势精选混合
11,700,000 人民币普通股 11,700,000
型证券投资基金
中国工商银行-国投瑞银核心企业混
10,457,777 人民币普通股 10,457,777
合型证券投资基金
中国工商银行-汇添富成长焦点混合
7,999,952 人民币普通股 7,999,952
型证券投资基金
上述股东关联关系或一致行动的说 本公司与上述股东无关联关系，未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知上述股
明 东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业
无
务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表：应收账款增加系本报告期销售增加所致；其他流动资产减少系本报告期理财产品到
期所致；可供出售金融资产增加系本报告期增加投资所致；固定资产增加系本报告期购置房屋资产所致；
在建工程增加系本报告期医院建设投入增加所致；应付账款增加系本报告期采购增加所致；应付职工薪酬
增加系本报告期人员增加及薪酬标准提高所致；应交税费增加系本报告销售收入增加所致；其他应付款增
加系本报告期向控股股东借款所致；一年内到期的非流动负债减少系本报告期负债到期所致；长期借款增
加系本报告期合并仁怀朝阳医院所致；长期应付款减少系本报告期应付融资租赁款到期付清所致；专项应
付款增加系本报告期收到国家科技专项款所致；股本增加及资本公积减少系本报告期资本公积转增股本所
致。
2、利润表：管理费用增加系本报告期管理成本增加所致；财务费用增加系本报告期借款增加所致；
资产减值损失增加系本报告期坏账计提增加所致；投资收益增加系本报告期理财产品到期收回所致；其他
项目变动主要系本报告期医药流通及医疗服务业绩增长所致。
3、现金流量表：经营活动产生的现金流量净额增加系本期销售收款大幅增加所致；筹资活动产生的
现金流量净额减少系本期吸收投资收到的现金大幅减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
公司自2015年2月16日开始筹划与中肽生化的重大资产重组事项，该事项已经公司第五届董事会第四
十次会议、第六届董事会第三次会议及2015年第四次临时股东大会审议通过，并于2015年7月8日收到《中
国证监会行政许可申请受理通知书》（152189号），2015年8月7日收到《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（152189号），并于2015年9月17日发布了《关于延期报送<中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书>书面回复的公告》 。本次重大资产重组尚需获得中国证监会的核准后实施，本
次重大资产重组的详情可参见刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
的有关公告。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
2015 年 02 月 17 日 的《关于 c 筹划重大事项停牌的公告 》
（2015-020）.
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
重大资产重组 2015 年 02 月 28 日 的《关于重大事项停牌的进展公告 》
（2015-025）.
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
2015 年 03 月 03 日 的《关于重大资产重组停牌的公告 》
（2015-027）.
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2015 年 03 月 07 日 的《关于重大资产重组停牌的进展公
告 》（2015-029）.
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2015 年 03 月 14 日 的《关于重大资产重组停牌的进展公
告 》（2015-038）.
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
2015 年 03 月 21 日 的《关于重大资产重组停牌的进展公
告 》（2015-040）.
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
2015 年 03 月 28 日 的《关于重大资产重组停牌的进展公
告 》（2015-041）.
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
2015 年 04 月 04 日 的《关于重大资产重组停牌的进展公
告 》（2015-046）.
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
2015 年 04 月 11 日 的《关于重大资产重组停牌的进展公
告 》（2015-047）.
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
2015 年 04 月 18 日 的《关于重大资产重组停牌的进展公
告 》（2015-049）.
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
2015 年 04 月 25 日 的《关于重大资产重组停牌的进展公
告 》（2015-065）.
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
2015 年 04 月 28 日 的《发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案 》等.
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
的《关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易 》（2015-088）、《关于
2015 年 05 月 27 日
实施 2014 年度权益分派后调整发行股
份购买资产并募集配套资金的发行价格
和发行数量的公告》（2015-089）.
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
的《发行股份购买资产并募集配套资金
2015 年 06 月 10 日
暨关联交易报告书（草案）摘要 》
（2015-097）等.
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2015 年 06 月 26 日 的《2015 年第四次临时股东大会决议公
告 》（2015-108）.
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2015 年 07 月 09 日 的《关于收到《中国证监会行政许可申
请受理通知书》的公告 》（2015-117）.
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的《关于收到《中国证监会行政许可项
2015 年 08 月 11 日
目审查一次反馈意见通知书》的公告 》
（2015-131）.
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
的《关于延期报送《中国证监会行政许
2015 年 09 月 18 日
可项目审查一次反馈意见通知书》书面
回复的公告 》（2015-146）.
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 无 无
收购报告书或权益变动报告书中所作承
无 无
诺
关于科开医药
剩余 0.19%股
权的收购承诺：
将以 10 元/出资 2014 年 03 月 14 至股权收购完
公司 严格履行承诺
额的价格用现 日 毕
金继续收购科
开医药剩余
0.19%股权。
关于股份锁定
期的承诺： 在
本次重大资产
资产重组时所作承诺 重组过程中，以
2014 年 04 月 02
张观福 资产认购而取 3年 严格履行承诺
日
得的信邦制药
股份自上市之
日起三十六个
月内不得转让。
关于股份锁定
期的承诺：在本
次重大资产重 2014 年 04 月 02 已严格履行完
丁远怀 1年
组过程中，以资 日 毕
产认购而取得
的信邦制药股
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份自上市之日
起十二个月内
不得转让。
关于股份锁定
期的承诺：在本
次重大资产重
组过程中，以现
2014 年 05 月 16
金域投资 金认购而取得 3年 严格履行承诺
日
的信邦制药股
份自上市之日
起三十六个月
内不得转让。
关于同业竞争
的承诺：（1）、
本企业及本企
业除信邦制药
及其控股子公
司外的其他关
联方不利用本
人及本人控制
的相关公司对
信邦制药的控
制关系进行损
害。（2）、本企
业及本企业除
信邦制药及其
控股子公司外 签署之日至本
的其他关联方 2014 年 05 月 16 机构不再系信
金域投资 严格履行承诺
不直接或间接 日 邦制药股东之
从事、参与或进 日止
行与信邦制药
或其控股子公
司的业务存在
竞争或可能构
成竞争的任何
业务及活动。
（3）、本企业及
本企业除信邦
制药及其控股
子公司外的其
他关联方不会
利用从信邦制
药或其控股子
公司获取的信
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息从事或直接
或间接参与与
信邦制药或其
控股子公司相
竞争的业务，并
不会进行任何
损害或可能损
害信邦制药及
其中小股东、信
邦制药控股子
公司合法权益
的行为或活动。
（4）、本企业将
严格按照有关
法律法规及规
范性文件的规
定采取有效措
施避免与信邦
制药及其控股
子公司产生同
业竞争，承诺将
促使本企业除
信邦制药及其
控股子公司外
的其他关联方
采取有效措施
避免与信邦制
药及其控股子
公司产生同业
竞争。 （5）、
如本企业或本
企业除信邦制
药及其控股子
公司外的其他
关联方获得与
信邦制药及其
控股子公司构
成或可能构成
同业竞争的业
务机会，本企业
将尽最大努力，
使该等业务机
会具备转移给
信邦制药或其
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控股子公司的
条件（包括但不
限于征得第三
方同意），并优
先提供给信邦
制药或其控股
子公司。若信邦
制药及其控股
子公司未获得
该等业务机会，
则本企业承诺
采取法律、法规
及中国证券监
督管理委员会
许可的方式加
以解决，且给予
信邦制药选择
权，由其选择公
平、合理的解决
方式。
关于关联交易
的承诺：（1）、
在本次重组完
成后，本企业及
本企业除信邦
制药及其控股
子公司外的其
他关联方将尽
量避免与信邦
制药及其控股
子公司之间发 签署之日至本
生关联交易；对 2014 年 05 月 16 机构不再系信
金域投资 严格履行承诺
于确有必要且 日 邦制药股东之
无法回避的关 日止
联交易，均按照
公平、公允和等
价有偿的原则
进行，交易价格
按市场公认的
合理价格确定，
并按相关法律、
法规以及规范
性文件的规定
履行交易审批
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程序及信息披
露义务，切实保
护信邦制药及
其中小股东利
益。（2）、本企
业保证严格按
照有关法律法
规、中国证券监
督管理委员会
颁布的规章和
规范行文件、深
圳证券交易所
颁布的业务规
则及信邦制药
《公司章程》等
制度的规定，依
法行使股东权
利、履行股东义
务，不利用控股
股东的地位谋
取不当的利益，
不损害信邦制
药及其中小股
东的合法权益。
如违反上述承
诺与信邦制药
及其控股子公
司进行交易而
给信邦制药及
其中小股东及
信邦制药控股
子公司造成损
失的，本企业将
依法承担相应
的赔偿责任。
关于盈利预测
补偿的承诺：根
据《盈利预测补
偿协议》、《盈利 严格履行承诺，
2014 年 04 月 02
张观福、丁远怀 预测补偿协议 2014 年-2016 年 其中 2014 年已
日
之补充协议》， 经履行完毕。
交易对方将对
本次交易的资
产评估机构出
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具的科开医药
的资产评估报
告中 98.25%股
份对应的利润
补偿期间预测
净利润数进行
承诺。科开医药
2013 年至 2016
年的预测净利
润分别为
7,768.74 万元、
8,811.29 万元、
9,657.69 万元、
10,037.81 万元，
若本次重组在
2013 年内完成，
则利润补偿期
为 2013 年、
2014 年、2015
年；若本次重组
在 2014 年内完
成，则利润补偿
期为 2014 年、
2015 年、2016
年。信邦制药将
分别在利润补
偿期间各年年
度报告中披露
科开医药
98.25%股权在
扣除非经常性
损益后的实际
净利润数与前
述标的资产预
测净利润数的
差异情况，并由
具有相关证券
业务资质的会
计师事务所对
此出具专项审
核报告，最终实
际利润数与盈
利预测利润数
之差额根据上
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述专项审核结
果确定。当期的
补偿金额按照
如下方式计算：
当期应补偿金
额=（截至当期
期末累积预测
净利润数－截
至当期期末累
积实际净利润
数）÷补偿期限
内各年的预测
净利润数总和×
交易标的资产
的总对价-已补
偿金额。在各年
计算的应补偿
金额少于或等
于 0 时，按 0 取
值，即已经补偿
的金额不冲回。
上述公式计算
出的当期应补
偿金额按照相
应的比例在利
润补偿方中的
各方之间进行
分摊 。交易标
的资产实际净
利润在补偿期
间内未达到预
测净利润的，利
润补偿方应对
上市公司进行
补偿。补偿方式
为股份补偿及
现金补偿。具体
补偿安排约定
如下：先由利润
补偿方以其各
自通过本次重
组取得的信邦
制药股份进行
补偿，应予补偿
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的股份数量的
确定方式如下：
当期应补偿股
份数=当期补偿
金额/本次发行
股份价格。若因
利润补偿方减
持其通过本次
重组取得的信
邦制药股份，造
成其持有的信
邦制药股份不
足以补足当期
应补偿金额时，
利润补偿方应
采取自二级市
场购买等方式
获得相应股份
予以补偿。信邦
制药以人民币
1.00 元总价向
利润补偿方定
向回购其当年
应补偿的股份
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|---|
| 公告日期:2015-10-31 |
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| 附件：公告原文 |
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