贵州信邦制药股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
贵州信邦制药股份有限公司
2015 年第一季度报告
2015 年 04 月
贵州信邦制药股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张观福、主管会计工作负责人孔令忠及会计机构负责人(会计主
管人员)杨兴鉴声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 853,064,713.73 112,548,759.70 657.95%
归属于上市公司股东的净利润（元） 33,050,311.03 6,133,662.03 438.83%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
31,861,233.80 2,903,598.70 997.30%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -59,467,279.86 -33,514,512.08 -77.44%
基本每股收益（元/股） 0.07 0.02 250.00%
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.02 250.00%
加权平均净资产收益率 1.37% 0.59% 0.78%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 5,458,892,667.62 5,223,300,811.00 4.51%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,429,968,579.01 2,396,918,267.98 1.38%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
479,750.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
对外委托贷款取得的损益 900,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 120,644.92
减：所得税影响额 281,363.55
少数股东权益影响额（税后） 29,954.14
合计 1,189,077.23 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 13,327
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
张观福 境内自然人 34.17% 171,013,850 134,833,850 质押 134,833,850
贵州贵安新区金
域投资中心（有 境内非国有法人 7.57% 37,897,310 37,897,310
限合伙）
丁远怀 境内自然人 7.33% 36,674,816 36,674,816 质押 32,920,000
安怀略 境内自然人 3.89% 19,467,848 19,467,848 质押 19,467,848
中国工商银行－
国投瑞银核心企
境内非国有法人 1.95% 9,754,011
业股票型证券投
资基金
深圳市对口支援
国有法人 1.81% 9,060,608
办公室
中国工商银行－
汇添富优势精选
境内非国有法人 1.59% 7,955,428
混合型证券投资
基金
全国社保基金六
境内非国有法人 1.21% 6,055,945
零一组合
中国建设银行股
份有限公司－鹏
境内非国有法人 1.21% 6,047,568
华医疗保健股票
型证券投资基金
中国工商银行－
上投摩根内需动
境内非国有法人 1.07% 5,335,098
力股票型证券投
资基金
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
张观福 36,180,000 人民币普通股 36,180,000
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中国工商银行－国投瑞银核心企
9,754,011 人民币普通股 9,754,011
业股票型证券投资基金
深圳市对口支援办公室 9,060,608 人民币普通股 9,060,608
中国工商银行－汇添富优势精选
7,955,428 人民币普通股 7,955,428
混合型证券投资基金
全国社保基金六零一组合 6,055,945 人民币普通股 6,055,945
中国建设银行股份有限公司－鹏
6,047,568 人民币普通股 6,047,568
华医疗保健股票型证券投资基金
中国工商银行－上投摩根内需动
5,335,098 人民币普通股 5,335,098
力股票型证券投资基金
全国社保基金一一七组合 5,309,867 人民币普通股 5,309,867
汇添富基金－建设银行－中国人
寿－中国人寿委托汇添富基金公 4,885,544 人民币普通股 4,885,544
司股票型组合
芜湖长元股权投资基金（有限合
4,881,522 人民币普通股 4,881,522
伙）
上述股东关联关系或一致行动的 本公司与上述股东无关联关系，未知上述股东之间是否存在管理关系，也未知上述股东
说明 之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
□ 适用 √ 不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年2月16日上
午开市起临时停牌，2015年3月3日，公司披露了《关于重大资产重组停牌的公
告》，2015年3月9日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组。
截至本公告日，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组事项的相关
工作，中介机构正在开展尽职调查，相关各方正在拟定重组预案。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
巨潮资讯网 2015 年 3 月 3 日，公司披露
重大资产重组事项 2015 年 03 月 03 日 了《关于重大资产重组停牌的公告》公告
编号：2015-027
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 无 无
收购报告书或权益变动报告书中所作承
无 无
诺
关于科开医药
2014 年 03 月 14 至股权收购完
资产重组时所作承诺 公司 剩余 0.19%股 严格履行承诺
日 毕
权的收购承诺：
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将以 10 元/出资
额的价格用现
金继续收购科
开医药剩余
0.19%股权。
关于股份锁定
期的承诺： 在
本次重大资产
重组过程中，以
2014 年 04 月 02
张观福 资产认购而取 3年 严格履行承诺
日
得的信邦制药
股份自上市之
日起三十六个
月内不得转让。
关于股份锁定
期的承诺：在本
次重大资产重
组过程中，以资
2014 年 04 月 02
丁远怀 产认购而取得 1年 严格履行承诺
日
的信邦制药股
份自上市之日
起十二个月内
不得转让。
关于股份锁定
期的承诺：在本
次重大资产重
组过程中，以现
2014 年 05 月 16
金域投资 金认购而取得 3年 严格履行承诺
日
的信邦制药股
份自上市之日
起三十六个月
内不得转让。
关于同业竞争
的承诺：（1）、
本企业及本企
业除信邦制药
签署之日至本
及其控股子公
2014 年 05 月 16 机构不再系信
金域投资 司外的其他关 严格履行承诺
日 邦制药股东之
联方不利用本
日止
人及本人控制
的相关公司对
信邦制药的控
制关系进行损
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害。（2）、本企
业及本企业除
信邦制药及其
控股子公司外
的其他关联方
不直接或间接
从事、参与或进
行与信邦制药
或其控股子公
司的业务存在
竞争或可能构
成竞争的任何
业务及活动。
（3）、本企业及
本企业除信邦
制药及其控股
子公司外的其
他关联方不会
利用从信邦制
药或其控股子
公司获取的信
息从事或直接
或间接参与与
信邦制药或其
控股子公司相
竞争的业务，并
不会进行任何
损害或可能损
害信邦制药及
其中小股东、信
邦制药控股子
公司合法权益
的行为或活动。
（4）、本企业将
严格按照有关
法律法规及规
范性文件的规
定采取有效措
施避免与信邦
制药及其控股
子公司产生同
业竞争，承诺将
促使本企业除
信邦制药及其
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控股子公司外
的其他关联方
采取有效措施
避免与信邦制
药及其控股子
公司产生同业
竞争。 （5）、
如本企业或本
企业除信邦制
药及其控股子
公司外的其他
关联方获得与
信邦制药及其
控股子公司构
成或可能构成
同业竞争的业
务机会，本企业
将尽最大努力，
使该等业务机
会具备转移给
信邦制药或其
控股子公司的
条件（包括但不
限于征得第三
方同意），并优
先提供给信邦
制药或其控股
子公司。若信邦
制药及其控股
子公司未获得
该等业务机会，
则本企业承诺
采取法律、法规
及中国证券监
督管理委员会
许可的方式加
以解决，且给予
信邦制药选择
权，由其选择公
平、合理的解决
方式。
关于关联交易 签署之日至本
2014 年 05 月 16
金域投资 的承诺：（1）、 机构不再系信 严格履行承诺
日
在本次重组完 邦制药股东之
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成后，本企业及 日止
本企业除信邦
制药及其控股
子公司外的其
他关联方将尽
量避免与信邦
制药及其控股
子公司之间发
生关联交易；对
于确有必要且
无法回避的关
联交易，均按照
公平、公允和等
价有偿的原则
进行，交易价格
按市场公认的
合理价格确定，
并按相关法律、
法规以及规范
性文件的规定
履行交易审批
程序及信息披
露义务，切实保
护信邦制药及
其中小股东利
益。（2）、本企
业保证严格按
照有关法律法
规、中国证券监
督管理委员会
颁布的规章和
规范行文件、深
圳证券交易所
颁布的业务规
则及信邦制药
《公司章程》等
制度的规定，依
法行使股东权
利、履行股东义
务，不利用控股
股东的地位谋
取不当的利益，
不损害信邦制
药及其中小股
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东的合法权益。
如违反上述承
诺与信邦制药
及其控股子公
司进行交易而
给信邦制药及
其中小股东及
信邦制药控股
子公司造成损
失的，本企业将
依法承担相应
的赔偿责任。
关于盈利预测
补偿的承诺：根
据《盈利预测补
偿协议》、《盈利
预测补偿协议
之补充协议》，
交易对方将对
本次交易的资
产评估机构出
具的科开医药
的资产评估报
告中 98.25%股
份对应的利润
补偿期间预测
净利润数进行
严格履行承诺，
承诺。科开医药 2014 年 04 月 02 2014 年-2016
张观福、丁远怀 其中 2014 年已经
2013 年至 2016 日 年
履行完毕。
年的预测净利
润分别为
7,768.74 万元、
8,811.29 万元、
9,657.69 万元、
10,037.81 万元，
若本次重组在
2013 年内完成，
则利润补偿期
为 2013 年、
2014 年、2015
年；若本次重组
在 2014 年内完
成，则利润补偿
期为 2014 年、
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2015 年、2016
年。信邦制药将
分别在利润补
偿期间各年年
度报告中披露
科开医药
98.25%股权在
扣除非经常性
损益后的实际
净利润数与前
述标的资产预
测净利润数的
差异情况，并由
具有相关证券
业务资质的会
计师事务所对
此出具专项审
核报告，最终实
际利润数与盈
利预测利润数
之差额根据上
述专项审核结
果确定。当期的
补偿金额按照
如下方式计算：
当期应补偿金
额=（截至当期
期末累积预测
净利润数－截
至当期期末累
积实际净利润
数）÷补偿期限
内各年的预测
净利润数总和×
交易标的资产
的总对价-已补
偿金额。在各年
计算的应补偿
金额少于或等
于 0 时，按 0 取
值，即已经补偿
的金额不冲回。
上述公式计算
出的当期应补
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偿金额按照相
应的比例在利
润补偿方中的
各方之间进行
分摊 。交易标
的资产实际净
利润在补偿期
间内未达到预
测净利润的，利
润补偿方应对
上市公司进行
补偿。补偿方式
为股份补偿及
现金补偿。具体
补偿安排约定
如下：先由利润
补偿方以其各
自通过本次重
组取得的信邦
制药股份进行
补偿，应予补偿
的股份数量的
确定方式如下：
当期应补偿股
份数=当期补偿
金额/本次发行
股份价格。若因
利润补偿方减
持其通过本次
重组取得的信
邦制药股份，造
成其持有的信
邦制药股份不
足以补足当期
应补偿金额时，
利润补偿方应
采取自二级市
场购买等方式
获得相应股份
予以补偿。信邦
制药以人民币
1.00 元总价向
利润补偿方定
向回购其当年
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应补偿的股份
数量，并依法予
以注销。若利润
补偿方持有的
通过本次重组
取得的信邦制
药股份已全部
补偿仍不足以
补足当期应补
偿金额时，差额
部分由利润补
偿方分别以现
金补足。
1、肿瘤医院的
的停车库、门诊
楼两项房产的
房屋所有权证
正在办理过程
中，自此，交易
对方关于新增
房产的承诺：将
督促肿瘤医院
尽快补办相关
报建手续，若因
该在建工程未
办理相关报建
手续造成上市
公司损失的，该
2014 年 03 月 14
张观福、丁远怀 等损失将由交 无期限 严格履行承诺
日
易对方等额现
金补偿给上市
公司，补偿金额
按持股比例分
摊。2、科开医
药及其下属单
位租赁房产中
有 4 项出租方
未取得房产证，
存在被拆除的
风险，但由于贵
医附院、白云医
院作为医疗机
构，其单纯由于
未取得建筑物
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产权证书的原
因被拆除或改
变用途之可能
性较小，且科开
大药房分店租
用面积较小，寻
找替代物业比
较容易，不会对
科开大药房经
营产生重大不
利影响。 对此，
本次重组交易
对方张观福、丁
远怀、安怀略、
马懿德出具承
诺，如上述之租
赁无产权证之
房屋在租赁合
同有效期内因
拆迁或其他原
因无法继续正
常租用，造成上
市公司损失的，
该等损失将由
张观福、丁远
怀、安怀略、马
懿德以等额现
金补偿给上市
公司。3、就安
顺医院尚有一
宗土地存在瑕
疵的事项。交易
对方张观福、丁
远怀、安怀略、
马懿德出具承
诺如下：为保证
上市公司利益，
将敦促安顺医
院积极办理上
述土地使用权
证书，彻底消除
使用权瑕疵风
险。如果未来安
顺医院办理该
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土地证所支出
的费用超过
400 万元，则超
过部分由张观
福、丁远怀、安
怀略、马懿德以
等值现金对安
顺医院进行补
偿。若因上述土
地使用权瑕疵
造成安顺医院
发生额外支出
及损失的，张观
福、丁远怀、安
怀略、马懿德将
在科开医药额
外支出及损失
发生之日起 10
日内，以等值现
金对安顺医院
进行补偿。4、
白云医院尚有
7 项房屋建筑
物未取得房产
证，建筑面积合
计约 4,110 平
方米，以上未办
证房产，除急诊
大楼外，其他均
为配套建筑。
交易对方张观
福、丁远怀、安
怀略、马懿德出
具承诺如下：若
因上述白云医
院房屋建筑物
权属瑕疵被相
关政府强制拆
除或其他原因
造成上市公司
产生额外支出
及损失的，张观
福、丁远怀、安
怀略、马懿德将
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在上市公司额
外支出及损失
发生之日起 10
日内，以等值现
金对上市公司
进行补偿。
1、同业竞争：
（1）本人及本
人拥有实际控
制权或重大影
响的除信邦制
药及其控股子
公司外的其他
公司及其他关
联方不利用本
人及本人控制
的相关公司对
信邦制药的控
制关系进行损
害信邦制药及
其中小股东、信
邦制药控股子
公司合法权益
的经营活动。 签署之日至本
（2）本人及本 2014 年 04 月 02 人不再系信邦
张观福、丁远怀 严格履行承诺
人拥有实际控 日 制药股东之日
制权或重大影 止
响的除信邦制
药及其控股子
公司外的其他
公司及其他关
联方不直接或
间接从事、参与
或进行与信邦
制药或其控股
子公司的业务
存在竞争或可
能构成竞争的
任何业务及活
动。（3）本人及
本人拥有实际
控制权或重大
影响的除信邦
制药及其控股
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子公司外的其
他公司及其他
关联方不会利
用从信邦制药
或其控股子公
司获取的信息
从事或直接或
间接参与与信
邦制药或其控
股子公司相竞
争的业务，并不
会进行任何损
害或可能损害
信邦制药及其
中小股东、信邦
制药控股子公
司合法权益的
行为或活动 。
（4）本人将严
格按照有关法
律法规及规范
性文件的规定
采取有效措施
避免与信邦制
药及其控股子
公司产生同业
竞争，承诺将促
使本人拥有实
际控制权或重
大影响的除信
邦制药及其控
股子公司外的
其他公司及其
他关联方采取
有效措施避免
与信邦制药及
其控股子公司
产生同业竞争。
（5）如本人或
本人拥有实际
控制权或重大
影响的除信邦
制药及其控股
子公司外的其
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他公司或其他
关联方获得与
信邦制药及其
控股子公司构
成或可能构成
同业竞争的业
务机会，本人将
尽最大努力，使
该等业务机会
具备转移给信
邦制药或其控
股子公司的条
件（包括但不限
于征得第三方
同意），并优先
提供给信邦制
药或其控股子
公司。若信邦制
药及其控股子
公司未获得该
等业务机会，则
本人承诺采取
法律、法规及中
国证券监督管
理委员会许可
的方式加以解
决，且给予信邦
制药选择权，由
其选择公平、合
理的解决方式。
2、关联交易：
（1）在本次重
组完成后，本人
及本人拥有实
际控制权或重
大影响的除信
邦制药及其控
股子公司外的
其他公司及其
他关联方将尽
量避免与信邦
制药及其控股
子公司之间发
生关联交易；对
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于确有必要且
无法回避的关
联交易，均按照
公平、公允和等
价有偿的原则
进行，交易价格
按市场公认的
合理价格确定，
并按相关法律、
法规以及规范
性文件的规定
履行交易审批
程序及信息披
露义务，切实保
护信邦制药及
其中小股东利
益。（2）本人保
证严格按照有
关法律法规、中
国证券监督管
理委员会颁布
的规章和规范
行文件、深圳证
券交易所颁布
的业务规则及
信邦制药《公司
章程》等制度的
规定，依法行使
股东权利、履行
股东义务，不利
用实际控制人
的地位谋取不
当的利益，不损
害信邦制药及
其中小股东的
合法权益。
关于上市公司
独立性的承诺：
本人及本人直 签署之日至本
接或间接控制 2014 年 04 月 02 人不再系信邦
张观福 严格履行承诺
的除信邦制药 日 制药实际控制
及其控股子公 人之日止
司以外的公司
不会因本次重
贵州信邦制药股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
组完成后本人
及本人控制的
公司直接和间
接持有的信邦
制药的股份增
加而损害信邦
制药的独立性，
在资产、人员、
财务、机构和业
务上继续与信
邦制药保持五
分开原则，并严
格遵守中国证
券监督管理委
员会关于上市
公司独立性的
相关规定，不违
规利用信邦制
药提供担保，不
违规占用信邦
制药资金，保持
并维护信邦制
药的独立性，维
护信邦制药其
他股东的合法
权益。
科开医药原计
划将位于贵州
省仁怀市盐津
街道杨堡坝社
区姜家寨组的
用于建设“贵医
仁怀医院”，由
于科开| 贵州信邦制药股份有限公司2015年第一季度报告全文 （下载公告） |
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| 公告日期:2015-04-24 |
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| 附件：公告原文 |
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