证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2024-024
北京合众思壮科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司2024年与河南航空港投资集团有限公司（以下简称“航空港投资集团”）及其下属企业（包括不限于上海合亿信息科技有限公司（以下简称“上海合亿”）、郑州航空港兴港供应链管理有限公司（以下简称“兴港供应链”）、河南芯港半导体有限公司（以下简称“芯港半导体”））、欧迈科测控科技（北京）有限公司（以下简称“欧迈科”）、苏州一光仪器有限公司（以下简称“苏州一光”）、天派电子（深圳）有限公司（以下简称“深圳天派”）等关联方发生日常关联交易预计总额不超过772,519,719.57元，上年度公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易总额为798,169,237.16元。公司于2024年4月11日召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。关联董事王刚、李占森、李汉军、朱兴旺、闫文回避表决。本议案已通过第五届董事会第一次独立董事专门会议审议，取得全体独立董事同意。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易未构成重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。
（二）2024年预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 定价原则 | 2024年全年预计金额（元） | 截至披露日已发生金额（元） | 2023年发生金额（元） |
| 从关联方采购产品、商品 | 欧迈科 | 采购商品 | 市场定价 | 5,000,000.00 | 562,800.00 | 4,554,750.80 |
| 上海合亿 | 采购商品 | 市场定价 | 48,075,222.18 | 2,123,686.51 | 43,245,601.51 | |
| 苏州一光 | 采购商品 | 市场定价 | 3,562,320.00 | 676,970.00 | 7,369,801.37 | |
| 天派电子 | 采购商品 | 市场定价 | 142,684,079.62 | 40,219,108.39 | 196,703,866.67 | |
| 兴港供应链 | 采购商品 | 市场定价 | 40,000,000.00 | - | - | |
| 小计 | 239,321,621.80 | 43,582,564.90 | 251,874,020.35 | |||
| 向关联方销售产品、商品 | 上海合亿 | 销售产品 | 市场定价 | 113,040,000.00 | 22,355,412.25 | 106,619,286.50 |
| 苏州一光 | 销售产品 | 市场定价 | 34,623,000.00 | 10,916,125.00 | 33,605,963.00 | |
| 天派电子 | 销售产品 | 市场定价 | 293,800,000.00 | 50,120,963.75 | 320,683,292.70 | |
| 芯港半导体 | 销售产品 | 市场定价 | 45,500,000.00 | - | 297,006.74 | |
| 航空港投资集团及其控股公司 | 销售产品 | 市场定价 | 69,000.00 | - | 20,403,085.25 | |
| 小计 | 487,032,000.00 | 83,392,501.00 | 481,608,634.19 | |||
| 向关联方提供劳务 | 航空港投资集团及其控股公司 | 提供劳务 | 市场定价 | 7,667,799.20 | 124,733.39 | 26,781,424.32 |
| 小计 | 7,667,799.20 | 124,733.39 | 26,781,424.32 | |||
| 接受关联方提供劳务 | 芯港半导体 | 接受劳务 | 市场定价 | 26,000,000.00 | - | 5,920,000.00 |
| 航空港投资集团及其控股公司 | 接受劳务 | 市场定价 | 12,498,298.57 | 1,752,156.02 | 12,248,737.13 | |
| 小计 | 38,498,298.57 | 1,752,156.02 | 18,168,737.13 | |||
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（元） | 预计金额（元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引（巨潮资讯网） |
| 从关联方采购产品、商品 | 欧迈科 | 采购商品 | 4,554,750.80 | 4,000,000.00 | 0.64% | 13.87% | 公告编号：2023-020 |
| 上海合亿 | 采购商品 | 43,245,601.51 | 30,500,000.00 | 6.12% | 41.79% | 公告编号：2023-020 | |
| 苏州一光 | 采购商品 | 7,369,801.37 | 5,000,000.00 | 1.04% | 47.40% | 公告编号：2023-020 |
| 天派电子 | 采购商品 | 196,703,866.67 | 180,000,000.00 | 27.83% | 9.28% | 公告编号：2023-020 | |
| 郑州航空港区兴维实业有限公司 | 采购商品 | 17,235,334.31 | 25,000,000.00 | 2.44% | -31.06% | 公告编号：2023-020 | |
| 兴港供应链 | 采购商品 | - | 50,000,000.00 | 0.00% | -100.00% | 公告编号：2023-020 | |
| 小计 | 269,109,354.66 | 294,500,000.00 | 38.08% | -8.62% | |||
| 向关联方销售产品、商品 | 欧迈科 | 销售产品 | 370,975.00 | 185,000.00 | 0.03% | 100.53% | 公告编号：2023-020 |
| 上海合亿 | 销售产品 | 106,619,286.50 | 226,000,000.00 | 7.98% | -52.82% | 公告编号：2023-020 | |
| 苏州一光 | 销售产品 | 33,605,963.00 | 55,000,000.00 | 2.51% | -38.90% | 公告编号：2023-020 | |
| 天派电子 | 销售产品 | 320,683,292.70 | 320,000,000.00 | 24.00% | 0.21% | 公告编号：2023-020 | |
| 河南数字航空港发展有限公司 | 销售产品 | 2,997,805.00 | 100,000,000.00 | 0.22% | -97.00% | 公告编号：2023-020 | |
| 北京星地恒通信息科技有限公司 | 销售产品 | - | 3,000,000.00 | 0.00% | -100.00% | 公告编号：2023-020 | |
| 航空港投资集团及其控股公司 | 销售产品 | 20,403,085.25 | 12,166,500.00 | 1.53% | 67.70% | 公告编号：2023-020 | |
| 小计 | 484,680,407.45 | 716,351,500.00 | 36.27% | -32.34% | |||
| 向关联方提供劳务 | 航空港投资集团及其控股公司 | 提供劳务 | 26,210,737.92 | 9,100,000.00 | 5.63% | 188.03% | 公告编号：2023-020 |
| 小计 | 26,210,737.92 | 9,100,000.00 | 5.63% | 188.03% | |||
| 接受关联方提供劳务 | 航空港投资集团及其控股公司 | 接受劳务 | 18,168,737.13 | 9,150,000.00 | 19.97% | 98.57% | 公告编号：2023-020 |
| 小计 | 18,168,737.13 | 9,150,000.00 | 19.97% | 98.57% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存 | 2023年，公司关联交易金额与预计金额存在差异，主要原因为： | ||||||
| 在较大差异的说明（如适用） | 1、航空港投资集团及其下属公司与公司加强业务协同，业务合作机会增多； 2、公司在实际开展业务过程中，经营环境较预计发生一定变化。 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司在预计2023年日常关联交易额度时，是基于年初获得的信息对全年可能发生的业务金额进行预估，在实际过程中，业务发生金额与估计金额、实际交易对象与预计交易对象存在一定差异。公司的关联交易符合实际情况和经营需求，交易根据市场规则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。公司将加强对关联交易的内部控制，从制度上、执行环节上规范关联人与关联交易的范围、关联交易的决策程序以及关联交易的信息披露等事项。 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况及与公司的关联关系
1、河南航空港投资集团有限公司
成立时间：2012年10月9日法定代表人：易日勿注册资本：5,000,000万统一社会信用代码：91410100055962178T注册地址：郑州航空港区护航路16号兴港大厦C座经营范围：投资管理；资产管理与运营；金融服务。关联关系：间接控股股东截至2022年12月31日，航空港投资集团总资产为28,528,174.20万元，净资产为8,650,601.89万元，主营业务收入为4,762,864.50万元，净利润为5,063.51万元。（以上数据经审计）；
截至2023年9月30日，航空港投资集团总资产为30,490,589.80万元，净资产为8,924,453.75万元，主营业务收入为3,005,635.69万元，净利润为3,264.24万元（以上数据未经审计）。
2、郑州航空港兴港供应链管理有限公司
成立时间：2015年12月1日
法定代表人：李旭东
注册资本：60,000万
统一社会信用代码： 91410100MA3X5F5U8C
注册地址：河南省郑州市航空港护航路16号兴港大厦C座15楼1503室
经营范围：供应链管理（金融业除外）；商务信息咨询；企业管理咨询（金
融、期货、股票、证券类除外）；批发兼零售：母婴用品、预包装食品兼散装食品（含婴幼儿配方乳粉）（凭有效许可证经营）、国内出版物、手机、电子产品、计算机软硬件、办公用品、劳保用品、有色金属、金属制品、化肥、塑料制品、橡胶制品、化工产品及化工原料（易燃易爆及危险化学品除外）、机械设备、实验室设备、五金交电、家电设备、家具、装饰材料、建筑材料、煤炭、焦炭、钢材、铁矿石、矿产品、通讯产品及配件、电子元件、汽车及配件、木材、仪器仪表、飞机零部件、纺织品、燃料油（易燃易爆及危险化学品除外）、润滑脂、润滑油、农副产品、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械；国际、国内货运代理；道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜）（凭有效许可证经营）；仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外）；货物或技术进出口。关联关系：间接控股股东控制的其他的法人组织截至2022年12月31日，兴港供应链总资产为895,493.94万元，净资产为77,738.23万元，主营业务收入为1,321,161.11万元，净利润为2,919.91万元。（以上数据经审计）；
截至2023年9月30日，兴港供应链总资产为2,236,031万元，净资产为76,680万元，主营业务收入为47,820万元，净利润为3,088万元（以上数据未经审计）。
3、河南芯港半导体有限公司
成立时间：2019年8月22日
法定代表人：徐杨俊
注册资本：20,000万
统一社会信用代码：91410100MA479QKD4E
注册地址：郑州航空港经济综合实验区护航路兴港大厦B塔4层406
经营范围：一般项目：计算器设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；绘图、计算及测量仪器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；货物进出口；集成电路芯片及产品制造；计算机软硬件及外围设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航终端制造；集成电路芯片设计及服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；大数据服务；数据处理服务；计算机系统服务；标准化服务；卫星通信服务；卫星导航服务；会
议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；集成电路芯片及产品销售；通讯设备销售；工业自动控制系统装置销售；电子产品销售；智能车载设备销售；智能无人飞行器销售；电子元器件批发；生态环境监测及检测仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：间接控股股东控制的其他的法人组织截至2022年12月31日，芯港半导体总资产为1,854.92万元，净资产为
794.20万元，主营业务收入为2,819.45万元，净利润为-1,215.95万元。（以上数据经审计）；
截至2023年9月30日，芯港半导体总资产为5,966.84万元，净资产为
594.47万元，主营业务收入为0万元，净利润为-199.72万元（以上数据未经审计）。
4、上海合亿信息科技有限公司
成立时间：2020年10月27日法定代表人：冯伟劲注册资本：2,000万统一社会信用代码：91310112MA1GDQC95Y注册地址：上海市闵行区三鲁公路2799号9幢A503室经营范围：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通信设备制造；通讯设备销售；软件开发；移动通信设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；卫星移动通信终端销售；导航终端销售；卫星导航服务；信息系统集成服务；卫星导航多模增强应用服务系统集成；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：间接控股股东控制的其他的法人组织截至2022年12月31日，上海合亿总资产为8,603.14万元，净资产为3,529.19万元，主营业务收入为21,766.67万元，净利润为1,752.43万元。（以上数据经审计）；
截至2023年9月30日，上海合亿总资产为8,392.36万元，净资产为
5,005.76万元，主营业务收入为17,434.90万元，净利润为1,476.58万元（以上数据未经审计）。
5、欧迈科测控科技（北京）有限公司
成立时间：2019年08月07日法定代表人：宋莉珈注册资本：1,000万统一社会信用代码：91110302MA01LXWB6R注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十二街8号院1号楼2层203室经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：持股5%以上股东重大影响截至2022年12月31日，欧迈科总资产为939.21万元，净资产为42.20万元，主营业务收入为492.98万元，净利润为-152.08万元。（以上数据未经审计）；
截至2023年9月30日，欧迈科总资产为866.89万元，净资产为-19.47万元，主营业务收入为772.44万元，净利润为-61.67万元。（以上数据未经审计）。
6、苏州一光仪器有限公司
成立时间：1999年08月28日
法定代表人：陈洪凯
注册资本：6,331.96万
统一社会信用代码：91320594716806851B
注册地址：苏州工业园区通园路18号
经营范围：研发、生产、销售、上门维修：仪器仪表、软件、电子及通信设备、电工电器、机床设备及配件、包装物品及包装原辅材料，并提供相关咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：高级管理人员担任董事的法人组织
截至2022年12月31日，苏州一光总资产为26,169.13万元，净资产为16,163.14万元，主营业务收入为21,565.31万元，净利润为1,211.02万元。（以上数据经审计）；
截至2023年9月30日，苏州一光总资产为24,286.89万元，净资产为16,136.09万元，主营业务收入为13,337.49万元，净利润为-69.18万元（以上数据未经审计）。
7、天派电子（深圳）有限公司
成立时间：2005年11月02日
法定代表人：昌靖
注册资本：4,282.4028万
统一社会信用代码：91440300778798789B
注册地址：深圳市宝安区福海街道桥头社区金港科技园B栋厂房301
经营范围：开发、生产经营数字电视、数字录放机、数字放声设备、DVD机芯及数字音、视频编解码设备、车载GPS导航器。数字激光视盘机、高密度数字光盘机用关键件、影音多媒体产品及其部件。（不含光盘生产）。生产经营汽车关键零部件制造与关键技术研发;汽车多媒体终端制造与研发、集成电路设计；软件产品研发及销售；信息技术服务；信息系统集成；软件技术服务；经营进出口业务。(以上内容均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目；涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）
关联关系：持股5%以上股东实际控制的法人组织
截至2022年12月31日，天派电子总资产为16,973.08万元，净资产为-9,962.46万元，主营业务收入为46,541.21万元，净利润为400.87万元。（以上数据经审计）；
截至2023年9月30日，天派电子总资产为15,487.32万元，净资产为-8,633.71万元，主营业务收入为34,572.56万元，净利润为1,353.39万元（以上数据未经审计）。
（二）履约能力分析
上述关联公司均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍，不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
定价原则及定价依据：公司遵循公开、公平、公正的原则，根据市场价格确定。
付款安排：货物验收合格并收到对方开出的税票后结清全部货款。结算方式：按照公司统一采购结算方式进行。
（二）关联交易协议签署情况
公司将根据2024年度日常生产经营的实际需要，与关联人签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.公司与前述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要。
2.上述日常关联交易行为是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。
3.上述日常关联交易是公司与关联方之间持续性、经常性的关联交易，日常关联交易占公司收入和采购的比重合理，对公司独立性没有影响。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、独立董事专门会议审议意见
全体独立董事一致认为：公司预计的2024年度关联交易额度是基于公司生产经营的需要，属于正常的商业交易行为。关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，遵循了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为，符合公司整体利益。关联交易审议程序符合法律、行政规定、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》《关联交易制度》的规定。因此，我们对该事项表示同意，并同意将该事项提交董事会审议，关联董事回避表决。
六、监事会意见
监事会认为：公司2024年预计发生的日常关联交易是基于公司生产经营的需要，属于公司正常的业务往来，交易价格依据市场价格协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件
1.第五届董事会第三十五次会议决议；
2.第五届监事会第二十四次会议决议；
3.第五届董事会独立董事第一次专门会议决议。
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月十二日