摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司调整关联交易额度暨新增关联
交易实施主体及关联交易额度的核查意见 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“联席保荐机构”）作为蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”或“公司”）公开发行可转换公司债券的联席保荐机构暨联席主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对蓝帆医疗调整关联交易额度暨新增关联交易实施主体及关联交易额度的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、调整及新增日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月4日召开的第五届董事会第十次会议及2020年12月21日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司与关联方开展2021年度日常关联交易的议案》，公司预计在2021年度向关联方淄博宏达热电有限公司（以下简称“宏达热电”）及其销售代理机构采购电力能源金额不超过8,096万元；采购蒸汽能源金额不超过27,546万元，上述关联交易金额不超过35,642万元。随着“75亿支丁腈手套项目”生产线的陆续达产，基于公司全资子公司淄博蓝帆防护用品有限公司（以下简称“蓝帆防护”）日常经营活动需要，公司拟新增关联交易实施主体蓝帆防护，并拟调整及新增与关联方日常关联交易事项，具体如下：
1、公司电力能源采购总额8,096万元中的1,896万元由公司调整到蓝帆防护向宏达热电及其销售代理机构采购；
2、公司蒸汽能源采购总额27,546万元中的13,546万元由公司调整到蓝帆防护向宏达热电及其销售代理机构采购；
3、新增蓝帆防护与宏达热电及其销售代理机构2021年度日常关联交易金额合计1,604万元。其中，蓝帆防护向宏达热电及其销售代理机构采购电力能源金
额不超过604万元；采购水能源金额不超过1,000万元。
（二）新增与关联方日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易实施主体 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2021年合同签订金额或预计金额 | 截至核查意见出具日已发生金额 | ||
| 总金额 | 其中：调整金额 | 其中：新增金额 | ||||||
| 向关联人采购燃料和动力 | 蓝帆防护 | 宏达热电及其销售代理机构 | 电力能源 | 参考市场价格 | 2,500 | 1,896 | 604 | 0 |
| 蒸汽 | 13,546 | 13,546 | 0 | 600.43 | ||||
| 水 | 1,000 | 0 | 1,000 | 0 | ||||
| 合计 | 17,046 | 15,442 | 1,604 | 600.43 | ||||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联交易实施主体 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 （万元） | 预计 金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购燃料和动力 | 公司 | 淄博宏达热电有限公司及其销售代理机构 | 电力 能源 | 4,278.25 | 5,320 | 54.45 | 19.58 | 《关于公司及子公司与关联方开展2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-101）、《关于新增公司及子公司与关联方2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：2020-040），分别于2019年12月14 |
| 蒸汽 | 5,511.95 | 6,640 | 62.90 | 16.99 |
| 关联交易类别 | 关联交易实施主体 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 （万元） | 预计 金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 小计 | 9,790.20 | 11,960.00 | 58.90 | 18.14 | 日、2020年4月15日披露在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 | |||
（四）审议程序
2021年7月1日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议并通过了《关于调整关联交易额度暨新增关联交易实施主体及关联交易额度的议案》，独立董事已经事前认可并发表了独立意见。
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；无需政府有关部门批准；且本次新增关联交易总额不超过1,604万元，占2020年度公司经审计净资产的0.16%，无需提交股东大会审议。
二、关联方和关联关系
名称：淄博宏达热电有限公司
统一社会信用代码：91370300755446908D
类型：其他有限责任公司
法定代表人：蔡振国
注册资本：5,000万元人民币
成立时间：2003年11月11日
住所：临淄区宏鲁工业园
营业期限：2003年11月11日至2035年11月10日
经营范围：发电、电力销售，供热（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：公司监事祝建弘先生控制的企业股权结构：淄博恒久化工科技合伙企业（有限合伙）持股75%、上海纽赛国际贸易有限公司持股25%
基本财务状况：
单位：元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 369,884,080.27 | 324,061,761.64 |
| 负债总额 | 605,559,821.72 | 563,005,066.68 |
| 净资产 | -235,675,741.45 | -238,943,305.04 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 80,041,796.39 | 209,299,203.53 |
| 净利润 | 3,267,563.59 | -2,217,970.61 |
注：以上数据未经审计。
（二）履约能力分析
截至本核查意见出具日，宏达热电处于重组期，重整投资人已经支付全部对价款及共益债务款项，已完成重整计划执行工作，该关联方进入破产程序前的全部对外债务已经按照重整计划依法清偿，已完全恢复正常经营，具备正常经营企业的签约能力及履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司及子公司蓝帆防护向关联方采购原材料，将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，按实际交易时的市场价格确定成交价格；如任何第三方的销售条件优于上述关联方所给予的条件，子公司有权向第三方采购。
公司及子公司将严格遵守《蓝帆医疗股份有限公司章程》与《关联交易决策制度》的相关规定，以确保关联交易的公允性。
（二）关联交易数量和金额
1、公司电力能源采购总额8,096万元中的1,896万元由公司调整到控股子公司蓝帆防护向宏达热电及其销售代理机构采购；
2、公司蒸汽能源采购总额27,546万元中的13,546万元由公司调整到蓝帆防护向宏达热电及其销售代理机构采购；
3、新增蓝帆防护与宏达热电及其销售代理机构2021年度日常关联交易金额合计1,604万元。其中，蓝帆防护向宏达热电及其销售代理机构采购电力能源金额不超过604万元；采购水能源金额不超过1,000万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次公司调整及新增与关联方日常关联交易事项，是根据公司及子公司的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为；上述关联交易按照市场公允价格定价，遵循了公平、公正、公开的市场化原则，符合国家相关法律法规的规定，不会损害上市公司利益，不会影响公司的独立性，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。虽然关联方宏达热电处于重组期，但重整投资人已经支付全部对价款及共益债务款项，已完成重整计划执行工作，该关联方进入破产程序前的全部对外债务已经按照重整计划依法清偿，已完全恢复正常经营，未对公司关联交易等事项产生不利影响。
五、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司本次调整关联交易额度并新增关联交易实施主体及关联交易额度基于公司及子公司实际经营情况和发展战略的需要，不会对公司的经营情况产生不良影响。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。独立董事同意将调整关联交易额度暨新增关联交易实施主体及关联交易额度事项提交给公司第五届董事会第十六次会议审议。
（二）独立董事意见
公司本次调整关联交易额度并新增关联交易实施主体及关联交易额度符合公司及子公司实际经营情况，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《蓝帆医疗股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。独立董事同意公司调整关联交
易额度并新增关联交易实施主体及关联交易额度事项。
六、保荐机构核查意见
本联席保荐机构查阅了相关董事会材料、独立董事意见、信息披露文件、宏达热电重整情况及履约能力说明、宏达热电重组计划草案等。经核查，本联席保荐机构认为：蓝帆医疗调整关联交易额度暨新增关联交易实施主体及关联交易额度事项具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。
蓝帆医疗调整关联交易额度暨新增关联交易实施主体及关联交易额度事项已经履行了必要的审批程序，经公司第五届董事会第十六次会议审议和第五届监事会第十五次会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见和事前认可意见。
综上，本联席保荐机构对蓝帆医疗调整关联交易额度暨新增关联交易实施主体及关联交易额度事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司调整关联交易额度暨新增关联交易实施主体及关联交易额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 徐逸敏 | ||
| 只璟轩 |