蓝帆医疗股份有限公司关于深圳证券交易所2020年年报问询函的回复
深圳证券交易所上市公司管理一部：
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）收到贵部下发的《关于对蓝帆医疗股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第324号），现就问询函问题回复如下：
1. 年报显示，你公司2018年通过发行股份及支付现金向第一大股东淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）等17名交易对方收购的CB Cardio Holdings IILimited（下称“CBCH II”，股权占比为93.37%），主要经营实体为BiosensorsInternational Group, Ltd.（下称“柏盛国际”），主营业务为心脏支架及介入性心脏手术（即PCI手术）相关器械产品的研发、生产和销售。CBCH II2020年未完成业绩承诺，截至2020年年末的累积净利润数实现率约为87%。承诺期业绩承诺实际完成情况如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 实现净利润数 | 承诺净利润数 | 差异数 | 完成率 |
| 2018年度 | 39,024.17 | 38,000 | 1,024.17 | 102.70% |
| 2019年度 | 46,192.89 | 45,000 | 1,192.89 | 102.65% |
| 2020年度 | 33,994.47 | 54,000 | -20,005.53 | 62.96% |
| 合计 | 119,211.53 | 137,000 | -17,788.47 |
根据补偿协议，蓝帆投资需在每个报告期末履行业绩补偿义务（如有），CBCH II于 2018年度和2019年度业绩承诺精准达标。
根据与年报同时披露的《2020年12月31日CB Cardio Holdings II Limited 93.37%股东权益减值测试报告》，CBCH II股东全部权益按收益法在扣除承诺期内你公司资本性投入后标的资产报告期末评估值为64.55亿元，较交易对价58.95亿元增值5.60亿元。另外，前述CBCH II股东全部权益按市场法评估价值为72.68亿元。
结合CBCH II的净利润实现数、全部权益减值测试情况，你公司于2021年5月17日召开董事会和监事会会议审议通过了相关业绩补偿方案。
请你公司：
（1）提供CBCH II 2018年度和2019年度经审计的财务报告，说明其收入确认政策、会计师对其收入的截止性测试情况及对应审计工作底稿、毛利率变化趋势及合理性、净利润的构成及变化情况，并分析业绩真实性、准确性；
（2）补充披露CBCH II股东全部权益收益法和市场法评估采用的重要评估参数及评估结果的推算过程，包括但不限于收益法下预期各年度现金流量、折现率等，市场法下选取的价值比率、可比上市公司情况、流动性折扣比例等，并说明上述评估参数、评估依据的确定理由，进一步说明选用收益法评估值作为评估结果的原因及合理性；
（3）说明你公司在2018年收购CBCH II 93.37%股份时所作的盈利预测、评估作价是否考虑了柏盛国际被收购后新拓展业务的情况，如否，说明业绩承诺对应的净利润是否应包括新业务所产生的净利润及理由，并进一步说明是否存在业绩承诺方即你公司第一大股东等利用新业务增厚业绩以规避业绩补偿义务的情形，是否损害上市公司利益及中小股东的合法权益；
（4）说明上述经审议通过的业绩补偿方案的履约期限，以及你公司为保障承诺方按期补偿已采取或拟采取的措施及效果（如有）。
请年审会计师对上述问题（1）、评估师对上述问题（2）、你公司独立董事对上述问题（3）（4）进行核查并发表明确意见。
答：
（1）提供CBCH II 2018年度和2019年度经审计的财务报告，说明其收入确认政策、会计师对其收入的截止性测试情况及对应审计工作底稿、毛利率变化趋势及合理性、净利润的构成及变化情况，并分析业绩真实性、准确性；
【公司回复】
一、CBCH II的收入确认政策
CBCH II 2018年度和2019年度经审计的财务报告请见单独附件。
CBCH II心脏介入器械业务销售收入确认的政策为：在已将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入。
CBCH II心脏介入器械业务根据销售方式不同，分为经销商销售和直销销售，根据不同销售模式，销售收入确认时点具体如下：1、销售给经销商的商品，在收到经销商订单并发出商品后，确认商品销售收入；2、直销给医院的商品，在医院确认商品已使用，公司收到确认单后，确认商品销售收入。
二、会计师执行的截止性测试相关工作、测试结果以及取得的审计工作底稿情况
针对CBCH II心脏介入器械业务销售收入，会计师执行了以下主要的审计程序：
1、了解销售收入确认的内部控制，并对销售收入的内部控制进行测试；
2、了解经销商销售与直销销售两种销售模式下风险报酬转移时点，并评估两种模式下销售收入的确认是否符合会计政策的要求；
3、取得重要客户的销售合同，对销售合同条款进行复核；
4、执行截止测试：基于对内部控制和风险报酬转移时点的分析，选取期末前后一段时间的已记录销售信息作为总体，通过金额单位抽样或随机抽样进行审计抽样，获取发货单或使用确认单，核实销售交易是否在商品发出或使用的同一期间进行记录。
测试结果：经检查，通过审计抽样选取的全部样本均在商品发出或使用的同一期间进行记录，未识别出错报。
三、毛利率变化趋势及合理性
| 2019年 | 2018年 | |
| 收入（万元） | 174,442.46 | 166,370.00 |
| 成本（万元） | 38,764.70 | 42,347.09 |
| 毛利（万元） | 135,677.76 | 124,022.91 |
| 毛利率 | 77.78% | 74.55% |
CBCH II 2019年度的毛利率为77.78%，较2018年度74.55%的毛利率有所增加，毛利率的提升主要来自于自动化水平提高及中国内地市场销售占比提高。
一方面，公司位于新加坡的生产基地，积极响应新加坡政府在制造业的提倡重点
—工业化4.0。在新加坡政府的支持下，公司成功开发3项自动化设备：产品内外标签，包装和质量检测自动化、输送系统亲水涂层自动化和导管尖端成型自动化。其中，导管亲水涂层自动化更是公司心脏介入器械板块，第一次在生产技术中一次性成功加入机器手臂的运用，进一步提升了涂层支架导管自动化的可能性和效率。这些自动化在有效提高产品质量稳定性和一致性的同时，也减少操作人员依赖，降低生产成本。
另一方面，2019年度销量增长主要来自于中国内地，中国内地心脏支架销售价格相比国外较低的同时，成本也低于国外。综合两方面原因，2019年度毛利率有所提升，2018年和2019年毛利率变化合理，符合公司实际经营业务情况。
四、净利润的构成及变化情况
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 变动金额 | 变动比例 |
| 营业收入 | 174,442.46 | 166,370.00 | 8,072.46 | 4.85% |
| 营业成本 | (38,764.70) | (42,347.09) | 3,582.39 | (8.46%) |
| 财务费用-利息支出 | (10,293.83) | (11,963.67) | 1,669.84 | (13.96%) |
| 资产减值损失 | (632.56) | (1,832.28) | 1,199.72 | (65.48%) |
| 其他费用等 | (70,285.81) | (68,375.96) | (1,909.85) | 2.79% |
| 所得税费用 | (8,272.67) | (2,826.83) | (5,445.84) | 192.65% |
| 扣除非经常性损益的净利润 | 46,192.89 | 39,024.17 | 7,168.72 | 18.37% |
除上述毛利率的提升外，还有以下变化：
1、营业收入增长主要来自于销量的增加。公司心脏介入器械产品共销往全球90多个国家和地区，产品涵盖BioFreedom、BioMatrix、爱克塞尔?（EXCEL）、心跃TM（EXCROSSAL）等旗舰产品在内的药物涂层支架（DCS）、药物洗脱支架（DES）、裸金属支架和球囊及球囊导管等心脏介入手术相关器械产品。2019年实现销量约77.8万支，相比2018年的70.4万支增加10.53%，因此收入较上年上涨，此销量的增加主要来自于中国内地，随着2019年中国内地开始启动集中采购以及海外多个国家也开始区域性集采，2019年心脏支架平均价格低于2018年，所以实际对销售收入增长的贡献为
4.85%。
2、利息支出减少主要是因为：①公司在2019年利用经营取得的现金偿付了借款本金合计30,129.17万元，②凭借自身良好的财务指标，及可靠的偿债能力，公司取得了已有贷款的降息（2.75%降到2.25%）、并将原利率较高的借款替换为较低利率的借
款（2.25%降到0.90%）。
3、资产减值损失减少主要是因为公司对存货管理进行完善，除对自有仓库存货效期管理力度加强外，还增强对直销模式下寄售存货的跟踪。在严格管控下，存货周转速度加快，存货周转天数由2018年的181天降低至本年的162天。存货减值损失明显减少。
4、其他费用的增加主要为销售费用，随着公司2019年销售收入的增加，销售费用随之上升。
5、所得税费用的增加主要是因为公司香港子公司随着在香港地区经营业务的开展，于2018年9月正式取得香港税务局颁发的《居民身份证明书》，被认定为香港居民纳税企业。因此针对其境内子公司2016年及以前的利润所计提的代扣代缴所得税，适用税率从10%调整为5%的优惠税率。
根据《企业会计准则第18 号——所得税》第十七条 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，应当根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
适用税率发生变化的，应对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，应当将其影响数计入变化当期的所得税费用。
公司将2018年税率变化带来的影响相应调减2018年度的所得税费用金额，该处理符合企业会计准则的规定，德勤会计师事务所对柏盛2018年合并财务报表出具了无保留审计意见。
五、业绩真实性、准确性分析结论
综合以上分析，CBCH II账务处理真实，准确，完整反应CBCH II 2018年度和2019年度实际经营状况。
会计师通过对CBCH II 2018年度及2019年度财务报表执行的审计工作，认为经审计的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了CBCH II公司2018及2019年度的经营成果。
【年审会计师回复】
1、已执行的核查程序
①了解销售收入确认的内部控制，并对销售收入的内部控制进行测试；
②了解经销商销售与直销销售两种销售模式下风险报酬转移时点，并评估两种模式下销售收入的确认是否符合会计政策的要求；
③取得重要客户的销售合同，对销售合同条款进行复核；
④执行截止测试：基于对内部控制和风险报酬转移时点的分析，选取期末前后一段时间的已记录销售信息作为总体，通过金额单位抽样或随机抽样进行审计抽样，获取发货单或使用确认单，核实销售交易是否在商品发出或使用的同一期间进行记录。
⑤对比2019年和2018年毛利率和净利率，结合公司所处大环境变化，公司业务情况和公司管理层进行讨论，分析毛利率和净利率的变化是否合理。
2、核查结论
经核查，我们认为，公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，收入的截止正确，毛利率变化趋势合理，净利润构成及变化情况合理，业绩真实、准确。
（2）补充披露CBCH II股东全部权益收益法和市场法评估采用的重要评估参数及评估结果的推算过程，包括但不限于收益法下预期各年度现金流量、折现率等，市场法下选取的价值比率、可比上市公司情况、流动性折扣比例等，并说明上述评估参数、评估依据的确定理由，进一步说明选用收益法评估值作为评估结果的原因及合理性；
【公司回复】
一、收益法重要评估参数及评估结果的推算过程
本次商誉减值测试中资产组组合税前自由现金流量计算如下表所示：
单位：千美元
| 科 目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业收入 | 137,915.65 | 161,881.64 | 259,057.53 | 336,949.66 | 400,530.41 | 408,541.02 |
| 营业成本 | 46,762.51 | 54,325.48 | 76,034.12 | 96,614.83 | 114,701.77 | 116,995.81 |
| 营业税金及附加 | 386.46 | 611.58 | 1,454.80 | 2,620.03 | 3,539.05 | 3,609.83 |
| 销售费用 | 51,998.00 | 63,043.44 | 80,020.07 | 94,332.58 | 106,973.57 | 109,113.04 |
| 管理费用 | 14,231.91 | 15,687.76 | 18,655.59 | 22,330.70 | 24,932.44 | 25,431.09 |
| 研发费用 | 17,333.21 | 21,085.60 | 26,047.01 | 29,120.40 | 31,299.04 | 31,925.02 |
| 资产组息税前利润 | 7,203.56 | 7,127.78 | 56,845.93 | 91,931.12 | 119,084.54 | 121,466.23 |
| 加：折旧摊销 | 11,528.34 | 12,185.00 | 13,913.34 | 14,072.94 | 13,196.51 | 13,196.51 |
| 减：资本性支出 | 11,427.63 | 5,488.56 | 2,338.09 | 2,338.09 | 1,748.09 | 13,196.51 |
| 减：营运资金变动 | 56,339.99 | 9,603.98 | 28,341.03 | 25,527.43 | 21,980.63 | 2,835.86 |
| 资产组税前现金流 | -49,035.72 | 4,220.24 | 40,080.16 | 78,138.54 | 108,552.34 | 118,630.37 |
CBCH II股东全部权益收益法的各年度现金流量是在上表中现金流测算的基础上，增加若干柏盛国际被收购后新拓展业务的现金流。企业自由现金流预测如下表所示：
单位：千美元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业收入 | 158,501.95 | 211,054.81 | 344,089.30 | 455,626.58 | 557,936.74 | 569,095.47 |
| 营业成本 | 61,139.94 | 89,111.38 | 137,036.92 | 183,660.36 | 232,350.83 | 236,997.84 |
| 营业税金 | 581.82 | 1,109.22 | 2,355.09 | 3,949.81 | 5,394.76 | 5,502.65 |
| 销售费用 | 52,821.45 | 65,010.37 | 83,421.34 | 99,079.65 | 113,269.82 | 115,535.22 |
| 管理费用 | 14,643.63 | 16,671.22 | 20,356.23 | 24,704.24 | 28,080.56 | 28,642.18 |
| 研发费用 | 17,333.21 | 21,085.60 | 26,047.01 | 29,120.40 | 31,299.04 | 31,925.02 |
| 息税前利润 | 11,981.90 | 18,067.01 | 74,872.72 | 115,112.11 | 147,541.73 | 150,492.56 |
| 所得税 | 2,156.74 | 3,252.06 | 13,477.09 | 20,720.18 | 26,557.51 | 27,088.66 |
| 息前税后利润 | 9,825.16 | 14,814.95 | 61,395.63 | 94,391.93 | 120,984.22 | 123,403.90 |
| 折旧与摊销 | 11,528.34 | 12,185.00 | 13,913.34 | 14,072.94 | 13,196.51 | 13,196.51 |
| 资本性支出 | 11,427.63 | 5,488.56 | 2,338.09 | 2,338.09 | 1,748.09 | 13,196.51 |
| 营运资本增加 | 14,742.83 | 28,971.09 | 53,874.01 | 50,462.62 | 50,984.75 | 5,088.66 |
| 自由现金流量 | -4,816.97 | -7,459.70 | 19,096.87 | 55,664.16 | 81,447.89 | 118,315.25 |
折现率采用WACC 9.07%，和商誉减值测试项目中计算保持一致，商誉减值测试的折现率相关参数将在对第二问题的第（2）个小问题的回复中进行详细披露。
根据以上参数计算后现金流量折现值为1,232,660.00千美元，折算后为人民币804,300.00万元。经收益法计算，柏盛股权价值如下表所示：
单位：人民币万元
| ∑（折现值合计） | 804,300.00 |
| 减：付息负债 | 279,987.35 |
| 加：非经营性资产、溢余资产 | 141,938.70 |
| 单独估算的资产 | 29,726.78 |
| 股东全部权益价值 | 696,000.00 |
二、市场法重要评估参数及评估结果的推算过程
1、价值比率的选取
通过分析考虑到估值对象目前盈利情况较好，更适宜采用收益价值比率进行估值。本次估值采用市盈率（PE）价值比率乘数对估值对象进行估值。具体如下：
估值公式为：标的企业股权价值=标的企业归属母公司净利润×目标公司PE ×（1-缺乏流动性折扣率） 。其中：目标公司PE=修正后可比公司PE的加权平均值=∑可比公司PE ×可比公司PE修正系数
可比公司PE修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数
考虑到比率乘数的时效性，本次估值采用估值基准日的价值比率。
2、可比公司的选取
标的企业主要从事的是心脑血管医疗器械生产行业，收益法选取的可比公司如下：
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | 主营行业 |
| 1 | NYSE:JNJ | Johnson & Johnson | 心脑血管医疗器械生产 |
| 2 | NYSE:BSX | Boston Scientific Corporation | 心脑血管医疗器械生产 |
| 3 | NYSE:ABT | Abbott Laboratories | 心脑血管医疗器械生产 |
| 4 | NYSE:MDT | Medtronic plc | 心脑血管医疗器械生产 |
| 5 | 0853.HK | 微创医疗 | 心脑血管医疗器械生产 |
| 6 | 300003.SZ | 乐普医疗 | 心脑血管医疗器械生产 |
上述六家对比公司的情况简介如下：
①Johnson & Johnson
公司名称：Johnson & Johnson上市日期：1944-09-25股票代码：JNJ.N公司简介：强生公司于1887年在新泽西州成立。强生公司及其子公司在全球拥有大约134,000名员工，从事医疗保健领域的广泛产品的研发，生产和销售。强生公司是一家控股公司，在全球几乎所有国家/地区都有260多家运营公司开展业务，业务涉及制药、医疗器材及消费品三大领域，公司主要经营与人类健康和福祉相关的产品。
②Boston Scientific Corporation
公司名称：Boston Scientific Corporation上市日期：1992-05-22股票代码：BSX.N公司简介：波士顿科学国际有限公司的历史始于1960年代后期。该公司是医疗器械的全球开发商，制造商和销售商，这些医疗器械被广泛用于介入性医疗专业。该公司的业务包括内窥镜业务，泌尿外科和盆腔健康业务，心律管理（CRM）业务，电生理业务、介入心脏病学业务等，其中介入心脏病学业务开发，制造和商业化用于诊断和治疗冠状动脉疾病和其他心血管疾病（包括结构性心脏病）的技术。
③Abbott Laboratories
公司名称：Abbott Laboratories上市日期：1937年03月01日股票代码：ABT.N公司简介：雅培公司是一家伊利诺伊州的公司，于1900年注册成立。雅培公司的主要业务为研究、开发、制造及销售药品和医疗器械，雅培为血管治疗提供包括市场领先的创新支架，诊断产品以及影像设备，从而更好地帮助医生对动脉阻塞进行评估
和治疗。这些辅助产品为医生提供了及时有效的信息，帮助其制定优化的治疗方案。
④Medtronic Public Limited Company
公司名称：Medtronic Public Limited Company c上市日期：2015-01-27股票代码：MDT.N公司简介：美敦力有限公司成立于1949年，总部位于爱尔兰都柏林，是世界上最大的医疗技术、服务和解决方案公司之一，为全世界150多个国家的医院、医生、临床医生和病人提供服务。作为心血管器械领域的绝对领军企业，美敦力从1960年就制造出了第一台可植入式心脏起搏器。1997年，美敦力通过自主研发Wiktor支架而进入了高速增长的冠脉支架市场，并于第二年收购了同年进入市场的Arterial VascularEngineering（AVE），获得了包括GFX冠状动脉支架在内的一整套冠状动脉支架、球囊、导管以及血管内支架移植的生产线，从而成为了全球最大的支架生产商。
⑤微创医疗
公司名称：微创医疗科学有限公司上市日期：2010-09-24股票代码：0853.HK公司简介：微创医疗科学有限公司是一家主要从事医疗产品制造及销售业务的香港投资控股公司。公司主要通过七大分部运营，包括骨科医疗器械分部、心血管介入产品分部、大动脉与外周介入产品分部、电生理医疗器械分部、神经介入产品分部、外科医疗器械分部和糖尿病及内分泌医疗器械分部。
⑥乐普医疗
公司名称：乐普(北京)医疗器械股份有限公司上市日期：2009-10-30股票代码：300003.SZ公司简介：乐普(北京)医疗器械股份有限公司的主营业务是医疗器械及其配件的技
术开发、生产，销售。公司的主要产品是冠状动脉扩张用支架输送系统、血管内无载体含药（雷帕霉素）洗脱支架系统、血管内药物(雷帕霉素)洗脱支架系统、生物可吸收冠状动脉雷帕霉素洗脱支架系统、PTCA球囊扩张导管、PTA球囊扩张导管、非顺应性PTCA球囊扩张导管、PTCA导引导丝、造影导丝、一次性使用引流导管及附件。经查询，Boston Scientific Corporation及微创医疗2020年度净利润为亏损，不适宜选用作为市场法可比公司。剔除后市场法选取的可比公司为Johnson & Johnson、AbbottLaboratories、Medtronic plc及乐普医疗。
经Wind资讯金融终端查询四家公司于评估基准日（2020年12月31日）时的总市值及2020年归母净利润，可比公司PE的计算过程如下：
| 可比公司 | 强生公司 | 雅培制药 | 美敦力 | 乐普医疗 |
| 币制单位 | 万美元 | 万美元 | 万美元 | 人民币万元 |
| 总市值 | 41,430,957 | 19,393,200 | 15,767,278 | 4,904,851 |
| 归母净利润 | 1,471,400 | 449,500 | 289,200 | 208,616 |
| PE倍数 | 28.16 | 43.14 | 54.52 | 23.51 |
3、价值比率的修正
修正因素的确定：本次市场法估值中对可比公司比率乘数比较调整所选择修正的因素从盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力共四个方面进行分析。具体指标如下表所示：
| 序号 | 指标分类 | 指标名称 |
| 1 | 盈利能力 | 销售净利率% |
| 2 | 总资产报酬率 | |
| 3 | 营运能力 | 流动资产周转率 |
| 4 | 总资产周转率 | |
| 5 | 偿债能力 | 已获利息倍数 |
| 6 | 资产负债率% | |
| 7 | 成长能力 | 营业收入增长率% |
| 8 | 资本保值增值率% |
标的公司市盈率（P/E）的确定：经对可比公司P/E指标进行修正，本次对四家可
比公司按照一定权重加权后计算得出目标公司的P/E。计算结果如下表：
| 可比公司 | 强生公司 | 雅培制药 | 美敦力 | 乐普医疗 |
| 可比公司PE | 28.16 | 43.14 | 54.52 | 23.51 |
| 修正系数 | 1.15 | 1.09 | 1.03 | 1.24 |
| 修正后PE | 24.44 | 39.54 | 53.02 | 18.95 |
市场流动性概念涉及所有者权益的流通量，即拥有人如决定出售有关所有者权益时，有关所有者权益可转换为现金的速度及简易程度。缺乏流动性折扣反映非上市公司的股份并无实时可供买卖的市场。与上市公司的类似权益比较，非上市公司的所有者权益市场流动性一般较低。因此，在其他因素相同的情况下，非上市公司的股份价值通常较可比上市公司的非限售股份的价值低。我们在估值基准日采用的看跌期权定价模型，具体为标准Black-Scholes模型的衍生模型，估算确定相应的缺乏流动性折扣。经计算可比公司缺乏流动性折扣参数如下：
| 公司简称 | 缺乏流动性折扣 |
| 强生公司 | 41.30% |
| 雅培制药 | 50.83% |
| 美敦力 | 51.55% |
| 乐普医疗 | 46.71% |
经对可比公司P/E（流通）指标进行修正，本次对四家可比公司按照一定权重加权后计算得出目标公司的P/E（非流通）。计算结果如下表：
| 可比公司 | 强生公司 | 雅培制药 | 美敦力 | 乐普医疗 |
| 可比公司PE（流通） | 24.44 | 39.54 | 53.02 | 18.95 |
| 缺乏流动性折扣 | 41.30% | 50.83% | 51.55% | 46.71% |
| 修正后PE（非流通） | 14.35 | 19.44 | 25.69 | 10.10 |
| 权重 | 1/4 | 1/4 | 1/4 | 1/4 |
| 修正后PE（非流通） | 17.40 | |||
非经营性资产、溢余资产、单独评估资产为171,665.47万元。
标的公司股东全部权益价值=归属母公司净利润×标的公司PE（非流通）+非经营性资产及溢余资产
=33,975.74×17.40+171,665.47
=762,840.00（人民币万元）
三、选用收益法作为评估结果的原因及合理性
基于以上陈述的收益法和市场法的重要评估参数及评估结果的推算过程，最终选用收益法评估值作为评估结果的原因及合理性如下：
市场法的局限是估值人员对可比公司的财务信息了解有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使市场法估值结果可能与标的企业价值存在离散度较大的风险。
收益法是以预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其估值结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值。考虑收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法估值结果。
【评估师回复】
1、已执行的核查程序
评估师为了充分了解标的企业的经营管理状况及其面临的风险，以获得足够的评估依据，对以下情况进行了必要的调查取证。
①本次估值的经济行为背景情况，主要为委托人和标的企业对本次估值事项的说明；
②估值对象存续经营的相关法律情况，主要为估值对象的有关章程、投资出资协议、合同情况等；
③估值对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法等；
④估值对象执行的税率税费及纳税情况；
⑤标的企业最近几年存贷款规模、存贷款利息率、管理费用、占用设备及场所（折旧摊销）、人员工资福利费用等情况；
⑥标的企业未来几年的经营规划以及经营策略，包括：营销策略、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的收入和费用构成及其变化趋势等；
⑦标的企业主要竞争者的简况，行业发展及地位；
⑧标的企业主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险、汇率风险等；
⑨近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及营业收入明细表和成本费用明细表；
⑩通过实地勘察和查阅产权证明确定资产的存在性和完整性。
2、核查结论
经核查，我们认为，评估工作选取的评估参数合理，选用收益法评估值作为评估结果具备充分合理性。
（3）说明你公司在2018年收购CBCH II 93.37%股份时所作的盈利预测、评估作价是否考虑了柏盛国际被收购后新拓展业务的情况，如否，说明业绩承诺对应的净利润是否应包括新业务所产生的净利润及理由，并进一步说明是否存在业绩承诺方即你公司第一大股东等利用新业务增厚业绩以规避业绩补偿义务的情形，是否损害上市公司利益及中小股东的合法权益；
【公司回复】
一、2018年收购时的盈利预测及评估作价相关情况
（一）2018年收购时盈利预测及评估作价仅包括心血管器械研发、生产和销售业务和代销业务
2018年蓝帆医疗收购CBCH II 93.37%股份时所作的盈利预测及评估作价主要基于自有心血管器械研发、生产和销售业务和代销业务，其中代销业务已考虑到柏盛国际能够利用自身销售网络广泛地代销各类外部提供的医用产品来增强自身业绩，涉及的代销种类较多，其中也包括了截至当时评估基准日2017年10月31日已知的基于当时的代理合作情况而少量代销NVT TAVR产品所贡献的未来现金流（但对代销NVT产品未进行单独预测）。
（二）收购完成后的新拓展业务为基于并购协同拓展的业务
柏盛国际被收购后新拓展的业务主要指基于上市公司和柏盛国际的并购协同，柏
盛国际协销集团心脑血管诊疗器械战略投资及合作方的产品，目前包括NVT产品和新耗材X产品。
1. 协销NVT产品的业务
蓝帆医疗于2020年5月完成收购NVT，在此之前柏盛国际与NVT之间的业务往来仅是单纯且普通的代销业务。由于当时尚无更进一步的股权关系或战略关系，柏盛国际仅可在特定区域内代销NVT TAVR产品，且该合作和其他普通代销业务一样具备覆盖地理范围相对有限、合作稳固程度相对有限、合作形式较为单一等特点，因此代销NVT产品相关收入和利润被纳入业绩承诺范畴，在计算盈利预测实现情况及业务补偿义务时也应相应纳入。
然而，上述代销NVT产品的业务情况在2020年度发生了实质性的变化：2020年中蓝帆医疗完成了对NVT 100%股权的收购，上市公司计划借助柏盛国际作为上市公司心脑血管事业部核心平台在行业内的深厚积淀，大力发展瓣膜业务，并建立新的管理中枢统一协调管理。柏盛国际从作为普通代理商之一在有限区域、有限期限内代销NVT产品转变为配合母公司深度管理瓣膜业务，并从2020年开始全球性的、无限期的协助销售NVT所有产品，其业务体量、性质、合作模式等都较2018年收购时发生了质的变化。
2. 协销新耗材X的业务
目前，蓝帆医疗已参股XXXX医疗科技有限公司，双方发挥各自优势，深度协同销售其医用耗材。出于前述战略协同因素，柏盛国际利用自身网络战略协助销售该新耗材X。
综上，上述因并购协同产生的协销业务不同于普通代销业务，属于柏盛国际独立经营发展可能无法拓展的业务，因此该等业务未包含于收购评估的盈利预测和评估作价中，产生的相关现金流不应包含在柏盛商誉资产组现金流中，但其产生的归属于柏盛的权益应包含在截至本次评估基准日的柏盛股权价值中。
二、不存在业绩承诺方利用新业务增厚业绩规避业绩补偿义务的情形
综上所述，2018年收购CBCH II 93.37%股份时所作的盈利预测、评估作价中未考
虑了柏盛国际被收购后新拓展业务的情况，在计算盈利预测实现情况及业务补偿义务时也未包括该新拓展业务贡献的营收和利润。因此，不存在第一大股东等利用新业务增厚业绩以规避业绩补偿业务的情形，未损害上市公司利益及中小股东的合法权益。【独立董事回复】
1、已执行的核查程序
了解和查阅公司2018年收购CBCH II 93.37%股份时做的盈利预测、评估文件，评价盈利预测和评估的合理性；了解CBCH II 2018-2019年相关新业务的情况，评价新业务对收购标的业绩的影响。
2、核查结论
经核查，我们认为：公司在2018年收购时所作的盈利预测、评估作价未考虑相关新业务，业绩承诺对应的净利润也未包括相关新业务所产生的净利润，具备一致性和合理性，不存在业绩承诺方利用新业务增厚业绩以规避业绩补偿义务的情形，未损害上市公司利益及中小股东的合法权益。
（4）说明上述经审议通过的业绩补偿方案的履约期限，以及你公司为保障承诺方按期补偿已采取或拟采取的措施及效果（如有）。
【公司回复】
一、业绩补偿方案的履约期限
根据公司与本次业绩承诺主体蓝帆投资及Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan（以下简称“管理层股东”）签署的《关于CB Cardio Holdings II Limited之盈利预测补偿协议》（以下简称“《CBCH II盈利预测补偿协议》”），及与北京信聿签署的《关于CB Cardio Holdings V Limited之盈利预测补偿协议》（以下简称“《CBCH V盈利预测补偿协议》”，与《CBCH II盈利预测补偿协议》合称“盈利预测补偿协议”），利润补偿实施的相关程序如下：
1、股份补偿
公司应在合格审计机构出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购蓝帆投资、北京信聿应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债
权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司就蓝帆投资、北京信聿补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司将进一步要求蓝帆投资、北京信聿将应补偿的股份赠送给公司其他股东。若公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则公司以1元人民币的总价回购并注销蓝帆投资、北京信聿当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知蓝帆投资、北京信聿。蓝帆投资、北京信聿应在收到公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至公司董事会设立的专门账户之后，公司将尽快办理该等股份的注销事宜。若股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因无法实施，则公司应在该股东大会决议公告后5个工作日内书面通知蓝帆投资、北京信聿实施股份赠送方案。蓝帆投资、北京信聿应在该股东大会决议公告后2个月内，将应补偿的股份赠送给公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的全体股东。
2、现金补偿
公司应在业绩承诺期届满后合格审计机构对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见后30个工作日内确定管理层股东应补偿的金额，并书面通知管理层股东。如截至业绩承诺期届满时公司尚未向管理层股东支付的现金对价不低于管理层股东应补偿的金额，公司相应扣减管理层股东应补偿的金额后向管理层股东支付剩余现金对价。
2021年4月27日，德勤出具了《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》（德师报（核）字（21）第E00177号）。同日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于<重大资产重组标的公司2020年度及累积利润承诺实现情况的专项说明>的议案》。
2021年5月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》。
2021年5月17日，公司发出《关于召开2020年年度股东大会的通知》，将于2021年6月8日召开2020年年度股东大会，审议《关于<重大资产重组标的公司2020年度
及累积利润承诺实现情况的专项说明>的议案》和《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》。
2021年6月8日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理重大资产重组标的业绩补偿后续事项的议案》，公司和业绩承诺方将根据盈利预测补偿协议的约定，完成股份回购注销程序并支付管理层股东扣除现金补偿金额后的最后一期现金对价。
二、公司为保障承诺方按期补偿已采取或拟采取的措施及效果
蓝帆投资通过本次交易取得的股份对价自相关股份上市之日起36个月不得转让，北京信聿通过本次交易取得的股份对价将根据标的公司业绩承诺实现情况分三期解锁。公司将在完成股份回购注销的补偿程序后，协助蓝帆投资及北京信聿办理相关股份解除限售并上市流通的手续。此外，公司将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在向管理层股份支付第四期现金对价时，直接扣除各管理层股东分别需向甲方进行业绩补偿的金额（足够扣除）。
综上，公司已采取上述措施保障承诺方按期履约，且上述措施真实有效。
公司将督促蓝帆投资、Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan和北京信聿按照业绩承诺补偿协议的相关约定方式及时履行补偿义务，公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
【独立董事回复】
1、已执行的核查程序
了解和评价公司盈利预测补偿协议中约定的股份补偿和现金补偿的程序；了解和评价公司保障承诺方按期补偿已采取或拟采取的措施及效果。
2、核查结论
经核查，我们认为：公司已采取措施保障承诺方按期履约，且相关措施真实有效。
2. 年报显示，报告期末，你公司对收购CBCH II股权所形成的60.50亿元商誉所在资产组组合可回收价值报告期末收益法下评估值为61亿元，较资产组组合账面价值
79.80亿元减值18.80亿元，你公司按持股比例计提商誉减值准备并确认资产减值损失
17.55亿元，占报告期归属于上市公司股东净利润的99.80%。你公司在《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产业绩承诺完成情况、承诺期届满减值测试情况及关于公司计提商誉减值准备的公告》中称，上述问题1中所述的资产减值测试与商誉减值测试的区别主要系商誉所在资产组范围不包括柏盛国际被收购后拓展的其他业务，资产组可回收价值中并未体现新拓展业务带来的现金流价值。
2021年3月26日，你公司因上述商誉减值事项对2020年度业绩预告进行修正，将预计盈利30亿元至34亿元修正为预计盈利15.5亿元至18.5亿元，其中述及受全球新冠肺炎疫情及冠脉支架集中带量采购影响，收购CBCH II形成的商誉出现减值迹象。但是，你公司在年报“经营情况讨论与分析”中称，PCI手术是已诊断患者的刚需，疫情对支架手术数量仅造成时间差影响，预计疫情结束后会出现补偿性反弹；冠脉支架集中带量采购造成心脏支架销售价格大幅下降，但同时也增加了你公司销量、节省了费用等。
请你公司：
（1）结合上述商誉所在资产组未来收入、成本、费用的预测数据，说明预测期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等商誉减值测试关键参数的确定依据，相关预测是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相符；
（2）说明报告期商誉减值测试采用的预测数据和关键参数与合并日及以前年度商誉减值测试时存在的差异及其合理性，以前年度是否充分关注了期后事项（如疫情）对商誉减值测试结论的影响，进一步说明以前年度商誉减值计提是否充分、合理；
（3）补充披露柏盛国际被收购后新拓展业务的具体情况，结合你公司对上述商誉所在资产组的划分依据，说明柏盛国际新拓展业务的现金流与收购日业已存在业务的现金流是否可以明确划分，若是，说明各自的具体范围，CBCH II全部股东权益的减值测试中包含了柏盛国际的新业务而对收购CBCH II所形成商誉的减值测试中未包含柏盛国际的新业务的合理性、合规性；
（4）说明你公司在“经营情况讨论与分析”中对疫情和集中带量采购相关影响的判断与计提商誉减值的理由是否存在冲突，说明报告期计提大额商誉减值准备的合理
性和准确性，是否存在利用商誉减值准备跨期调节利润的情形；
（5）结合导致商誉减值的具体因素说明出现减值迹象的具体时点，说明你公司业绩预告至业绩预告修正公告期间对商誉减值判断发生重大变化的原因，首次业绩预告披露是否审慎、合理，业绩预告修正是否及时。请年审会计师对上述问题（1）（2）（3）（4）进行核查并发表明确意见，说明是否就上述事项执行了必要的审计程序和获取了充分、适当的审计证据。
请你公司独立董事对上述问题（5）进行核查并发表明确意见。
答：
（1）结合上述商誉所在资产组未来收入、成本、费用的预测数据，说明预测期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等商誉减值测试关键参数的确定依据，相关预测是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相符；
【公司回复】
一、收入、成本、费用的预测
柏盛国际预计未来在保持心脏支架领域市场份额的同时，新研发的药物球囊将成为重要的增长点。相关预测均具有可靠的数据来源，也与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、行业研究报告和宏观经济运行状况相符。
柏盛国际各类产品收入的具体预测说明如下：
①支架分为BioMatrix、BioFreedom、Excel三个系列，本次分别按各型号、各地区的预计销量来预测收入，其中BioMatrix系列、BioFreedom系列的市场主要在中国境外地区，Excel系列的市场在中国境内。未来预测期内预计Biofreedom会在中国取证销售。柏盛国际单个支架产品在单一市场的终端销售价格一般呈下降趋势，但由于柏盛国际拥有差异化定位的不同产品线，且在全球范围内针对处于不同发展阶段的国家和区域持续进行市场扩张，因此可以随着各市场的自然增长和市场份额的提高来实现更高的销量，并通过新引入或提升高价格支架产品系列的销售比重来消除单一支架产品在单一市场销售价格波动的影响，使得柏盛国际的支架产品销售平均单价在全部市
场范围内整体波动相对较小。
②球囊新产品：柏盛国际的球囊新产品主要为DCB药物球囊和其他一些新产品。DCB球囊预计于2021年底在中国境内取证销售，然后于2023年逐步取得海外各地的药械经营许可。其他产品中部分计划于2023年取得中国和海外地区的药械经营许可。管理层根据产品取证计划和产品潜在市场和竞品售价来预测未来五年收入。柏盛研发的药物涂层球囊（DCB）是将抗内膜增生的药物以基质涂层等方式携带于球囊表面，当球囊扩张时，其携带的药物释放到病变部血管壁上，从而抑制内膜增生。因球囊充盈会堵塞血管，为了不造成心肌损失等并发症，需要在60秒之内完成药球治疗，这也是当下普遍选择吸收速率快，药物保留时间长的紫杉醇作为涂层药物首选的原因。然而紫杉醇细胞毒性的作用机制，以及在安全性和抗再狭窄方面的效果不佳，临床上需要一款更加优秀的涂层药物来替代。已在冠脉支架领域替代紫杉醇的西罗莫司（雷帕霉素）本该成为替代者，但由于西罗莫司存在亲脂性较低、药物组织吸收较慢，保留时间短，稳定性差等问题，成为阻碍其在药球领域替代紫杉醇的最大课题。柏盛国际的专利药物BA9完美解决了这些课题，BA9比其他莫司类药物具有更高的脂溶性，高效大约10倍；此外柏盛国际通过专利工艺，将BA9晶体化，实现了提高药物稳定性，及保留时间延长的效果；其还从载体聚合物入手，增强了药物吸收的能力。最后借助全新的药物涂层技术，保证涂层的均匀性和完整性，让BA9药物的吸收事半功倍。2020年12月16日，柏盛旗下吉威医疗正式启动了优美莫司（Biolimus）释放冠状动脉球囊导管即DCB-BA9产品的上市前临床试验，临床研究中心启动仪式在中国人民解放军总医院（301医院）举行，本次临床试验以陈韵岱教授所在的301医院为牵头单位，20家分中心同时进行临床试验研究。
③球囊旧产品：柏盛在海外地区主要销售Powerline预扩球囊，参照历史年度销售收入，来预测未来收入；在中国主要销售Powerline预扩球囊和Rise后扩球囊，该部分按预计销量和售价预测未来收入。
④代销配套产品：主要为治疗心血管疾病的其他公司的一些产品。
⑤其他业务收入：主要为租赁场地的预计收入。
通过对各条产品线于未来年度的需求分析，并通过量价计算，得出未来五年的收入预测。受集采影响，2021年收入较前一年下降。2022年-2025年的收入增长率分别
为17%、60%、30%、19%。资产组组合税前自由现金流量计算如下表：
| 科 目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业收入 | 137,915.65 | 161,881.64 | 259,057.53 | 336,949.66 | 400,530.41 | 408,541.02 |
| 营业成本 | 46,762.51 | 54,325.48 | 76,034.12 | 96,614.83 | 114,701.77 | 116,995.81 |
| 营业税金及附加 | 386.46 | 611.58 | 1,454.80 | 2,620.03 | 3,539.05 | 3,609.83 |
| 销售费用 | 51,998.00 | 63,043.44 | 80,020.07 | 94,332.58 | 106,973.57 | 109,113.04 |
| 管理费用 | 14,231.91 | 15,687.76 | 18,655.59 | 22,330.70 | 24,932.44 | 25,431.09 |
| 研发费用 | 17,333.21 | 21,085.60 | 26,047.01 | 29,120.40 | 31,299.04 | 31,925.02 |
| 资产组息税前利润 | 7,203.56 | 7,127.78 | 56,845.93 | 91,931.12 | 119,084.54 | 121,466.23 |
| 加：折旧摊销 | 11,528.34 | 12,185.00 | 13,913.34 | 14,072.94 | 13,196.51 | 13,196.51 |
| 减：资本性支出 | 11,427.63 | 5,488.56 | 2,338.09 | 2,338.09 | 1,748.09 | 13,196.51 |
| 减：营运资金变动 | 56,339.99 | 9,603.98 | 28,341.03 | 25,527.43 | 21,980.63 | 2,835.86 |
| 资产组税前现金流 | -49,035.72 | 4,220.24 | 40,080.16 | 78,138.54 | 108,552.34 | 118,630.37 |
成本、费用、利润占收入比重如下表。
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | |
| 营业成本占营业收入 | 25.63% | 25.55% | 22.24% | 23.88% | 33.91% |
| 营业税金占营业收入 | 0.55% | 0.76% | 0.74% | 0.51% | 0.28% |
| 销售费用占营业收入 | 27.82% | 28.18% | 28.05% | 29.73% | 37.70% |
| 管理费用占营业收入 | 18.39% | 7.12% | 6.44% | 6.91% | 10.32% |
| 研发费用占营业收入 | 0.00% | 7.98% | 8.15% | 10.22% | 12.57% |
| 资产组息税前利润占营业收入 | 27.61% | 30.40% | 34.39% | 28.75% | 5.22% |
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 | |
| 营业成本占营业收入 | 33.56% | 29.35% | 28.67% | 28.64% | 28.64% |
| 营业税金占营业收入 | 0.38% | 0.56% | 0.78% | 0.88% | 0.88% |
| 销售费用占营业收入 | 38.94% | 30.89% | 28.00% | 26.71% | 26.71% |
| 管理费用占营业收入 | 9.69% | 7.20% | 6.63% | 6.22% | 6.22% |
| 研发费用占营业收入 | 13.03% | 10.05% | 8.64% | 7.81% | 7.81% |
| 资产组息税前利润占营业收入 | 4.40% | 21.94% | 27.28% | 29.73% | 29.73% |
受集采影响，中国区支架价格下降导致总体上的预测期成本费用占比较历史数上升（2017年企业的研发费用包含在管理费用里）。预测期内随着新产品上市和收入上升，
这些比重随之逐年下降。历史上利润率约30%，受集采影响，预计2021-2022年的利润率仅为5%左右，之后逐渐恢复到历史水平。
二、稳定期增长率的预测
稳定期增长率：柏盛需要不断研发新产品迭代其旧产品，因此在稳定期参照预期通货膨胀率给予资产组现金流2%的增长率。
三、折现率的确定
1、折现率的公式
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为税前自由现金流量，则折现率应选取税前加权平均资本成本（WACCBT）为期望收益率。即：
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。
①权益资本成本
权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs+Rc
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率；RC为企业特有风险回报率。
②债务资本成本
债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。由被评估单位加权平均贷款利率确定。
2、模型中有关参数的选取过程
①无风险利率Rf1的确定
T??
WACCWACCBT
)1(TEDDR
EDERWACC
de
?????
本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到期日至评估基准日超过10年的国债。本次评估选取美国10年期国债在评估基准日的到期收益率为0.91%作为无风险收益率。经计算Rf1=0.91%。
②市场风险溢价ERP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。股权市场风险超额收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
成熟股票市场的ERP采用美国金融学家Aswath Damodaran的计算结果，2001年以来成熟市场（美国）的ERP为（下表中的Implied Premium FCFE）
| Year | T.Bond Rate | Implied Premium FCFE |
| 2001 | 5.05% | 3.62% |
| 2002 | 3.81% | 4.10% |
| 2003 | 4.25% | 3.69% |
| 2004 | 4.22% | 3.65% |
| 2005 | 4.39% | 4.08% |
| 2006 | 4.70% | 4.16% |
| 2007 | 4.02% | 4.37% |
| 2008 | 2.21% | 6.43% |
| 2009 | 3.84% | 4.36% |
| 2010 | 3.29% | 5.20% |
| 2011 | 1.88% | 6.01% |
| 2012 | 1.76% | 5.78% |
| 2013 | 3.04% | 4.96% |
| 2014 | 2.17% | 5.78% |
| 2015 | 2.27% | 6.12% |
| 2016 | 2.45% | 5.69% |
| 2017 | 2.41% | 5.08% |
| 2018 | 2.68% | 5.96% |
| Year | T.Bond Rate | Implied Premium FCFE |
| 2019 | 1.92% | 5.20% |
| 2020 | 0.93% | 4.72% |
取美国近十年的ERP的平均数5.53%作为成熟股票市场的ERP。由于公司产品在全球大部分地区均有销售，故本次国家风险补偿额取0%则：ERP=5.53%
3、权益的系统风险系数β的确定
①选取可比参考企业
由于被评估企业是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，我们采用在上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。根据公司的主要业务为经销零售，对比公司选取如下：
在本次评估中对比公司的选择标准如下：1、对比公司近年为盈利公司；2、对比公司必须为至少有两年上市历史；3、对比公司所从事的行业或其主营业务为心脑血管医疗器械生产企业；4、资产规模、收入规模与被评估单位接近。
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | 主营行业 |
| 1 | NYSE:JNJ | Johnson & Johnson | 心脑血管医疗器械生产 |
| 2 | NYSE:BSX | Boston Scientific Corporation | 心脑血管医疗器械生产 |
| 3 | NYSE:ABT | Abbott Laboratories | 心脑血管医疗器械生产 |
| 4 | NYSE:MDT | Medtronic plc | 心脑血管医疗器械生产 |
| 5 | 0853.HK | 微创医疗 | 心脑血管医疗器械生产 |
| 6 | 300003.SZ | 乐普医疗 | 心脑血管医疗器械生产 |
②计算具有被评估企业目标财务杠杆系数的β系数
β系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场组合，彭博资讯公司是一家提供β值计算的数据服务公司。本次评估我们选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场选择的是道琼斯指数。采用对比公司评估基准日前5年即60个月的历史数据计算β值如下：
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | βLi |
| 1 | NYSE:JNJ | Johnson & Johnson | 0.7610 |
| 2 | NYSE:BSX | Boston Scientific Corporation | 1.1380 |
| 3 | NYSE:ABT | Abbott Laboratories | 0.9388 |
| 4 | NYSE:MDT | Medtronic plc | 1.0414 |
| 5 | 0853.HK | 微创医疗 | 0.7592 |
| 6 | 300003.SZ | 乐普医疗 | 0.9512 |
评估人员通过各可比企业的财务杠杆系数（Di/Ei）的平均值作为被评估企业目标财务杠杆，其中：Ei为各参考企业的股权市场价值，Di为各参考企业付息债务的市值（在参考企业的付息债务不进行上市流通时，采用付息债务的账面价值来计算）结果如下：
| 对比公司名称 | 股票代码 | Di/Ei | βLi （调整） | 税率(T) |
| Johnson & Johnson | NYSE:JNJ | 1.98% | 0.7481 | 12.75% |
| Boston Scientific Corporation | NYSE:BSX | 15.39% | 0.9862 | 0.00% |
| Abbott Laboratories | NYSE:ABT | 8.56% | 0.8713 | 9.57% |
| Medtronic plc | NYSE:MDT | 12.16% | 0.9285 | 0.00% |
| 微创医疗 | 0853.HK | 3.66% | 0.7363 | 15.00% |
| 乐普医疗 | 300003.SZ | 11.25% | 0.8682 | 15.00% |
| 对比公司Unlevered Beta 平均值 | 8.83% | 0.8564 | ||
根据上表数据各可比公司的Di/Ei的平均数确定被评估企业的目标财务杠杆系数D/E=8.83%，被评估单位及下属子公司在各国适用不同税率，因2020年业务受疫情影响较大，故本次评估参考CBCH II 2019年的实际经营情况，确定预测期的综合税率为18%。换算为具有被评估企业目标财务杠杆系数的βL：
βL= 0.9185
③被评估单位Rs的确定
公司特有风险回报率Rs
特定风险调整系数为根据 CBCH II 与所选择的可比上市公司在企业 经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。综合分析确认本次评估的特定风险系数取3.5%。
④权益资本成本Ke的确定
Ke= Rf1＋βL×MRP＋Rc=9.49%
⑤债务资本成本Kd的确定
评估基准日被评估单位付息债务的利率取评估基准日时美国商业贷款利率5.25%，即Kd=5.25%
⑥加权平均资本成本(WACC)的确定
=9.07%
上述资本成本为税后资本成本，由于资产减值测试采用税前现金流量进行折现，则换算为税前折现率。
=9.07%/(1-18%)=11.00%（取整）
【年审会计师回复】
1、已执行的核查程序
与评估师就资产组的划分、选取的估值方法及关键参数假设等进行讨论，并对评估师出具的商誉减值报告进行复核，主要复核内容包括：
复核评估师所选取的价值类型和评估方法是否合理；复核对各资产及资产组的识别、划分以及如何将商誉分配至各资产组；复核评估机构减值测试使用的关键假设是否合理（主要包括以下内容：①将评估机构预测收入增长率与公司的历史收入增长率以及历史数据进行比较；②将评估机构后续预测期增长率与我们根据经济数据作出的独立预期值进行比较；③将评估机构预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；④将评估机构选取的折现率与同行业的可比公司进行比较；⑤复核评估机构编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表；⑥比较商誉所属资产组的账面价值与其可
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WACCWACCBT
)1(TEDDR
EDERWACC
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收回金额的差异，确认是否存在商誉减值）。
2、核查结论
经核查，我们认为，预测期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等商誉减值测试关键参数的确定依据合理，相关预测有可靠数据来源，与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相符。
（2）说明报告期商誉减值测试采用的预测数据和关键参数与合并日及以前年度商誉减值测试时存在的差异及其合理性，以前年度是否充分关注了期后事项（如疫情）对商誉减值测试结论的影响，进一步说明以前年度商誉减值计提是否充分、合理；
【公司回复】
一、与合并日及以前年度存在的差异具备合理性
我们比较了历次采用的预测数据（收入和毛利率）和关键参数（折现率）：
2019年末对商誉进行减值测试时，收入和综合毛利率相对前次重组评估时均更加谨慎，企业自由现金流假设根据柏盛国际新市场开拓预期等有所调整，商誉减值测试中预测期前期自由现金流假设有所降低。根本原因是由于柏盛国际2018和2019年收入都稍低于评估预测，主要系产品售价不同的国家和地区销售增长速度存在一定差异，以及直销经销比重与预测存在差异，导致产品加权平均售价低于评估预测。
具体来说，柏盛国际支架产品共销往全球90多个国家和地区，各个国家和地区的产品售价存在差异，其中欧洲、日本等发达国家的在售产品整体出厂价格相对较高，中国等国家的在售产品出厂价格相对较低。2018年度和2019年度柏盛国际在售价不同的国家和地区的产品销售增长速度存在一定差异，导致柏盛国际实际经营业绩与收购重组评估预测情况存在一定差异。具体来说，柏盛国际2018年度和2019年度均存在实现支架销量高于预测而实现营业收入稍低于预测营业收入的情况，主要原因为：一方面，柏盛国际重组完成后，发行人将中国市场的定位提到空前高度、集中资源大力开拓中国市场，且中国市场PCI手术数量快速增长，使得中国市场贡献的产品销量高于前次重组的评估预测；另一方面，部分产品售价较高的国家或地区的支架产品进院速度或销售数量低于前次重组的评估预测。两方面原因综合，导致柏盛国际2018年度和2019年度支架产品的综合毛利率低于前次重组的评估预测，从而导致2018年度和
2019年度实际实现的支架销量高于预测的情况下销售收入稍低于预测。
此外，柏盛国际根据各个国家或地区的市场情况和销售特点，采用直销或经销模式，直销模式下产品平均出厂价格和销售费用均较高，经销模式下的平均出厂价格和销售费用均较低，例如中国地区采用经销模式，即体现为平均出厂价格、销售费用均相对较低。由于各市场销售增速不同，使得直销和经销模式比重与预测存在差异，也使得2018年度和2019年度实际营业收入略低于预测。2020年11月，首次国家组织冠脉支架集中带量采购落地，中选产品价格均从万元左右降至700元左右，自2021年1月日起生效实施。柏盛国际旗下吉威医疗积极响应国家医改号召，其心脏支架产品Excrossal以469元的价格第一名中选。因此，在2020年末进行预测时已充分考虑到集采实施及常态化的影响，对预测期内中国区支架销售单价显著下调。尽管预期集采带来的覆盖医院数显著提升和患者使用意愿提升将有望带来支架销售数量大幅增长，但由于支架产品单价降幅巨大，且一段时间内支架产品仍是柏盛国际在国内最主要的销售产品，因此最新预测的2021年度、2022年度营业收入较前两次预测的同期数据仍然有较大下降幅度，主要体现的是国内支架集采的影响。
重磅新品药物球囊预计在预测期内2022年末上市，成为柏盛国际业绩的重要支撑点，因此预测期后三年收入预测估计逐渐恢复到前两次预测期期末的水平。总体来说，预测期内收入下降是形成2020年末商誉减值的主要原因。
折现率的比较如下：
| 评估基准日 | 无风险利率 | WACC | 税前折现率 |
| 收购柏盛时点 | 2.38% | 10% | |
| 2019年末 | 1.92% | 9.1% | 10.8% |
| 2020年末 | 0.91% | 9.07% | 11% |
无风险利率：本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到期日至评估基准日超过10年的国债。本次评估选取美国10年期国债在评估基准日的到期收益率为0.91%作为无风险收益率。近年来由于美联储过度印钞，使得美国十年期国债在评估基准日的到期收益率近年来逐渐走低。
上式中的权益资本成本Re＝Rf＋β×ERP＋Rs+Rc无风险利率是确定WACC的重要参数，无风险利率的下降导致了WACC逐年下降，但幅度不大。
两次预测的税前折现率通过WACC计算得出，差异不大。
二、以前年度是否关注期后事项（如疫情）对商誉减值测试结论的影响在2020年一季度执行2019年末商誉减值测试时，已充分关注到新冠疫情这一期后事项，并在评估报告和审计报告中做了充分披露。但在当时新冠疫情对全球造成的影响尚不明朗的局面下，无法判断疫情对柏盛国际的影响，所以该次评估未考虑疫情的影响。复盘全球疫情情况可知，关于新型冠状病毒，2019年12月31日当天已存在的主要情况包括：1）有少量不知名病毒的病例被通报；2）无明确的证据指出该种病毒会以人传人方式传播。
2020年1月后才发生的主要事项包括：（1）国内疫情方面，2020年1月国内疫情爆发、武汉封城，3月份左右全国陆续复工，4月初武汉解封、国内基本控制，但持续有少量境外输入；下半年10月起在青岛、上海、北京等地有零星散发病例。（2）海外疫情方面，2020年1月日本、欧美、东南亚陆续发现病例，2月世卫组织启动应对疫情的“战略准备和应对方案”， 3月被世卫组织宣布为“大流行病”；此后经历了此起彼伏的几波疫情，始终未获得全面控制，10月起欧美又开始大规模爆发，直至2021年中全球疫情仍此起彼伏。上述事项不能为2019年12月31日已存在的情况提供证据。
后者重大地改变了新型冠状病毒爆发的情况，应被视为对资产负债表日后事项的评估当中最重要的事项。这些事项指出新型冠状病毒的扩散是一项资产负债表日后的非调整事项。因此，于2019年12月31日所确认的结余一般不能调整于2019年12月31日后才出现的情况。
新冠疫情是人类历史上百年不遇的“大考”，考虑到其全球性、复杂性特征，难以在疫情之初将其合理体现在全球业务的量化分析中。公司管理层基于商誉减值测试时点获取的信息，将这些信息充分披露在2019年末商誉减值测试报告中，根据2019年执行的商誉减值测试，并未发现商誉需要计提减值。
【年审会计师回复】
1、已执行的核查程序
①检查合并日以及以前期间商誉减值评估报告，资产组的划分、选取的估值方法及关键参数假设是否一致，如不一致，分析差异原因的合理性；
②检查以前期间的关键参数的选择，针对疫情的影响判断与本期进行对比，是否与当期情况相符合。
2、核查结论
经核查，我们认为，公司报告期商誉减值测试采用的预测数据和关键参数与合并日及以前年度商誉减值测试时存在的差异合理，以前年度已充分关注了期后事项（如疫情）对商誉减值测试结论的影响，以前年度并未发现商誉需要计提减值。
（3）补充披露柏盛国际被收购后新拓展业务的具体情况，结合你公司对上述商誉所在资产组的划分依据，说明柏盛国际新拓展业务的现金流与收购日业已存在业务的现金流是否可以明确划分，若是，说明各自的具体范围，CBCH II全部股东权益的减值测试中包含了柏盛国际的新业务而对收购CBCH II所形成商誉的减值测试中未包含柏盛国际的新业务的合理性、合规性；
【公司回复】
一、本次商誉资产组的划分依据相关准则规定
（一）会计准则
企业会计准则第8号《资产减值》中第5章第十八条中对于资产组认定的规定：
资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
（二）资产评估专家指引规定
中国资产评估协会最新颁布的《资产评估专家指引第11号—商誉减值测试评估》中第三章评估对象和范围（第九条）规定：
商誉相关资产组或资产组组合应当是企业可以认定的最小资产组或最小资产组组合，其产生的现金流入应当基本独立于其他资产或资产组。商誉相关资产组的认定应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等），以及企业管理层对资产的持续使用或者处置的决策方式等。商誉相关资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。如需变更，企业管理层应当证明该变更是合理的。
二、股东权益减值测试及商誉减值测试的资产组划分合理性、合规性
在对第一大题第（3）个小问题的回复中已详细介绍了在2018年蓝帆医疗收购CBCH II 93.37%股份时已有的代销业务和收购时点尚不存在的两项新业务的实质区别和划分标准。
基于前述论证和相关会计、评估准则的要求，商誉资产组评估中对未来现金流的预测未包括两项新业务，具体理由如下：
首先我们考虑了柏盛管理生产经营活动的方式，柏盛自有产品以及部分衍生的代销产品是柏盛自行管理、决策的业务，其现金流是独立于两项新业务的。新业务的管理层级已经发生变化，其管理中枢已经脱离柏盛公司层面延伸至蓝帆医疗集团内部的其他子公司。
例如NVT业务，现已由Bluesail New Valve Technology HK Limited（蓝帆医疗的香港全资子公司）控制和管理，蓝帆也已另行在上海和淄博设立了NVT业务相关的子公司。未来柏盛仅是利用其客户关系协助上市公司管理、经营NVT业务。NVT业务现金流对应的资产组组合是Bluesail New Valve Technology HK Limited控制下的实物资产、无形资产加上柏盛的客户关系，而仅靠柏盛的资产（客户关系）是无法完整地实现企业所预测的NVT业务现金流的。
第二，在蓝帆医疗收购柏盛时点所做的合并对价分摊中，识别出了柏盛的无形资产包括其技术和商标，加上柏盛的实物资产和商誉，形成了收购时点的商誉资产组。NVT现金流所对应的资产之一是柏盛的客户关系。客户关系的价值只能采用相应的业务现金流量折现来确定，而在蓝帆收购柏盛时，柏盛的产品线中尚没有NVT业务。因
此本次NVT业务对应的客户关系资产本就不属于收购时点的商誉资产组。
第三，柏盛的客户关系，被认为可以合理承担未来新业务中的营销功能，因此，股权价值评估的未来现金流预测中包含新业务的现金流，是为了合理体现柏盛客户关系的价值，并使其被包含于柏盛的股权价值之中。
【年审会计师回复】
1、已执行的核查程序
①检查重组日以及以前年度评估报告，查看各期现金流构成是否一致；
②分析柏盛国际新拓展业务的现金流产生的原因，是否属于收购资产组的现金流；
2、核查结论
经核查，我们认为，柏盛国际新拓展业务的现金流与收购日业已存在业务的现金流可以明确划分；公司CBCH II全部股东权益的减值测试中应该包含柏盛国际的新业务，柏盛国际新拓展业务的现金流由于不属于相关资产组的现金流，所以收购CBCH II所形成商誉的减值测试中不应包含柏盛国际的新业务现金流，具备合理性、合规性。
（4）说明你公司在“经营情况讨论与分析”中对疫情和集中带量采购相关影响的判断与计提商誉减值的理由是否存在冲突，说明报告期计提大额商誉减值准备的合理性和准确性，是否存在利用商誉减值准备跨期调节利润的情形；
【公司回复】
一、疫情的影响
我公司在年报的“经营情况讨论与分析”中确实提到：受全球新冠肺炎疫情爆发的影响，PCI这类择期手术的手术量出现下降，心脏介入器械产品的销售和植入量均有一定程度的下降，但支架手术是已诊断患者的刚需，疫情的爆发通常理解只会对支架手术数量造成时间上的前后调整，预计疫情结束后会出现补偿性反弹。目前国内疫情已趋于稳定，公司国内支架业务已恢复正常经营中，公司将密切关注本次疫情在全球范围内的后续发展情况。
同时，我们也在年报中提到：2020年度，受全球新冠肺炎疫情爆发的影响，大部分国民经济行业均不同程度地受到疫情冲击。由于择期手术的性质，心脏支架介入治疗的PCI手术量在全球范围内均有不同程度的下滑；CBCH II下属公司的主要产品心脏支架的销售量、植入量均有不同幅度的下降，尤其是欧洲、东南亚等多国疫情自2020年3月份开始爆发，到目前为止出现多次反复，对CBCH II国外业务造成了严重的影响，导致CBCH II整体营业收入减少，利润下降。
虽然现在国内的疫情已经趋于稳定，但是国外疫情仍然处于无法预测的阶段，故其对于柏盛国际的未来经营状况的影响较难估计，故我们在商誉减值测试的未来现金流预测中采取相对保守的态度，这也是秉承着保护上市公司及中小股东利益的宗旨，因此报告期内计提按照商誉减值测试的结果对商誉计提减值。
二、集中采购的影响
2020年中国对心脏支架进行了集采竞标，其中，集采中标量占全部中国市场的80%。剩余的20%为标外市场。
Excel不锈钢支架目前在中国市场未进入集采范围，。Excel 支架2005年上市，是全球首个上市的生物可降解涂层药物洗脱支架，已连续销售十余年，累计有逾百万患者受益。Excel支架作为一款较老的产品，会逐渐被新产品替代，2017年吉威医疗推出新一代生物可降解涂层药物洗脱支架心跃（Excrossal）正是标志着其核心产品的更新换代。考虑到未进集采及产品更新换代趋势，预测Excel 2021年-2022年的销售量较2020年连续下降；预测至2023年被完全取代。
Excrossal钴铬合金支架进入了集采范围，预计集采以后的零售价格为人民币469元（含税），Excrossal的集采中标数量至少为135,141个，
2021年Excel和Excrossal合计销量和2020年基本持平。集采对支架的销量影响不大，但对单价影响很大，使EX系列支架的2021年收入相比2020年缩水超过一半。进而对整体的影响，柏盛资产组带来的收入由2020年的1.63亿美元下降至2021年的
1.38亿美元。
Excrossal升级版是Excrossal的替代产品，也是钴铬合金支架，公司预计在2022年会拿到Excrossal升级版在中国的认证，所以Excrossal升级版将会从2023年开始取
代Excrossal，因为做了升级，零售价格应比Excrossal高一些，综上所述，疫情后销量的恢复不会完全抵消支架价格的下降对收入的影响。公司严格按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，在每个资产负债表日对商誉进行减值测试，聘请有证券资格的评估师事务所对商誉减值测试出具评估报告，并根据商誉减值测试的结果进行账务处理，不存在利用商誉减值准备跨期调节利润的情形。
【年审会计师回复】
1、已执行的核查程序
①了解和评价贵公司与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
②了解资产组的历史业绩情况及发展规划，了解因疫情受影响的情况，以及集中带量采购政策影响，与今后行业的发展趋势；
③评价管理层聘请的独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性；
④评价资产组的划分、选取的估值方法及关键参数假设是否合理；
⑤评价在财务报表中有关商誉减值测试的披露是否符合企业会计准则要求。
2、核查结论
经核查，我们认为，公司在“经营情况讨论与分析”中对疫情和集中带量采购相关影响的判断与计提商誉减值的理由不存在冲突，报告期计提大额商誉减值准备具有合理性、准确性，不存在利用商誉减值准备跨期调节利润的情形。
（5）结合导致商誉减值的具体因素说明出现减值迹象的具体时点，说明你公司业绩预告至业绩预告修正公告期间对商誉减值判断发生重大变化的原因，首次业绩预告披露是否审慎、合理，业绩预告修正是否及时。
【公司回复】
一、出现减值迹象的具体时点
出现减值迹象的时点应是在去年第四季度，一则是因为国内支架集采政策的颁布，二则是因为全球疫情持续影响国际业务正常开展，此外国内支架集采政策颁布后将于
次年实施的预期也压制了当年的非紧急手术需求，已导致2020年收入、利润未达预期。
二、业绩预告及修正披露的审慎性及合理性
业绩预告披露时，评估师的商誉减值测试工作仍未完全完成，所以首次业绩预告披露站在当时的时点看是审慎且合理的。其后，公司组织了会计师、评估师一起复核商誉减值测试报告初稿时，大家经讨论后一致认为收购时点尚不存在的两项新业务对应的现金流不应纳入商誉减值测试的未来现金流预测中。
因此，评估师重新测算商誉减值金额后，上市公司即发布业绩预告修正公告。
【独立董事回复】
1、已执行的核查程序
了解和评价2020年业绩预告发布流程是否审慎、合理；评价管理层聘请的会计师的胜任能力、专业素质和客观性；评价管理层聘请的独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性；了解和评价2020年商誉减值测试的整体流程和进度；了解和评价2020年业绩预告修正公告发布流程是否及时。
2、核查结论
经核查，我们认为公司于2021年1月29日披露的2020年度业绩预告是审慎且合理的，2021年3月25日发布的关于2020年度业绩预告修正及致歉的公告也是及时的。
3. 年报显示，你公司报告期向关联方采购额合计5.55亿元，占营业成本的19.82%。其中，向你公司连续多年的第一大供应商山东朗晖石油化学股份有限公司（以下简称“朗晖石化”）采购糊树脂和增塑剂金额3.86亿元，占年度采购总额比例为13.73%；向淄博宏达热电有限公司（以下简称“宏达热电”）采购电和蒸汽金额0.82亿元，为本期新增关联方采购。年审会计师将关联方采购列为关键审计事项。
请你公司：
（1）说明关联方采购金额较大且占比较高的原因，与同行业可比公司相比是否存
在重大差异，是否对个别关联供应商存在重大依赖，如是，请充分提示相关风险；
（2）说明向朗晖石化和宏达热电关联采购的必要性，并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场价格等说明关联采购定价是否公允，是否存在转嫁成本费用或其他利益输送情形。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。答：
（1）说明关联方采购金额较大且占比较高的原因，与同行业可比公司相比是否存在重大差异，是否对个别关联供应商存在重大依赖，如是，请充分提示相关风险；
【公司回复】
公司关联方采购金额明细如下：
单位：人民币元
| 品种 | 供应单位 | 金额 |
| 糊树脂 | 山东朗晖石油化学股份有限公司 | 240,599,997 |
| 增塑剂 | 山东朗晖石油化学股份有限公司 | 145,883,935 |
| 上海蓝帆化工有限公司 | 2,197,833 | |
| 山东蓝帆化工有限公司 | 8,875,348 | |
| 上海纽赛国际贸易有限公司 | 51,013,779 | |
| 急救防护用品 | 湖北高德急救防护用品有限公司 | 6,903 |
| 武汉必凯尔救助用品有限公司 | 1,435,729 | |
| 备品备件 | 淄博诚迅自动化设备有限公司 | 7,052,872 |
| 合计 | 457,066,395 |
2020年度公司向关联方山东朗晖石油化学股份有限公司等采购增塑剂，糊树脂等，采购金额合计为55,494.55万元，占同类交易金额的比例为27%；向关联方淄博宏达热电有限公司采购电、蒸汽8,212.72万元；占同类交易金额49%。
公司向朗晖石化采购的糊树脂和增塑剂属于化工行业通用的原材料，向宏达热电采购电及蒸汽属于通用民生产品，易于找到第三方的供应商，由于朗晖石化和宏达热电均为当地知名企业，拥有完整的PVC手套原料及动力能源上游产业链，包括PVC糊树脂、增塑剂、电、蒸汽，供应稳定，价格具有竞争力，供应稳定，所以公司选择
从朗晖石化和宏达热电采购，采购价格和同行业可比公司没有重大差异，不会形成关联方依赖。
【年审会计师回复】
1、已执行的核查程序
①检查朗晖石化和宏达热电相关合同或协议，并进行评价；②检查了关联方采购产品类型与规格型号，金额数量、入库单、运输单据等凭证，检查交易的真实性；③函证关联方采购金额；④分析关联方采购的必要性，分析关联方采购金额占全部采购的占比情况； ⑤了解并测试了贵公司识别和披露关联方关系及其交易的内部控制，获取关联采购相关的董事会决议、股东会决议，检查关联采购决策权限和程序，判断关联采购的合法与合规性，以及是否经过恰当的授权审批；⑥对比公司从关联方采购单价和相同商品从第三方的采购单价，如有差异，询问公司差异原因。
2、核查结论
经核查，我们认为，虽然公司向关联方采购金额相对较大、占比相对较高，但这部分采购和公司的商业模式匹配、和同行业第三方价格可比、与同行业可比公司相比不存在重大差异，也不存在对个别关联供应商的重大依赖。
（2）说明向朗晖石化和宏达热电关联采购的必要性，并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场价格等说明关联采购定价是否公允，是否存在转嫁成本费用或其他利益输送情形。
【公司回复】
一、 朗晖石化关联采购说明
公司向朗晖石化采购的增塑剂和糊树脂平均采购价格如下：
| 产品 | 关联方 | 平均采购价格（元/吨） |
| 增塑剂 | 山东朗晖石油化学股份有限公司 | 6,986 |
| 糊树脂 | 山东朗晖石油化学股份有限公司 | 14,278 |
非关联方采购价格如下：
根据市场价格-增塑剂-中宇资讯DOTP
| 时间 | 华东市场1957（元/吨） | 山东市场1939（元/吨） |
| 2020年度平均市场价格 | 7,073 | 6,927 |
市场价格-PVC-卓创华北糊树脂手套料
| 时间 | 市场查询价格（元/吨） |
| 2020年度平均市场价格 | 14,156 |
比较可知，公司从朗晖石化采购增塑剂和糊树脂时参考市场价格定价，定价公允，不存在转嫁成本费用或其他利益输送情形。
二、宏达热电关联采购说明
公司从2020年从宏达热电采购电和蒸汽的价格如下表所示：
| 时间 | 电（元/度） | 蒸汽（元/吨） |
| 2020年度平均采购单价 | 0.56 | 165.14 |
2020年公司从第三方采购电和蒸汽的平均价格如下：
| 时间 | 电（元/度） | 蒸汽（元/吨） |
| 2020年度平均采购单价 | 0.56 | 184.25 |
比较可知，公司从宏达热电采购电和蒸汽时参考市场价格定价，定价公允，不存在转嫁成本费用或其他利益输送情形。
【年审会计师回复】
1、已执行的核查程序
①分析关联方采购的必要性；分析关联方采购的商业合理性；
②对非关联方采购价格与关联方采购价格进行对比，分析关联方交易的公允性；
③检查相同产品的市场价格；分析交易价格的公允性
2、核查结论
经核查，我们认为，相关关联采购具有必要性，关联采购价格公允，不存在转嫁成本费用或其他利益输送情形。
4. 年报显示，你公司报告期境外收入占营业收入比重为77.97%，同比上升9.51个百分点；财务费用发生额2.80亿元，同比增长260.14%，主要系本期发生汇兑损失
1.50亿元，而上期发生汇兑收益305.12万元；存放在境外的款项期末余额和期初余额分别为4.52亿元和6.80亿元，占货币资金期末余额和期初余额的比重分别为11.76%和30.31%。
请你公司：
（1）详细说明境外业务的内容、收入占比前五名国家（地区）、相应的收入金额，以及近两年收入前五名国家（地区）的变动情况及原因，并说明你公司有效控制、管理、运营境外业务的具体方法及风险防控措施；
（2）说明存放在境外款项的存放地点、归集主体、存放类型、管控措施、资金安全性，并说明境外资金规模与你公司境外业务比重的匹配性，以及报告期境外收入比重上升而存放在境外的款项比重较大幅度下降的原因及合理性；
（3）说明汇率波动对公司经营业绩的具体影响、你公司为应对汇率波动拟采取的措施，并就汇率波动对公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析。
请年审会计师说明对公司境外收入确认和境外资金存放执行的审计程序、覆盖的审计范围和获取的审计证据，相关审计程序是否有效、审计证据是否充分，并对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
请你公司独立董事对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
答：
（1）详细说明境外业务的内容、收入占比前五名国家（地区）、相应的收入金额，以及近两年收入前五名国家（地区）的变动情况及原因，并说明你公司有效控制、管理、运营境外业务的具体方法及风险防控措施；
【公司回复】
一、境外业务的内容及变动原因
2020年和2019年，收入占比前五名的国家（地区）如下：
单位：人民币万元
| 2020年 | 收入金额 | 占境外收入比 | 2019年 | 收入金额 | 占境外收入比 |
| 美国 | 292,946 | 47.74% | 美国 | 68,754 | 28.89% |
| 英国 | 52,851 | 8.61% | 法国 | 20,577 | 8.65% |
| 加拿大 | 25,265 | 4.12% | 巴西 | 12,198 | 5.13% |
| 法国 | 25,137 | 4.10% | 西班牙 | 10,050 | 4.22% |
| 巴西 | 18,344 | 2.99% | 中国香港 | 9,187 | 3.86% |
| 合计 | 414,545 | 67.56% | 合计 | 120,769 | 50.75% |
1、防护事业部
随着全球感染新冠疫情人数的持续上升和范围的持续扩大、众多国家新冠疫情发展态势的不断反复，新型冠状病毒呈现出可能长期与人类社会共存的趋势，世界各国对公司的主营产品健康防护手套等各类健康防护用品的需求暴增，产品供不应求，市场价格大幅上涨，产能极度紧张。同时，新冠疫情也结构性地提升了各个国家、社会、机构对健康防护的意识与理念，并开始完善应急能力体系。为积极响应防控新冠肺炎疫情，2020年公司防护事业部境外销售收入在不同国家均大幅度上升。
2、心脑血管事业部
心脏介入器械产品涵盖裸金属支架、药物洗脱支架、药物涂层支架、球囊导管及其他介入性心脏手术配套产品。柏盛国际是全球知名的心脏介入器械跨国公司，冠脉支架的市场份额位居全球第四，中国前三，分别在新加坡和山东威海拥有两个生产基地。由柏盛国际生产的各类支架产品共销往全球90多个国家和地区，产品涵盖BioFreedom、BioMatrix、爱克塞尔?（EXCEL）、心跃
TM（EXCROSSAL）等旗舰产品在内的药物涂层支架（DCS）、药物洗脱支架（DES）、裸金属支架和球囊及球囊导管等心脏介入手术相关器械产品。
公司心脑血管领域的业务在冠脉介入器械产品的基础上，新增结构性心脏病介入瓣膜产品，2020年6月，公司收购NVT，它是欧洲市场排名前五的TAVR生产厂商，主营业务是结构性心脏病介入瓣膜产品的研发、生产和销售，目前的主要产品是TAVR的植入器械Allegra，主要用于治疗心脏主动脉瓣膜相关病变。目前NVT在欧洲的市场、销售、临床注册等团队已经与柏盛国际在欧洲的团队完成了初步整合，能够共享冠脉和瓣膜的销售渠道和客户。NVT的主要产品通过柏盛国际在欧洲的销售网络实现了在德国、意大利、西班牙、英国/爱尔兰、瑞士、奥地利、荷兰、芬兰、瑞典等多个国家
的销售。
2020年受新冠疫情的影响，支架手术植入量和TAVR手术植入量均有所下降。
二、境外业务管控及风控措施
1、经营风险
公司在全球20多个国家和地区拥有56家公司，可有效降低和分散各地域的个别经营风险，并同时享受各地区对于行业的利好政策。
2、汇率风险
本公司产品主要销往海外，销售业务以外币结算，本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元）存在外汇风险。公司主要通过远期结售汇、锁汇等财务性对策管理汇率风险。
3、信用风险
公司主要通过以下销售模式控制信用风险：
①预付款客户：
依据订单合同内容按比例付款，一般为30%预收款，剩余70%见到提单复印件付款（装船后将提单复印件传真给对方，待对方付款后给原件），授信客户之外全部采取预付款，新客户前三单全部采取预付款方式。
②授信客户：
对少数合作时间较长且信用一直很好的老客户决定给与30-60天的信用期限，信用额度及期限首次提出及变更均需业务员提出方案申请，中信保综合客户信用及采购能力进行评估后开放授信。中信保为公司多年使用的价格较低的保险公司，可以有效帮助公司防范信用风险。
4、货运风险
公司在国际贸易中主要采用FOB（装运港船上交货）的交易方式，以此来规避货物运输的风险，即买方负责派船接运货物，卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内，将货物装上买方指定的船只，并及时通知买方，货物在装船时越过船舷，风险即
由卖方转移至买方。
【独立董事回复】
1、已执行的核查程序
①复核境外业务收入金额及内容；
②复核境内业务收入近两年变动及原因的合理性；
③了解和评价公司控制、管理、运营境外业务的具体方法及风险防控措施；
2、核查结论
经核查，我们认为，公司境外业务情况合理，公司对于境外业务进行了有效的控制、管理和运营，且实施了强有力的风险防控措施；
（2）说明存放在境外款项的存放地点、归集主体、存放类型、管控措施、资金安全性，并说明境外资金规模与你公司境外业务比重的匹配性，以及报告期境外收入比重上升而存放在境外的款项比重较大幅度下降的原因及合理性；
【公司回复】
一、 境外款项明细
单位：人民币元
| 序号 | 存放地点 | 归集主体 | 主要经营地 | 存放类型 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 1 | 香港 | CB Cardio Holdings II Limited | 控股公司 | 银行存款 | 2,517,441.10 | 3,819,654.05 |
| 2 | 新加坡 | Biosensors International Group, Ltd. | 控股公司 | 银行存款及现金 | 28,368,350.08 | 143,925,477.40 |
| 受限资金 | 16,290,482.25 | 18,136,673.35 | ||||
| 香港 | 银行存款 | 9,872,483.84 | 1,085.71 | |||
| 受限资金 | 7,095,728.34 | 10,904,894.51 | ||||
| 百慕大群岛 | 银行存款 | - | 71,937.36 | |||
| 3 | 新加坡 | Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd. | 新加坡 | 银行存款 | 234,376,903.53 | 394,676,112.47 |
| 受限资金 | 7,425,436.59 | 7,761,663.29 | ||||
| 4 | 印度 | Biosensors Medical India Private Limited | 印度 | 银行存款 | 378,799.96 | - |
| 5 | 马来西亚 | Biosensors Interventional | 马来西亚 | 银行存款 | 618,544.06 | 540,360.34 |
| Technologies (Malaysia) Sdn. Bhd | ||||||
| 6 | 印度尼西亚 | PT Biosensors Intervensional Teknologi | 印度尼西亚 | 银行存款 | 3,358,711.27 | 79,584.87 |
| 7 | 荷兰 | Biosensors B.V. | 荷兰 | 银行存款及现金 | 8,246,401.48 | 7,396,818.20 |
| 8 | 瑞士 | Biosensors Europe SA | 瑞士 | 银行存款及现金 | 24,078,541.78 | 28,683,350.26 |
| 9 | 受限资金 | 4,362,058.33 | 19,551,129.61 | |||
| 10 | 法国 | Biosensors France S.A.S | 法国 | 银行存款 | 7,562,929.96 | 5,507,013.29 |
| 11 | 德国 | Biosensors Deutschland GmbH | 德国 | 银行存款 | 8,861,415.55 | 8,248,162.99 |
| 12 | 西班牙 | Biosensors Iberia, S.L.U | 西班牙 | 银行存款 | 11,386,447.54 | 7,418,388.10 |
| 13 | 美国 | Biosensors International USA, Inc. | 美国 | 银行存款 | 455,595.72 | 1,258,012.24 |
| 14 | 日本 | 日本BIOSENSORS株式会社 | 日本 | 银行存款及现金 | 1,549,745.37 | 9,832,649.11 |
| 15 | 韩国 | Biosensors Korea Limited | 韩国 | 银行存款 | 8,715,127.06 | 2,672,072.65 |
| 16 | 香港 | Wellgo Medical Investment Company Limited | 控股公司 | 银行存款 | 1,636,092.84 | 1,664,444.82 |
| 新加坡 | 银行存款 | 203,073.51 | 1,147,366.70 | |||
| 17 | 美国 | Bluesail (USA) Corporation and Subsidiares | 美国 | 银行存款 | 19,563,862.14 | 6,677,241.93 |
| 18 | 瑞士 | NVT AG | 瑞士 | 银行存款 | 35,183,185.27 | - |
| 19 | 新加坡 | NVT SG | 新加坡 | 银行存款 | 7,138,175.05 | - |
| 20 | 美国 | Biosensors International Innovation Center | 美国 | 银行存款 | 2,696,237.83 | - |
| 合计 | 451,941,770.45 | 679,974,093.25 | ||||
二、资金安全性及管控措施
公司的境外款项归集主体全部为境外子公司，存放地点与子公司经营所在地一致。新加坡和香港作为两大知名国际贸易港，交易便捷，部分子公司处出于集团管理、信贷活动或购销活动的需求，在新加坡和香港额外开立银行账户。
就自身内部控制而言，公司设置恰当的权责分离制度和授权审批制度，确保资金的流动得到有效的监督和控制。专职人员每月取得银行对账单，进行银行存款对账，确保对资金的记录准确无误。
境外货币资金仅存放于信用等级较高的银行，故货币资金信用风险较低。
三、境外款项比重下降的合理性
考虑到不同国家和地区的借贷成本、税务成本等因素，公司根据资金使用计划在保证日常经营所需资金及偿债资金等需求的情况下，对剩余资金统一调度。因此，在境外资金规模能够满足境外业务需求的基础上，公司合理配置金融和财务资源，加强资金运作效率。报告期境外收入比重上升主要来源于公司健康防护产品的销售，该部分销售收入回款较快，销售收入的上升并不会导致存放在境外款项上升。心血管事业部子公司Biosensors International Group, Ltd.和Biosensors InterventionalTechnologies Pte. Ltd.（上表中2和3）2020年初归还了银行借款4,500万欧元，由此带来境外现金余额的下降。
公司在2020年6月份完成对NVT AG（上表中18）的收购，新成立NVT SG（上表中19）和Biosensors International Innovation Center（上表中20），收购/设立后提供运营需要的现金，由此带来境外现金余额的上升。
综上所述，公司境外资金规模与境外业务比重匹配，符合公司实际业务的特点，报告期境外收入比重上升而存放在境外的款项比重较大幅度下降合理。
（3）说明汇率波动对公司经营业绩的具体影响、你公司为应对汇率波动拟采取的措施，并就汇率波动对公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析。
【公司回复】
公司的汇兑损益主要来自于以下项目：
①境外销售收到的外币现金回款；
②境外销售形成的外币应收账款。
2020年受到新冠疫情的影响，公司防护事业部海外销售大幅度上升，由此带来境外销售收到外币现金和外币应收账款的上升。该部分现金随着汇率的波动产生汇兑损益。2020年人民币汇率一路走高，对美元的汇率从年初的1美元兑7.07人民币上升到1美元兑6.58人民币，公司账面外币金融资产由此产生汇兑损失。
公司为应对汇率波动拟采取的措施包括：
①加强外汇市场研究，密切关注人民币汇率波动；
②选择合适时点结汇；
③根据公司实际需要开展套期保值。
请年审会计师说明对公司境外收入确认和境外资金存放执行的审计程序、覆盖的审计范围和获取的审计证据，相关审计程序是否有效、审计证据是否充分，并对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。【年审会计师回复】
1、已执行的核查程序
①主要检查境外收入主要客户相关交易的环节和对应原始单据（记账凭证、出口报关单、销售订单、销售出库单等）；②分析毛利率变动合理性；③根据报关单查验收入截止性是否正确；④函证本期收入金额较大的境外客户；⑤境外资金通过组成部分会计师函证银行，检查大额现金流水，盘点现金等；⑥检查外币银行存款折合记账本位币所采用的折算汇率是否正确，折算差额是否已按规定进行会计处理；⑦检查境外资金受限情况及原因，分析受限情况合理性；⑧关注是否有质押、冻结等对变现有限制、存放在境外或有潜在回收风险的款项。
2、核查结论
经核查，我们认为，就公司境外收入确认和境外资金管理情况获取了充分适当的审计证据，相关审计程序有效、审计范围合理、审计证据充分；公司境外款项存放的管控措施有效、资金安全，相关境外资金规模与公司境外业务比重匹配，报告期内境外收入比重及境外款项比重的变化具备充分合理性。
5. 年报显示，你公司报告期实现营业收入78.69亿元，同比增长126.42%，毛利
50.68亿元，同比增长212.65%，近两年毛利率情况如下表所示；2020年你公司释放
近百亿支手套新产能，预计2021年新增220亿支手套产能释放，累计产能超过520亿支。
| 2020年毛利率 | 2019年毛利率 | |
| 分产品 | ||
| 健康防护产品 | 63.48% | 15.30% |
| 心脑血管产品 | 71.72% | 77.76% |
| 分地区 | ||
| 境内 | 65.58% | 77.51% |
| 境外 | 64.22% | 33.66% |
请你公司：
（1）结合经营环境、行业状况、产品价格、成本构成等因素，说明报告期健康防护产品毛利率大幅上升的原因及合理性，当前毛利率水平是否具有可持续性，进一步说明当前业绩水平的可持续性并充分提示风险（如有）；
（2）结合你公司境内和境外的产品结构，说明报告期境内毛利率同比下降而境外毛利率同比大幅上升的原因及合理性；
（3）结合全球疫情情况、行业供需状况、你公司现有产能和预计新增产能情况，说明你公司未来是否存在产能过剩的风险以及对你公司未来业绩可能产生的影响。
答：
（1）结合经营环境、行业状况、产品价格、成本构成等因素，说明报告期健康防护产品毛利率大幅上升的原因及合理性，当前毛利率水平是否具有可持续性，进一步说明当前业绩水平的可持续性并充分提示风险（如有）；
【公司回复】
一、经营环境分析
受2020年全球范围内爆发的新型冠状病毒肺炎疫情刺激，世界各国对公司的主营产品医疗和防护手套需求暴增，产品供不应求，同时，随着众多国家新冠疫情发展态势的不断反复，新型冠状病毒呈现出可能长期与人类社会共存的趋势，这结构性地提升了各个国家、社会、机构对健康防护的意识与理念，并开始完善应急能力体系；医
用防护手套作为唯一的手部隔离防护用品，起到双向隔离防护作用，因此也成为各国健康防护公共卫生应急能力体系中的主要产品之一，需求得到进一步的提升。下述因素共同造成了报告期内公司健康防护产品业绩大幅提升、毛利率大幅上升的情况：
1、价格方面，在新的全球供需局面下，报告期内公司健康防护产品销售价格出现大幅度上涨，各类手套产品的毛利率都显著提升。
2、量的方面，公司一方面对原有产能开足马力满负荷生产、克服一切障碍保供应，另一方面加速推进新产能建设、2020年内释放近百亿支手套新产能，2020年度健康防护产品销量较2019年度提升41%。
3、品种结构方面，随着公司新产能投产，作为抗疫主力品种且价格相对较高的丁腈手套的占比持续提升，从而进一步提升公司健康防护产品的毛利率。
二、行业状况分析
不仅仅是公司，可比厂商也普遍呈现了健康防护产品业绩大幅提升、毛利率大幅上升的情况。公司与主要从事健康防护手套业务的其他A股上市公司对比如下，其中：
中红普林（300981.SZ）主要经营成果来源于一次性丁腈手套和 PVC 手套的生产和销售，无分部信息；英科医疗（300677.SZ）划分为个人防护类、康复护理类等分部，其中个人防护类主要产品为一次性丁腈手套、一次性PVC手套、一次性PE手套、隔离服、口罩、免洗消毒液、面罩等。
| 上市公司 | 备注 | 2020年 | 2019年 | 营业收入同比增长 | 毛利率 增长 | ||
| 营业收入 （亿元） | 毛利率 | 营业收入 （亿元） | 毛利率 | ||||
| 中红医疗 | 合并利润表 | 47.78 | 70.83% | 11.70 | 18.85% | 308.13% | 51.98% |
| 英科医疗 | 分部：个人防护类 | 134.52 | 70.46% | 17.69 | 24.80% | 660.23% | 45.66% |
| 蓝帆医疗 | 分部：健康防护产品 | 67.53 | 63.48% | 16.78 | 15.30% | 302.39% | 48.18% |
上表显示，报告期健康防护产品毛利率大幅上升是行业共有的情况，具备充分合理性。同一报告期内蓝帆医疗与可比厂商可比业务的毛利率差异主要来自具体品种结构的差异、疫情期间价格调整政策的差异等原因。
三、产品价格及成本构成分析：
| 健康防护产品 | 2020年 | 2019年 | 同比增长 |
| 营业收入（亿元） | 67.53 | 16.78 | 302.39% |
| 营业成本（亿元） | 24.66 | 14.21 | 73.49% |
| 毛利率 | 63.48% | 15.30% | 48.18% |
| 销量（亿支） | 243.75 | 173.48 | 40.51% |
| 单位售价（元/千支） | 277.03 | 96.73 | 186.39% |
| 单位成本（元/千支) | 101.17 | 81.94 | 23.47% |
| 营业成本构成： | |||
| 原料（亿元） | 16.38 | 8.83 | 85.59% |
| 加工费（亿元） | 6.34 | 5.39 | 17.77% |
| 其他（亿元） | 1.93 |
上表中，营业成本中的“原料”增长幅度超过销量增长幅度，一方面因为终端产品价格暴涨的情况下原材料价格也有所提升，另一方面也因为产品结构中原料成本更高的丁腈手套的占比有所提升；营业成本中的“其他”主要包括2020年7月纳入蓝帆医疗合并报表范围的武汉必凯尔救助用品有限公司相关业务的成本。通过以上数据可以看出，报告期健康防护产品毛利率大幅上升，主要受售价大幅提高的影响，单位售价提高幅度远远大于单位成本增长幅度。
四、报告期内健康防护产品毛利率大幅上升具备充分合理性
由前述分析能够看出，报告期内健康防护产品毛利率大幅上升主要源于新冠疫情下行业经营情况的剧变，公司毛利率的提升趋势与可比公司同步，公司产品价格及成本构成分析显示毛利率大幅上升主要来自市场售价大幅提升的影响。综上，公司报告期内健康防护产品毛利率大幅上升具备充分合理性。
五、关于健康防护业务当前业绩水平可持续性的分析及风险提示
2020年新冠肺炎疫情的爆发导致以丁腈手套、PVC手套为代表的公司健康防护产品的市场需求短期内大幅增加、价格大幅上涨，由此带来公司健康防护产品毛利率大幅上升；公司也通过加速推进新产能建设在2020年内释放了近百亿支手套新产能，并上马多个手套产能建设项目。截至目前，公司健康防护业务的业绩仍呈现高度景气的状态：2021年一季度蓝帆医疗实现营业收入31.67亿元、同比增长253%，归属于上市公司股东的净利润17.18亿、同比增长1087%，绝大部分由健康防护业务贡献。
目前，海外新冠疫情仍呈现继续蔓延态势，其起伏状况可能对公司未来订单获取产生不确定影响，同时产品销售价格亦可能继续出现大幅波动，并因此造成公司健康防护业务经营业绩的大幅波动。同时，行业内企业纷纷推出产能扩张计划，考虑到新生产线的建设、产能释放仍需要一段时间，可预期一段时间内市场供给与需求失衡的状态仍将继续存在。未来，若疫情得到迅速控制，市场需求扩张不及预期，或行业内扩增产能显著超出需求增量，将可能导致市场需求增速下降、行业竞争加剧等情况出现，从长远来看健康防护产品的价格水平终将逐步回归正常。尽管公司新增产能能对售价下滑有所弥补，且公司成本控制、渠道销售等能力在行业内具有较强的竞争力，但公司健康防护业务仍存在经营业绩高增长不可持续或业绩从目前的极高景气水平下滑的风险。提示投资者充分关注上述风险。
（2）结合你公司境内和境外的产品结构，说明报告期境内毛利率同比下降而境外毛利率同比大幅上升的原因及合理性；
【公司回复】
公司2019年度、2020年度境内、境外分产品的收入结构如下表：
| 项目 | 产品结构 | 2020年 | 2019年 | ||
| 收入（亿元） | 毛利率 | 收入（亿元） | 毛利率 | ||
| 境内 | 健康防护产品 | 13.81 | 61.38% | 2.01 | 24.68% |
| 占比： | 78% | - | 19% | - | |
| 心脑血管产品 | 3.91 | 80.40% | 8.44 | 90.10% | |
| 占比： | 22% | - | 81% | - | |
| 合计 | 17.72 | 65.58% | 10.45 | 77.51% | |
| 境外 | 健康防护产品 | 53.71 | 64.02% | 14.77 | 14.02% |
| 占比： | 90% | - | 62% | - | |
| 心脑血管产品 | 5.95 | 66.01% | 8.94 | 66.12% | |
| 占比： | 10% | - | 38% | - | |
| 合计 | 59.66 | 64.22% | 23.71 | 33.66% | |
对于境内业务，疫情前受制于使用习惯及经济发展水平等因素，境内健康防护产品消费量很低，2019年度公司境内收入中健康防护产品占比仅19%。2020年度，受疫
情等因素激发，毛利率相对较低（2020年度显著上升后的健康防护产品毛利率仍低于心脑血管毛利率）的健康防护产品在境内收入中的占比大幅提高至78%，同期心脑血管产品受疫情下销量下降及集采预期带来售价降低等因素的影响而使得毛利率明显下降。低毛利业务占比提升、高毛利业务毛利率下降，共同导致境内毛利率同比下降。对于境外业务，由于疫情前后均占比很高的健康防护业务的毛利率受疫情因素激发而显著提升，由14.02%提升至64.02%，使得境外业务毛利率大幅上升。
综上，报告期公司境内毛利率同比下降而境外毛利率同比大幅上升主要由于疫情前后不同市场收入结构的差异所致，具备充分合理性。
（3）结合全球疫情情况、行业供需状况、你公司现有产能和预计新增产能情况，说明你公司未来是否存在产能过剩的风险以及对你公司未来业绩可能产生的影响。
【公司回复】
一、全球疫情情况
截至2021年6月10日17时，全国累计报告新冠确诊病例115,483例，现有确诊病例11,220例，境外输入6,188例；海外累计报告确诊病例175,089,127例，现有确诊病例12,393,248例；全球单日新增确诊病例排名前十的国家依次为印度、巴西、阿根廷、哥伦比亚、美国、伊朗、俄罗斯、印度尼西亚、土耳其、马来西亚。
根据经济合作与发展组织（OECD）的最新预计，2021年全球经济增速有望达到
5.8%。随着全球各主要经济体逐步推进新冠疫苗的研发与接种，越来越多的经济体呈现出经济复苏的向好态势。然而，全球各主要经济体经济复苏呈现出的乐观信号，并不意味着全球经济已经彻底走出了疫情的阴霾。疫情给全球经济带来的冲击与风险并未消散，联合抗击疫情依然是首要任务。
当前全球的疫苗接种程度参差不齐。世界贸易组织（WTO）表示，疫苗接种速度不均等。总体而言，发达经济体在疫苗获取与接种方面要好于部分新兴市场经济体。
部分国家以及地区疫情的反复以及疫苗接种进程的落后随时可能将全球经济的复苏成果付之一炬。近期，包括印度、泰国、马来西亚、柬埔寨以及老挝等多个国家的新冠肺炎疫情再度亮起了红灯。世界卫生组织（WHO）日前表示，去年10月在印度首次发现的新冠变异毒株目前已经蔓延到亚洲和非洲的至少62个国家，而在巴西最先
发现的变异毒株则已经传播至至少64个国家。全人类仍需共同抗击新冠肺炎疫情。
二、行业供需情况
1、需求情况
疫情前，一次性健康防护手套的消费国主要集中在欧美日等发达国家及地区，而产品供应国主要集中于中国、马来西亚及泰国等。新冠疫情在医疗使用、个人消费、国家收储等层次上加速培育需求，全球发展中国家市场增长尤其迅速。
相关行业报道显示，全球一次性防护手套市场自2005年以来年均复合增速约8%，2017年全球一次性防护手套销量4,170亿只，由此推算2019年全球一次性防护手套销量约5,000亿支；疫情带来2020年度全球一次性防护手套消费量激增近20%，由此推算2020年度全球一次防护手套销量接近6,000亿支。
2、丁腈手套供给情况
目前，全球范围内丁腈手套产能主要集中在马来西亚。丁腈手套由于技术水平要求更高、专用性更强、投资成本更高，市场存在一定的进入壁垒，行业集中度相对较高，市场竞争态势较为良性。国内丁腈手套生产企业通过对技术的引进、吸收与持续自主创新，其技术水平、产品质量、性能表现等已达到或超过国外领先企业水平，中国厂商生产的丁腈手套在国际市场上的占有率正在逐步提高。由于国内疫情控制较好，疫情期间中国厂商扩产速度明显快于马来西亚同行，国产丁腈手套市场占有率迅速提升。
目前马来西亚丁腈手套供应量占全球市场份额80%左右，主要厂商包括Hartalega、Top Glove、Kossan等。国内丁腈手套供应主要集中于公司、英科医疗、中红医疗等少数厂商，行业集中度较高，目前英科医疗拥有丁腈手套年化产能210亿只（2021年5月6日互动易回复）、中红医疗拥有约60亿支（2021年4月21日签署的招股说明书）。
3、PVC手套供给情况
目前，全球范围内PVC手套产能主要集中在我国。依市场规律推断，未来PVC手套市场竞争将集中在成本管控方面，小厂商的低端产能难以为继，长于规模化经营和成本控制的大型企业将在行业竞争中脱颖而出。
目前国内PVC手套供应量占全球市场份额80%以上，国内 PVC 手套供应市场集中度整体低于丁腈手套，成规模的大型生产商主要为蓝帆医疗、英科医疗、中红医疗、石家庄鸿锐集团有限公司等。目前英科医疗拥有PVC手套年化产能240亿只（2021年5月6日互动易回复）、中红医疗超过80亿支（2021年4月21日签署的招股说明书）。
三、公司现有产能和预计新增产能情况
1、现有产能情况
①截至2020年底公司健康防护业务核心产能为PVC手套约200亿支/年、丁腈手套约60亿支/年。随着2021年4月起公司在山东淄博投资建设的“75亿支/年健康防护（丁腈）手套项目”逐步投产，公司健康防护业务核心产能上升至PVC手套约200亿支/年、丁腈手套约135亿支/年。
②除前述外，公司在健康防护领域还有部分TPE手套（约40亿支/年）、乳胶手套（约2亿支/年）产能，以及急救箱包、医用敷料、口罩等配套单品。
2、预计新增产能情况：
①“200亿支/年高端健康防护丁腈手套项目”一期（100亿支/年）、“45亿支/年 PVC健康防护手套项目”正在全力推进中，预计将于2021年年中投产。
②“200亿支/年高端健康防护丁腈手套项目”第二期（100 亿支/年）等丁腈手套产能建设项目预计不晚于2023年投产完毕；审慎起见，项目的实际实施进度将根据市场的需求、运营情况综合论证进行适时调整。
③除前述外，公司在健康防护领域还有部分TPE手套、乳胶手套、急救箱包、无纺布、医疗护理系列产品等产能建设计划；审慎起见，项目将分期实施，实际实施进度将根据市场的需求、已实施项目的运营情况综合论证进行适时调整。
四、未来产能过剩风险及对业绩的可能影响情况分析
1、未来产能过剩风险分析
①未来健康防护手套消费量仍有广阔增长空间
自然增长：根据全球最大手套制造商马来西亚Top Glove的预测，预计2021年度全球手套需求量将增长25%，疫情后将每年增长15%；根据马来西亚橡胶手套协会
（MARGMA）的预测，预计后疫情时代手套需求增速将由往常的每年8-10%提升至每年20-25%。按照2020年度全球一次防护手套销量约6,000亿支计算，预计全球手套需求增量每年超过1,000亿支。由于过往发展中国家人均使用手套数显著低于发达国家（2017年医疗手套的全球人均使用量为29支，美国为150支，中国仅为6支），预计未来发展中国家的消费增量巨大。品种替代：丁腈手套是目前需求增长最快的手套品种，具备应用场合多元、无天然橡胶过敏风险的问题，有望高速增长并替代部分过往使用乳胶手套的需求。
产能替代：截至目前的丁腈手套存量产能绝大多数在马来西亚厂商，马来西亚厂商的现有产能中大部分为技术水平相对落后的较旧产能。考虑到手套行业的生产效率、技术水平逐年显著提升，未来在价格回落后这部分较旧产能相较我国近年来及疫情后新建的较新产能可能有一定的成本劣势，中国厂商的新生产线有望凭借成本优势淘汰和取代大量的马来西亚旧生产线来供给市场。
②丁腈手套生产线门槛相对较高，项目扩产难度较大
技术门槛：丁腈手套需要对三十多种原料进行配制，工艺上采取浸渍工艺硫化成型，包括酸洗、碱洗以及添加凝固剂等环节，因此丁腈手套在工艺控制上要求更高，进入行业的技术门槛也更高：
生产设备：丁腈手套加工设备不是标准设备，而是每家生产企业根据自己产品的市场定位，结合生产所处的区域的温度、湿度进行设计。因此，要使生产线稳定运转需要合理的进行生产线的设计，并不断对生产线进行维护与升级。这就要求相关的生产企业对手套的生产有丰富的积累和准确的理解。
生产配方：丁腈手套的生产配方并不是固定不变的，需要结合客户的需求、生产所处的温度和湿度、生产线的运转情况，对相关的配方进行调整。同时，为了确保生产配方的调整能够及时有效的进行调整且不大幅增加公司的成本，需要与供应商建立稳定的合作关系。
工艺控制：丁腈手套的生产过程需要进行实时的全方位的控制，才能生产出稳定的产品特别是医疗级产品。而相关的控制需要根据操作人员、温度、湿度等进行综合设计。同时，手套生产线的线速是影响手套产量的关键因素，然而手套的生产线线速
过快又会影响产品的质量，因此，如何有效的进行生产线速度控制成为决定企业竞争优势的关键。市场壁垒：国际大型销售商对供应商的资质审定比较严格，审定周期一般在一年以上。在审定过程中，要对生产商的工艺流程、质量管理体系、工作环境及经营状况等方面进行全面的严格审查。因此，培育和稳定核心客户成为进入本行业的较大障碍。
准入资质：产品必须具有良好的品质、满足相关国家的准入标准、通过指定的质量管理体系认证或产品认证，如FDA认证、CE认证等，才能被准入目标国市场。且国际上的行业质量标准、产品技术和新的认证项目的不断推出和更新，使新进入的企业很难具有较快的反应速度来适应这些变化，一定程度上也增加了资质壁垒的高度。投资壁垒：一次性丁腈手套生产线的建设成本较高，每100亿支的产能投资超过10亿元。一次性手套的生产需要很多先进的配套设备及技术支持，自动化程度越来越高，因此一次性手套新进入企业必须具备强大的资金实力和技术装备才能与现有企业进行竞争。同时，一次性手套行业存在显著的规模效应，即随着产量增大，单位成本不断下降，由于存在一定的建设和生产周期，新进入企业在前期需承担较大亏损，从而处于竞争劣势。近年来，国内对一次性手套行业环保要求的不断提高，同时随着一次性手套设备的升级换代，自动化设备的不断应用，进入一次性手套行业尤其是高端产品领域的门槛不断提高。
③公司技术领先，能够充分利用各类资源优势，进一步提高综合竞争力。
公司通过10年持续不懈的自主研发，已成为全球最领先的自动化智能化工厂。公司近年来在自动化、智能化和信息化方面的技术储备陆续实现重大突破：包括自主研发的自动配料系统，全自动手模在线点数器，全自动包装，全自动物流，全自动仓储系统，全自动温度和工艺参数控制系统，实时在线监测技术等，已实现从原料进来到产品出去全流程的自动化。同时公司在电力系统管理的科学性、以及人机交互等方面也实现了跨越式提升，向智能工厂的全面建设迈出坚实的一步；整个生产过程的自动化和关键工序的智能化基本得以实现，正在向无人化工厂、智慧工厂的发展目标迅速迈进。一系列自动化、智能化和信息化技术方面的突破和积累，都将运用在拟建设的丁腈手套项目中，将使得公司在全球医疗及防护手套行业的竞争中，拥有效率、稳定性、质量与成本方面异常强劲的竞争优势。
公司部分产线使用“热电联产”的热电厂供热，在能源结构上具备便利性和成本优势；蓝帆集团下属企业可供应公司部分生产线所需的主要原材料，原料供应链的优势得以为公司高效生产保驾护航。伴随公司手套产能规模的进一步提升及产业链上下游资源的积累，公司在运营效率、成本以及行业话语权上都有一定的比较优势。
④公司有信心在未来竞争中脱颖而出，即使行业出现产能出清也能保持优势地位
健康防护手套消费量仍有广阔的增长空间，公司作为一家公司兼具成本优势和品质优势，在健康防护产品领域品类健全、渠道丰富、优势突出的企业，有信心在未来的竞争中脱颖而出；即使整个行业出现产能过剩，也有望凭借高自动化的生产能力、高医疗级品率和高良品率的生产水平、精细管理和成本控制能力、与上游原材料厂商的稳健合作，在产能出清过程中保持优势地位，持续巩固行业龙头地位。
2、对业绩可能的影响分析
目前，海外新冠疫情仍呈现继续蔓延态势，其起伏状况可能对公司未来订单获取产生不确定影响，同时产品销售价格亦可能继续出现大幅波动，并因此造成公司健康防护业务经营业绩的大幅波动。同时，行业内企业纷纷推出产能扩张计划，考虑到新生产线的建设、产能释放仍需要一段时间，可预期一段时间内市场供给与需求失衡的状态仍将继续存在。未来，若疫情得到迅速控制，市场需求扩张不及预期，或行业内扩增产能显著超出需求增量，将可能导致市场需求增速下降、行业竞争加剧等情况出现，从长远来看健康防护产品的价格水平终将逐步回归正常。尽管公司新增产能能对售价下滑有所弥补，且公司成本控制、渠道销售等能力在行业内具有较强的竞争力，但公司健康防护业务仍存在经营业绩高增长不可持续或业绩从目前的极高景气水平下滑的风险。
6. 年报显示，你公司报告期投资额合计36.16亿元，同比增长2,056.05%，其中股权投资29.22亿元，非股权项目投资6.94亿元。股权投资包括你公司7.85亿元收购的瑞士经导管主动脉瓣置换(TAVR)公司NVT AG100%股权，该笔投资新增合并商誉
10.55亿元；NVT AG购买日净资产账面价值-3.20亿元，购买日至期末实现净利润-4,849.76万元，相关产品尚未完成国内临床实验和医疗器械注册。
请你公司：
（1）说明你公司报告期投资额大幅增长的原因及合理性，并结合相关收购标的、新建项目预计实现投资收益的时间，说明你公司如何控制投资风险、实现预期回报；
（2）说明NVT AG净资产为负值的原因及合理性，并结合相关产品临床实验和注册阶段、当前和未来盈利能力，说明收购对价的公允性、合理性，新增大额商誉未来是否存在减值风险，若是，请充分提示风险。
答：
（1）说明你公司报告期投资额大幅增长的原因及合理性，并结合相关收购标的、新建项目预计实现投资收益的时间，说明你公司如何控制投资风险、实现预期回报；
【公司回复】
一、2020年度公司投资额具体组成情况
| 项目 | 2020年度（单位：元人民币） |
| 投资额 | 3,615,811,157.79 |
| 其中：股权投资 | 2,922,155,900.26 |
| 非股权项目投资 | 693,655,257.53 |
其中，股权投资明细如下：
| 被投资公司名称 | 投资方式 | 投资金额（元人民币） |
| ①Bluesail New Valve Technology HK Limited | 新设 | 1,275,000,000.00 |
| ②淄博蓝帆博心医疗科技有限公司 | 新设 | 20,000,000.00 |
| ③上海蓝帆博元医疗科技有限公司 | 新设 | 19,900,000.00 |
| ④青岛蓝润医疗科技有限公司 | 新设 | 17,400.00 |
| ⑤武汉必凯尔救助用品有限公司及下属子公司 | 收购 | 286,000,000.00 |
| ⑥NVT AG及下属子公司 | 收购 | 794,153,711.73 |
| ⑦CB Cardio Holdings II Limited | 收购 | 449,241,825.73 |
| ⑧山东蓝帆护理用品有限公司 | 收购 | 77,842,962.80 |
| 合计： | 2,922,155,900.26 | |
非股权项目投资明细如下：
| 被投资项目 | 投资方式 | 投资金额（元人民币） |
| ⑨锅炉项目 | 自建 | 97,183,497.81 |
| ⑩年产40亿支PVC健康防护手套项目 | 自建 | 294,038,784.93 |
| ?第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目 | 自建 | 195,436,320.33 |
| ?75亿支/年健康防护（新型手套） | 自建 | 106,996,654.46 |
| 合计： | 693,655,257.53 | |
二、2020年度公司投资额大幅增长的原因、合理性及投资收益、风险、回报情况2021年度股权投资29.22亿元、非股权项目投资6.93亿元，对照2019年度投资额合计1.68亿元，显然股权投资、非股权项目投资均较前一年度有大幅增长。
1、股权投资
对照下述股权结构可知，前述明细表格中第⑥项实际已包含于第①项中（第①项多于第⑥项的部分主要由于NVT AG的股东以借款而非权益资本向公司提供所需资金），第③项实际已包含于第②项中，因此在下文分析时不做重复列示。
因此，对照前述明细表具体说明如下：
①Bluesail New Valve Technology HK Limited（含⑥）：是蓝帆医疗投资NVT AG的路径公司；NVT AG是欧洲领先的TAVR标的，蓝帆医疗通过收购NVT AG进军前景广阔的结构性心脏病市场，该交易于2020年6月交割。
②淄博蓝帆博心医疗科技有限公司（含③）：其100%持股的上海蓝帆博元医疗科技有限公司2020年3月设立，目前主要负责冠脉领域各类球囊导管的研发工作。
④青岛蓝润医疗科技有限公司：投资金额极小，后续未开展业务。
⑤武汉必凯尔救助用品有限公司及下属子公司：是亚洲排名第一的急救包企业，蓝帆医疗通过收购武汉必凯尔打造公司护理事业部，并在此基础上丰富健全现有的防护产品系列，与公司健康防护产品在各相关领域实现协同配套，帮助公司打造医疗护理整体解决方案的平台。该交易于2020年7月交割。
⑦CB Cardio Holdings II Limited：CBCH II的全资子公司柏盛国际是公司心脑血管事业部运营主体，本项投资实质是公司通过收购CBCH II 6.63%股权来间接实现对公司已控股93.37%的子公司柏盛国际剩余6.63%少数股权的收购。CBCH II及其下属子公司自2018年6月1日已纳入公司合并报表范围，本交易2020年7月交割。
⑧山东蓝帆护理用品有限公司：该公司主要从事水刺非织造布卷材及其制品的研发、生产和销售，收购该公司旨在丰富公司健康防护系列产品矩阵，满足下游客户对健康防护产品多样化、综合化的一站式采购需求。本交易2020年9月交割。
由上述可知，报告期内股权投资类项目主要包括通过收购NVT进军结构性心脏病领域（①、⑥），设立上海蓝帆博元从事冠脉产品研发工作（②、③），收购武汉必凯尔打造公司护理事业部（⑤），收购柏盛国际剩余少数股权（⑦），收购山东蓝帆护理丰富公司健康防护产品矩阵（⑧）。既涉及中低值耗材也涉及高值耗材，均与公司已有业务密切相关或是公司已有业务的自然延伸，相关投资具备充分合理性。
具体到投资收益、风险、回报方面，NVT相关情况可参考本大题第（2）小问之回复，尽管目前还未盈利，但相关业务领域前景可期；上海蓝帆博元为研发公司、其业绩难以单独量化，整体来看有助于公司冠脉产品线丰富和业绩提升；武汉必凯尔2020年度实现净利润1.2亿元，已为上市公司创造了显著的业绩贡献；收购柏盛国际不影响上市公司并表范围；预计山东蓝帆护理从事的相关消毒杀菌类医用防护产品项目投产后将为上市公司贡献业绩。整体而言，相关股权投资完全符合公司“中低值耗材+高值耗材”的产业布局，通过进一步丰富公司产品布局和业务领域，有助于公司更有效地抵抗周期性和商业模式风险，相关投资收益可期、风险可控。
2、非股权项目投资
对照前述明细表具体说明如下：
⑨锅炉项目为公司手套生产线供热，其建设需求与公司手套产能增长相匹配。
⑩年产40亿支PVC健康防护手套项目（实际产能达到50亿支）：项目一期“年产25亿支PVC健康防手套项目”从2019年10月份开始动工建设，因2020年初新冠疫情爆发，公司克服重重困难于2020年2月全面恢复建设工作，并积极协调各方加快推进项目建设进度，于2020年4月建成投产。项目二期“年产25亿支PVC健康防护手套项目”2020年5月启动，2020年9月投产。
?第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目：受新冠疫情爆发影响，公司于2020 年 2 月提前启动该项目，2020年9月建成投产。
?75亿支/年健康防护（新型手套）：鉴于全球各地疫情仍未缓解，国外疫情对医疗及健康防护手套需求的持续增加，公司迅速启动本项目并从2020年下半年开工建设，2021年4月起生产线逐步投产。
由上述可知，报告期内非股权项目投资大幅增长主要源于新冠疫情激发下手套产能扩建的切实市场需求，具备充分合理性。除本身不会直接产生收益的锅炉项目外，其他3项投资均已建成投产。考虑到目前海外新冠疫情仍呈现继续蔓延态势，可预期一段时间内市场供给与需求失衡的状态仍将继续存在，丁腈手套、PVC手套价格仍显著高于疫情前水平，相关项目均已产生了较为出色的投资收益和回报
未来，若疫情得到迅速控制，市场需求扩张不及预期，或行业内扩增产能显著超出需求增量，将可能导致市场需求增速下降、行业竞争加剧等情况出现，从长远来看健康防护产品的价格水平终将逐步回归正常。但凭借公司成本控制、渠道销售等方面的行业竞争力，预计前述投资未来仍将为公司贡献较为稳健的业绩。
（2）说明NVT AG净资产为负值的原因及合理性，并结合相关产品临床实验和注册阶段、当前和未来盈利能力，说明收购对价的公允性、合理性，新增大额商誉未来是否存在减值风险，若是，请充分提示风险。
【公司回复】
一、NVT AG净资产为负值的原因及合理性
NVT AG净资产为负系股东以借款形式进行资本投入，亏损系由于销售时间短、规模小及前期大额研发投入和渠道建设支出所致
2020年12月31日，NVT介入主动脉瓣膜业务净资产为人民币- 35,915.96万元；
2020年6月8日（收购日）-12月31日NVT介入主动脉瓣膜业务净利润为人民币-4,001.02万元。NVT目前处于亏损状态主要由于其主要产品自2017年3月取得CE认证后，目前仍处于市场推广期；同时，公司自成立以来研发投入大，销售及市场推广团队搭建等支出较高。2020年6月8日（收购日）-12月31日，NVT介入主动脉瓣膜业务研发费用及销售费用合计占营业收入的比为118.62%。2020年12月31日NVT介入主动脉瓣膜业务净资产为负主要由于公司股东以借款而非权益资本向公司提供所需资金。假设该等股东借款均为权益投入，则报告期末NVT净资产为正。
二、NVT AG核心产品及临床、注册情况
NVT AG成立于2007年，其核心产品TAVR（经导管主动脉瓣置换术）植入器械Allegra于2017年3月获得CE认证，系全球第五家（前四家均为跨国医疗器械巨头），可以在所有认可CE认证的国家销售，包括主要欧洲国家，除日本、中国以外的亚洲国家，拉丁美洲，澳大利亚，新西兰等。2020年5月，Allegra获批全欧洲第一个“瓣中瓣”（Valve-in-Valve）适应症。
2020年6月蓝帆医疗收购NVT AG 100%股权完成交割后，开始积极筹备NVT产品在中国等地区的临床实验和注册，以进一步扩大产品销售规模和市场占有率。公司在2020年完成收购NVT AG后，即开始在中国设立相关研发企业，并在中国开始型检和临床筹备工作，NVT TAVR产品预计于2024年初取得中国临床注册认证。
依托NVT AG强大的研发团队，NVT AG主要在研项目包括Allegra主动脉瓣膜的二代升级版产品、二尖瓣介入器械、三尖瓣介入器械等，目前处于不同的研发阶段，部分产品自2021年起陆续进入临床阶段。
三、NVT AG盈利能力分析
考虑在其他国家和地区的临床实验和注册投入，根据NVT管理层的盈利预测，NVT AG预计于2023年度实现盈利。盈利预测中考虑了NVT AG为立足长远发展在法国、拉美和中国等地区的临床注册投入和新产品研发投入，导致预计盈利时间有所延长。评估师针对上述盈利预测，出具了《蓝帆医疗股份有限公司收购介入主动脉瓣膜业务所涉及NVT AG的股权项目资产评估报告》（中联评报字［2019］第1609号）。
根据华泰证券出具的研究报告，TAVR有望成为主动脉瓣膜疾病治疗的发展趋势，
通过“适应症拓展+渗透率提高+技术升级”驱动行业快速成长，预测2029年中国TAVR市场有望超百亿规模，若考虑AR适应症则有望翻倍；目前国内已上市TAVR产品仍属于第一代瓣膜范畴，不具有可回收和防瓣周漏功能，且输送系统仍较大，术后瓣周漏、传导阻滞、血管并发症、脑卒中等术后并发症较为严重，限制了其大面积推广；未来随着二代瓣膜逐渐成熟，TAVR会进一步向更先进的技术方向进军，产品质量和技术过硬的厂家在竞争中胜出概率更大。基于NVT AG所在赛道的高速增长潜力，再考虑到NVT AG具备的欧洲先进技术、强大研发团队，再嫁接蓝帆医疗全球临床经验和技术转移能力，公司预期NVT AG未来的盈利能力能获得充分支撑。
四、本次收购NVT的交易作价公允、合理
本次收购NVT采用收益法和市场法两种方法进行评估，最终选取收益法评估结果作为定价参考依据，NVT介入主动脉瓣业务在评估基准日2019年6月30日归属于母公司所有者权益账面值为-23,149.19万元，采用收益法评估，评估值为82,800.00万元，评估增值105,949.19万元。
基于P/R&D及市销率估值法及本次评估结果对比可比交易案例，本次评估结论具有合理性及谨慎性，本次交易的作价公允、合理。
五、新增大额商誉未来减值风险较小
以下将NVT本次交易作价和与其TAVR产品销量基本处于同一量级的国内可比上市公司市值对比，说明收购NVT新增商誉未来减值风险较小：
同行业可比公司启明医疗（2500.HK）2017年获得TAVR产品的中国NMPA认证，并于2019年底在香港联交所上市。根据其年度报告披露数据，启明医疗2020年度共完成约2,200台TAVR手术，净亏损1.82亿元人民币；截至2021年6月10日收市，启明医疗市值约合人民币265亿元。
同行业可比公司心通医疗（2160.HK）2019年获得TAVR产品的中国NMPA认证，2021年初在香港联交所上市。心通医疗2020年度共销售1,293套TAVR产品，净亏损
3.98亿元；截至2021年6月10日收市，心通医疗市值约合人民币332亿元。
NVT的TAVR产品于2017年3月取得欧洲CE证，系全球第五家（前四家均为跨国医疗器械巨头），2019年度共销售约500条TAVR产品；2020年度受欧洲疫情影响
有所下降，但2020年中Allegra获批全欧洲第一个“瓣中瓣”适应症。
对比可知，本次收购NVT的交易作价仅为国内可比上市公司目前市值的几十分之一。尽管NVT未来经营状况具有一定的不确定性，受到宏观经济、国内外市场环境、行业政策等方面的综合影响，但考虑到本次收购NVT的交易作价显著低于国内可比公司目前的市场估值，预计未来发生商誉减值的可能性较小。
7. 年报显示，近两年你公司研发投入及资本化情况如下表所示。请你公司结合近年来研发活动开展情况、研发支出资本化涉及的具体项目、目前所处阶段、相关项目达到资本化条件的具体判断依据及确认时点、同行业可比公司情况等，说明报告期研发投入资本化金额和比例均较大幅度下降的原因及合理性，是否存在利用研发投入资本化平滑各期利润的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
| 2020年 | 2019年 | 变动比例 | |
| 研发投入金额（亿元） | 3.47 | 2.97 | 16.78% |
| 研发投入资本化金额（亿元） | 0.55 | 0.99 | -44.41% |
| 研发投入资本化比例 | 15.94% | 33.47% | 17.53个百分点 |
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
答：
【公司回复】
一、研发项目状况
公司在新加坡、美国、瑞士、德国、山东、北京、上海等搭建起了全球八个研发和临床注册平台，三级研发机制，拥有上千名研发技术人员的顶尖团队，构建起全球24小时研发体系。多个重磅产品将在全球各地的研发团队中建立起良性的赛马机制，确保公司针对一种疾病、能够拿出最优秀的产品进入临床、取证和最终上市，造福患者。近年来公司科研成果卓著，拥有超过410项专利，产品技术始终领跑于所属行业。公司将统筹整合研发资源，不断根据技术趋势和客户需求研制开发新技术、新产品，同时将研发成果产业化，持续将科技创新能力作为企业发展的核心竞争力。公司近年来开展研发活动主要集中在以下方面：
1、产品研发
健康防护产品研发以市场、客户需求为导向，借助公司的研发技术平台并与多所高校开展合作，快速高效推动研发过程，进一步缩短研发时间，并快速将研发成果实现工业化生产，继而将产品迅速推向市场。产品研发高效联动，有助于提高新产品的推广，实现以客户需求为导向的研发创新模式，进一步实现蓝帆市场需求、产品研发、工业生产有机联合的新型生产体系，大幅提高企业竞争力；心脑血管产品原研技术不断发展与精进，拥有亚太地区最大、最先进的心血管介入医疗器械研发生产基地，品牌建设与企业的设计、采购、生产、销售、交付等方面协调一致，从而全面领先引航中国介入医学的发展、造福更多患者。
2、设备制造
2020年我公司以智能化改造、数字化转型软硬结合的方式进一步推动智能工厂建设，在生产过程自动化、仓储物流智能化、信息系统智能化的基础上深化数据采集与分析、质量分析，初步完成单元模块化智能制造体系，为后续的全流程智慧体系建设夯实自动化基础；同时新建设生产线在原基础上，通过不断优化生产线设计、非标自研设备创新提高生产线运行效率与稳定性；推进新型水处理非标设备与新工艺技术结合进一步降低生产制造成本，打造安全环保高效的智能工厂。
公司现主要研发项目在柏盛国际，其在2019年末及2020年末的研发项目情况具体如下：
人民币万元
| 项目 | 2020年度资本化投入 | 2019年度资本化投入 | 资本化投入变动 | 进度 |
| C项目 | 2,842.62 | 5,035.93 | (2,193.31) | 上市前注册过程中 |
| D项目 | 469.43 | 3,644.64 | (3,175.21) | 上市后监测 |
| E项目 | 483.12 | 717.74 | (234.62) | 上市前临床过程中 |
| F项目 | 460.31 | 436.47 | 23.84 | 上市后监测 |
| G项目 | 269.38 | 103.04 | 166.34 | 上市前临床过程中 |
| 其他 | 999.77 | - | 999.77 | 上市前临床过程中 |
| 合计 | 5,524.61 | 9,937.82 | (4,413.21) |
二、资本化条件的判断依据及确认时点
根据《企业会计准则第6号——无形资产》第九条规定：企业内部研究开发项目
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司研发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。划分公司医疗器械研发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：研究阶段支出是指医疗器械研发取得临床试验批件前的所有开支；开发阶段支出是指医疗器械研发取得临床试验批件后的可直接归属的开支，临床试验批件即为医疗器械监督管理部门发放的准予进行临床试验的批准文件。
根据行业研发的流程及公司自身的特点，取得医疗器械监督管理部门发放的临床试验批件后，可以基本保证医疗器械的安全性、有效性，以及生产质量的可控性。后续投以足够的资源支持，便可把控住临床研究过程的风险及后期研究成果的推广。公司对运用无形资产生产的产品的市场情况进行估计，能够证明所生产的产品存在市场，并能够带来未来经济利益的流入，公司会将该产品研发取得临床试验批件后的可直接归属的开支予以资本化。
柏盛国际身处高端医疗器械行业，拥有较强的自主创新能力是保持核心竞争力的关键。柏盛国际科研成果显著，目前同时开展多项研发项目，其中8项已进入开发阶段，预计可以为公司带来未来现金流入，公司将发生的支出进行资本化处理，相关会计处理谨慎合理。
三、同行业可比公司的资本化政策
经查询公开资料，柏盛国际部分同行业可比上市公司的资本化政策如下：
| 可比公司 | 资本化政策 |
| 乐普医疗 | 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 |
| 微创医疗 | 研究活动开支于其产生期间确认为开支。仅产品或程序于技术上可行及可投入商业运作，且本集团具有充裕资源及有意完成开发，则资本化开发活动开支。可予资本化的开支包括材料成本、直接人工及按适当比例计算的制造费用以及借贷成本。其他开发开支于其产生期间确认为开支。 |
| 赛诺医疗 | 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 开发阶段支出资本化的具体条件 （1）资本化时点 需要临床试验的研发项目：不需要临床批件情况下以主中心医院伦理委员会通过并取得伦理批件为资本化时点；需要临床批件情况下以取得临床批件为资本化时点。不需要临床试验的研发项目，以第三方检测机构检测合格并取得《检测报告》为资本化时点。 （2）资本化费用内容 本公司对于研究开发活动发生的各项支出能够单独和准确核算。在公司同时从事多项研究开发活动的情况下，所发生的支出明确用于该项研究开发活动的，直接计入该项研究开发活动成本；无法明确对应的，按照一定的方法分摊计入该项研究开发活动成本。本公司除资本化时点后发生的人体临床试验直接费用予以资本化之外，其余成本均予以费用化计入当期损益。 |
四、报告期研发投入资本化金额和比例均较大幅度下降的原因及合理性2020年度柏盛国际研发投入资本化金额为5,524.61万元，相较于2019年度的研发投入资本化金额9,937.82万元，减少4,413.21万元，下降比例44.4%。主要有以下两方面原因：
C项目为柏盛国际为进入美国市场进行的临床试验。该项目于2017年取得IDE许可，并于2017年3月31日开始资本化。经过长时间的临床数据收集以验证其安全性和有效性，2020年该项目已进入取得产品注册证的最后阶段，因此投入较前期大规模
进行临床试验时有所减少。D项目为已上市产品应监管机构要求进行上市后监测所产生的支出，同时该产品上市后临床试验成果也用于产品注册证到期后的续证流程。2019年度该临床试验项目属于启动阶段，公司投入大量资源进行医院启动，工作包括中心筛选、医院接洽、伦理审批、医生培训等。而2020年，该项目处于入组阶段，研发投入主要为按照入组进度产生的常规开支，因此投入较2019年有所减少。
综上，柏盛国际与同行业可比公司的资本化政策均基于会计准则的规定，无明显差异。不存在利用研发投入资本化平滑各期利润的情形，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。【年审会计师回复】
1、已执行的核查程序
①获取研究开发费用结构明细表，复核加计是否正确；
②检查研究开发费用结构明细表中列报的研究开发项目是否符合相关规定；
③向有关技术人员了解各项研发项目的进展；检查管理层编制的有关可行性报告和研发项目预算等文件资料；
④检查管理层对研发支出在研究阶段和开发阶段的划分是否正确；
⑤检查开发支出是否满足会计准则关于开发支出资本化条件的有关规定；
⑥检查各项支出是否与研究开发直接相关。
2、核查结论
经核查，我们认为，公司研究开发项目的研究阶段和开发阶段划分合理，研发支出资本化条件的具体判断合理及确认时点正确，报告期研发投入资本化金额和比例变化情况具备合理性，不存在利用研发投入资本化平滑各期利润的情形，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。
8. 年报显示，你公司防护事业部按账龄组合计提坏账准备、心脑血管事业部按信
用风险特征组合计提坏账准备。报告期末，心脑血管事业部信用期内及逾期0-60天的应收账款均未计提坏账准备，总体计提比例由上期的5.61%上升至本期的10.61%，本期亚洲太平洋地区（以下简称“APAC”）总体计提比例为4.16%，欧洲、中东及非洲地区（以下简称“EMEA”）总体计提比例为19.66%。
请你公司：
（1）结合你公司应收账款信用风险特征、同行业可比公司情况等，说明防护事业部按账龄组合而心脑血管事业部按信用风险特征组合计提坏账准备的原因及合理性，并说明各组合预期信用损失率的确定依据，是否与同行业可比公司存在显著差异；
（2）说明心脑血管事业部应收账款本期总体计提比例上升的原因及合理性，以前年度坏账准备计提是否充分，是否存在跨期转移利润的情形；
（3）说明心脑血管事业部本期EMEA应收账款计提比例显著高于APAC的原因及合理性。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
答：
（1）结合你公司应收账款信用风险特征、同行业可比公司情况等，说明防护事业部按账龄组合而心脑血管事业部按信用风险特征组合计提坏账准备的原因及合理性，并说明各组合预期信用损失率的确定依据，是否与同行业可比公司存在显著差异；
【公司回复】
本公司对由收入准则规范的交易形成的全部应收票据和应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
在实际确定逾期损失率时，公司根据不同事业部的经营情况和应收账款风险特征考虑如下：
一、防护事业部
采取减值矩阵法予以确认预期信用损失：第一步，统计近四年的应收账款账龄情况；第二步，计算近四年应收账款迁徙率及应收账款迁徙率平均值；第三步，：计算损失率；第四步，前瞻性信息调整；公司的客户以国外客户为主，信誉较好，通过历史回款数据可知，，一般款项一年内绝大部分款项能够收回，因为尾款遗留等原因，有的尾款等可能拖到1-2年，但是大部分均能收回。超过两年，损失率急剧上升，综合考虑，谨慎起见将1-2年及2-3年适用2019年3月31日的预计损失率为10%及30%；第五步，2020年预期损失率如下表；
| 账 龄 | 应收账款预期信用损失率（%） |
| 1年以内（含1年） | 5 |
| 1至2年 | 10 |
| 2至3年 | 20 |
| 3至4年 | 30 |
| 4至5年 | 50 |
| 5年以上 | 100 |
上市公司英科医疗（300677）应收账款预期信用损失率(%):
| 账 龄 | 应收账款预期信用损失率（%） |
| 1年以内（含1年） | 5 |
| 1至2年 | 7 |
| 2至3年 | 15 |
| 3至4年 | 30 |
| 4至5年 | 50 |
| 5年以上 | 100 |
防护事业部逾期信用损失率与同行业可比公司相比审慎合理，不存在显著差异。
二、心脑血管事业部
心脑血管事业部综合考虑应收账款账龄及债务人所处地理位置来评估应收账款的预期信用损失。首先从地理位置上区分为EMEA和APAC，是由于这两个地区的主要客户群体不同。EMEA的客户群体多为医院，而APAC的客户群体多为经销商。其次，在EMEA和APAC内部的客户具有相同的风险特征，账龄信息能反映这类客户于应收账款到期时的偿付能力。公司根据EMEA和APAC客户群体的支付习惯及历史支付的速度分析超过信用期的账龄的信用风险损失率，期限越长，预期信用损失风险越大。
预期信用损失率越高。
2. 各组合预期信用损失率的确定依据，是否与同行业可比公司存在显著差异公司在评估该信用风险组合的信用损失时，考虑了历史损失率和前瞻性因素，公司的总体信用损失率高于同行业比公司，计提充分、稳健。
| 同行业可比公司 | 信用损失率 |
| 乐普医疗（300003.SZ） | 7.46% |
| 微创医疗（0853.HK） | 5.69% |
| 赛诺医疗（835190.OC） | 3.82% |
| CBCH II | 10.9% |
综上所述，公司对于应收款项按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并在实际确认计提比例时考虑不同事业部的风险特征。和可比公司相比没有重大差异。
【年审会计师回复】
①已执行的核查程序
1)取得或编制坏账准备计算表，复核加计正确，与坏账准备总账数、明细账合计数核对相符。将应收账款坏账准备本期计提数与资产减值损失相应明细项目的发生额核对，是否相符；
2)检查应收账款坏账准备计提和核销的批准程序，取得书面报告等证明文件。评价计提坏账准备所依据的资料、假设及方法；复核应收账款坏账准备是否按经批准的会计政策提取，其计算和会计处理是否正确；
3)复核并检查所选取账户期后收款情况。针对所选取的账户，与授信部门经理或其他负责人员讨论其可收回性，并复核往来函件或其他相关信息，以支持被审计单位就此作出的声明。针对坏账准备计提不足情况进行调整；
4)实际发生坏账损失的，检查转销依据是否符合有关规定，会计处理是否正确；
5)已经确认并转销的坏账重新收回的，检查其会计处理是否正确；
6)通过比较前期坏账准备计提数和实际发生数，以及检查期后事项，评价应收账
款坏账准备计提的合理性。
7)选取同行业公司（上市公司），分析比较计提坏账准备的比例与行业内其他企业相比，有无显著差异。若存在，分析原因。
②核查结论
经核查，我们认为，公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，符合金融工具准则的规定。
（2）说明心脑血管事业部应收账款本期总体计提比例上升的原因及合理性，以前年度坏账准备计提是否充分，是否存在跨期转移利润的情形；
【公司回复】
一、心脑血管事业部应收账款本期总体计提比例上升的原因及合理性
心脑血管事业部应收账款本期总体计提比例上升的原因为长账龄应收款项由于疫情的原因较去年有所上升。随着账龄的增加，信用损失风险增大。故计提比例上升，不存在跨期转移利润的情形。
【年审会计师回复】
①已执行的核查程序
1）了解公司与应收账款坏账计提和核销有关的业务流程，识别相关内部控制，并测试其设计以及运行有效性；
2）执行分析程序，了解应收账款余额及长账龄应收账款变动的原因及坏账准备变动的原因；
3）针对应收账款余额执行函证程序，以合理保证应收账款余额的存在。对于未回函的询证函，我们执行了替代程序，对于回函不符的询证函，我们了解并调查了不符的原因，检查了支持性文件；
4）取得公司账龄表，执行账龄测试，以合理保证账龄表的准确性；
5）通过和管理层讨论，对客户群体及历史损失率和并考虑市场环境和疫情影响等前瞻性因因素，对预期损失率的合理性进行评价；
6）检查应收账款期后的回款情况，确认是否与期前计提的坏账有重大不一致的情况。
②核查结论
经核查，我们认为，本期以及以前期间，公司按照会计政策的规定计提坏账准备，计提准确充分，不存在跨期转移利润的情形。
（3）说明心脑血管事业部本期EMEA应收账款计提比例显著高于APAC的原因及合理性。
【公司回复】
一、原因及合理性
EMEA应收账款计提比例显著高于APAC的原因为 EMEA 超过信用期120天的应收账款因为疫情影响余额较大。EMEA内公司的客户多为公立医院，款项的支付依赖于当地政府批复的资金，账龄较长。根据经验，医院一般在信用期后120天内可以支付。超过120天后信用风险加大。而APAC 的客户多为资金实里雄厚且长期合作的经销商，付款比较及时，账龄较短。故EMEA应收账款计提比例显著高于APAC。
【年审会计师回复】
①已执行的核查程序
1）了解公司与应收账款坏账计提和核销有关的业务流程，识别相关内部控制，并测试其设计以及运行有效性；
2）执行分析程序，了解应收账款余额及长账龄应收账款变动的原因及坏账准备变动的原因；
3）针对应收账款余额执行函证程序，以合理保证应收账款余额的存在。对于未回函的询证函，我们执行了替代程序，对于回函不符的询证函，我们了解并调查了不符的原因，检查了支持性文件；
4）取得公司账龄表，执行账龄测试，以合理保证账龄表的准确性；
5）通过和管理层讨论，对客户群体及历史损失率和并考虑市场环境和疫情影响等
前瞻性因因素，对预期损失率的合理性进行评价；
6）检查应收账款期后的回款情况，确认是否与期前计提的坏账有重大不一致的情况。
②核查结论
经核查，我们认为，心脑血管事业部本期EMEA应收账款计提比例与APAC应收账款计提比例正确。
9. 年报显示，你公司交易性金融资产——债务工具投资期末余额9.73亿元，较期初余额242.82万元大幅增加，请你公司说明报告期新增债务工具投资的投资背景、明细情况，并说明就上述投资履行的审议程序和临时信息披露义务的情况（如适用）。
答：
【公司回复】
一、新增债务工具投资背景和明细情况
截至2020年12月31日，公司交易性金融资产——债务工具投资的期末余额是9.73亿元，较期初余额242.82万元增加了9.7亿，增加部分是公司及子公司在董事会审议通过后于2020年度利用自有资金和闲置募集资金购买的保本型理财产品，其中主要包括结构性存款及其产生的利息。这些保本型理财产品的投资背景一是基于疫情期间本公司健康防护产品有较大的收入增长，故产生了更多流动资金；二是2020年6月发行的可转债募集资金对应的投资项目存在分期付款的情况，故现存部分闲置资金仍未用于支付。针对这些流动资金和闲置资金，为了在不损失本金的前提下提高公司及子公司的投资收益，故公司及子公司投资了这些保本型理财产品。本次债务性工具投资涉及的理财产品明细如下：
| 序号 | 投资主体 | 产品名称 | 产品类型 | 受托机构 | 金额（万元） | 起息日 | 到期日 | 预计年化收益率 |
| 1 | 蓝帆医疗 | 挂钩型 结构性存款 | 保本保最低收益型 | 中国银行 | 10,000.00 | 2020.10.16 | 2021.1.18 | 1.50%-3.50% |
| 2 | 蓝帆医疗 | “蕴通财富”定期型结构性存款 | 保本浮动收益型 | 交通银行 | 10,000.00 | 2020.11.19 | 2021.1.19 | 1.54%-2.82% |
| 3 | 蓝帆医疗 | 挂钩型 结构性存款 | 保本保最低收益型 | 中国银行 | 9,999.00 | 2020.12.09 | 2021.06.09 | 1.81%或4.9918% |
| 4 | 蓝帆医疗 | 挂钩型 结构性存款 | 保本保最低收益型 | 中国银行 | 10,001.00 | 2020.12.09 | 2021.06.09 | 1.81%或5.00% |
| 5 | 蓝帆医疗 | 挂钩型 结构性存款 | 保本保最低收益型 | 中国银行 | 5,000.00 | 2020.12.09 | 2021.3.11 | 1.5%或3.5% |
| 6 | 蓝帆医疗 | 挂钩型 结构性存款 | 保本保最低收益型 | 中国银行 | 5,000.00 | 2020.12.10 | 2021.3.12 | 1.5%或3.5% |
| 7 | 蓝帆新材料 | 挂钩型 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 中国工商银行 | 10,000.00 | 2020.12.18 | 2021.4.19 | 1.3%-3.4% |
| 8 | 蓝帆医疗 | 挂钩性 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 中国工商银行 | 7,000.00 | 2020.12.28 | 2021.02.25 | 1.05%-3.29% |
| 9 | 蓝帆新材料 | 挂钩型 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 中国银行 | 4,999.00 | 2020.12.30 | 2021.04.05 | 1.51%或5.2918% |
| 10 | 蓝帆新材料 | 挂钩型 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 中国银行 | 5,001.00 | 2020.12.30 | 2021.04.05 | 1.51%或5.3% |
| 11 | 蓝帆医疗 | 金融结构性存款 | 保本浮动收益型 | 兴业银行 | 9,900.00 | 2020.11.06 | 2021.02.04 | 1.5%-2.9% |
| 12 | 蓝帆医疗 | 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 交通银行 | 10,000.00 | 2020.12.18 | 2021.01.19 | 1.54%-2.72% |
| 合计 | 96,900.00 | |||||||
二、上述投资履行的审议程序和临时信息披露义务的情况
公司于2019年12月13日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司2020年度购买理财产品的议案》，于2020年8月28日召开第五届董事会第六次会议，于2020年10月28日召开第五届董事会第八次会议，分别审议通过了《关于公司及子公司增加2020年委托理财额度的议案》，同意公司及子公司2020年度使用自有资金进行委托理财，根据实际需要选择业务币种，累计总金额不超过25亿元人民币，在10亿元人民币额度内，资金可以循环使用。上述理财产品明细中的1-10项，公司于2021年3月31日的《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：2021-019）中进行了信息披露。
公司于2020年10月28日召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，同意在不影响募投项目进展情况下使用闲置募集资金购买理财产品，公司（含下属全资子公司）拟使用额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，有效期为自董事会审议通过之日起一年，单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度和限期内，资金可以滚动使用。上述理财产品明细中的
第11项公司于2020年12月5日的《关于2021年度使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2020-138）中进行信息披露；第12项由于募集资金购买理财进展尚未达到披露标准，故暂未进行信息披露。
10. 年报显示，你公司报告期末发出商品余额6,687.39万元，同比增加198.73%；在途物资余额9,967.55万元，同比增加736.33%；报告期健康防护产品和心脑血管产品库存量同比分别上升62.35%和40.00%，库存商品计提存货跌价准备1,408.08万元，转回或转销2,362.09万元，转回或转销金额远大于计提金额。
你公司子公司山东吉威医疗制品有限公司（以下简称“吉威医疗”）的经销商提出对于带量采购导致的EXCROSSAL心跃支架进销差价进行适当价格补偿及中标支架之外的EXCEL爱克塞尔支架的库存进行处理，截至报告日正在商讨中。
请你公司：
（1）结合报告期库存商品种类、数量、售价变动、可变现净值确定方式等因素，说明报告期存货跌价准备的计提是否充分；
（2）结合报告期库存商品存货跌价准备转回或转销的确定依据及其与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的恰当性、合理性；
（3）说明吉威医疗经销商主张的进销差价补偿和库存处理事项对你公司报告期和未来经营业绩、库存状况可能产生的影响，相关产品收入确认是否合规；
（4）列示发出商品和在途物资的明细情况，包括但不限于商品类别、数量、金额、计入发出商品或在途物资的原因、预计转出时间等，说明报告期发出商品和在途物资同比大幅增长的原因及合理性。
请年审会计师对上述问题（1）（2）（3）进行核查并发表明确意见。
答：
（1）结合报告期库存商品种类、数量、售价变动、可变现净值确定方式等因素，说明报告期存货跌价准备的计提是否充分；
【公司回复】
公司库存商品可变现净值按照在日常活动中，库存商品的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定库存商品的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
公司防护事业部的库存商品包括PVC手套，丁腈手套，乳胶手套等，销售价格从2020年初的人民币80~220元每箱上升到2020年年末的人民币400~760元每箱。公司防护事业部2020年的毛利率在60%以上，不存在库存商品减值迹象。
防护事业部在2020年出具审计报告的时候评估了防护事业部的库存商品的可变现净值，未发现期后销售价格低于成本的情况，防护事业部库存商品2020年末存货跌价准备为少量库龄较长的存货，除此之外，防护事业部库存商品不需要计提存货跌价准备。2020年末存货跌价准备计提充分。
心脑血管事业部库存商品主要包括BioMatrix、BioFreedom、Excel的心脏支架和其他代销产品，2020年心脏支架销售价格在190~690美金之间，心脑血管事业部2020年毛利率在66%~80%之间，不存在库存商品减值迹象。
心脑血管事业部的库存商品，实行严格的批号保质期控制，对于不同种类的库存商品按照临近有效期的天数不同相应计提跌价准备。心脑血管事业部存货跌价准备计提合理充分。
【年审会计师回复】
①已执行的核查程序
1）了解和测试与存货跌价准备计提相关的内部控制，对内部控制设计和运行有效性进行评估；
2) 对存货按照类别、周转率、适销性、产品的质量特征进行了分析；和上期、同行业存货跌价准备的情况进行对比分析，以识别出可能存在跌价准备的存货；
3) 结合存货监盘程序，检查存货的数量及状况；对库龄较长的存货和存在质量问题的存货进行重点检查；对存在减值迹象的存货分析其跌价准备计提的充分性；
4) 获取并检查存货跌价计提明细表，评估管理层在存货跌价准备测试中使用的相关参数，尤其是预计售价、进一步生产的成本、销售费用和相关税费等，并进行了存
货跌价准备的重新计算；
5) 检查了资产负债表日后的销售情况，以验证存货跌价准备计提的合理性。
②核查结论
经核查，我们认为，公司管理层在存货跌价准备测试中使用的相关参数确认合理，报告期存货跌价准备的计提充分；
（2）结合报告期库存商品存货跌价准备转回或转销的确定依据及其与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的恰当性、合理性；
【公司回复】
公司库存商品存货跌价准备计提，转回和转销情况如下：
| 存货类别 | 期初余额 | 本期计提额 | 本期减少额 | 外币报表折算差额 | 期末余额 | |
| 转回 | 转销 | |||||
| 库存商品 | 19,858,332 | 14,080,842 | 4,349,792 | 19,271,103 | 624,847 | 10,943,127 |
| 其中 | ||||||
| 防护事业部 | 3,525,617 | 85,243 | 39,508 | 3,099,026 | - | 472,327 |
| 心脑血管事业部 | 16,332,715 | 13,995,600 | 4,310,284 | 16,172,077 | 624,847 | 10,470,801 |
防护事业部2020年转销以前年度计提的库存商品存货跌价准备310万，主要为处置或降价销售以前年度已经计提存货跌价准备的库存商品时随着存货的结转，按照其成本和对应的存货跌价准备一起结转入成本。
心脑血管事业部实行严格的批号保质期控制，对于不同种类的库存商品按照临近有效期的天数不同相应计提跌价准备，从距离近效期6个月开始计提库存商品的存货跌价准备，但这些存货并未过保质期，仍然有销售，所以在正常销售的时候将计提的存货跌价准备转回。对于已过保质期不能销售的产品，公司在销毁这部分产品的时候将计提的存货跌价准备转销。
综上所述，报告期库存商品存货跌价准备转回或转销合理，实际发生的金额和计提时测算的金额未有重大差异，前期存货跌价准备计提恰当，合理。
【年审会计师回复】
①已执行的核查程序
1) 获取近两年存货跌价准备转回转销明细表，了解各类产生的原因及合理性；2）检查本年对存货跌价准备进行转回或转销的判断依据，检查了转回或转销存货项目的销售合同及订单等资料；3）获取并检查企业财产损失所得税税前扣除鉴证报告；
②核查结论
经核查，我们认为，库存商品存货跌价准备转回或转销金额准确，依据充分，前期存货跌价准备计提的恰当、合理；
（3）说明吉威医疗经销商主张的进销差价补偿和库存处理事项对你公司报告期和未来经营业绩、库存状况可能产生的影响，相关产品收入确认是否合规；
【公司回复】
一、事项说明
根据吉威医疗与经销商签订的销售协议，对于已售支架吉威医疗不负有价格补偿及回购的义务。不会形成报告期内的预计负债及收入抵减，已经销售给经销商的存货的风险和报酬均已转移至经销商，对报告期和未来经营业绩、库存状况均不会产生影响，相关产品收入确认合规。
随着国家冠脉支架集中带量采购于2021年1月1日起正式实施，公司作为中标第一名，借助集采赋予的直接入院的优势、现已拥有超过2,200家医院的销售网络，一跃成为中国覆盖心血管介入治疗医院最多的厂家。公司中长期有望借助心脏支架产品触达的销售网络，为公司冠脉、瓣膜、外周、神经等多个赛道的后续产品销售赋能，并借助国外引进和代理的一系列不在集采范围的产品持续增加与渠道和客户的黏性。
【年审会计师回复】
①已执行的核查程序
1) 询问管理层，国家组织高值医用耗材集中带量采购这一政策变动对公司及其经销商在中国境内的销售公司产品的影响及应对方案；
2) 获取重大销售合同，对合同条款进行查看，评价公司对于已售支架是否负有价
格补偿及回购的义务。评价账务处理是否合规；
3) 查看期后会计账簿，检查是否有销售退回及价格补偿事项的发生；
4) 电话访谈重要经销商，询问其是否就国家组织高值医用耗材集中带量采购这一政策变动对其销售公司产品的带来影响和公司达成了新的协议。
②核查结论
经检查，我们认为，所述事项对报告期经营业绩、库存状况没有重大影响，相关产品销售收入确认合规。
（4）列示发出商品和在途物资的明细情况，包括但不限于商品类别、数量、金额、计入发出商品或在途物资的原因、预计转出时间等，说明报告期发出商品和在途物资同比大幅增长的原因及合理性。
【公司回复】
一、期末发出商品明细情况及原因说明
| 项目 （人民币万元） | 2020年 | 2019年 | ||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
| 健康防护产品 | 41.24 | 6,687.39 | 21.56 | 2,238.62 |
期末发出商品产生原因主要是商品已发出，因出口产品尚未报关或者内销客户未签收，未达到确认收入的条件，已在2021年1月-3月转出确认收入。发出商品大幅增长主要是因为公司2020年销售收入大幅度上升，导致期末发出商品的数量增加，同时产品单箱成本较去年同期也有所增加。
二、在途物资明细情况及原因说明
| 项目 （人民币万元） | 2020年 | 2019年 | ||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
| 健康防护产品 | 19.48 | 9,727.53 | 10.87 | 1,191.83 |
| 其他 | 0.74 | 240.01 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 20.23 | 9,967.55 | 10.87 | 1,191.83 |
在途物资产生原因主要是采购商品尚未验收入库，已在2021年1月-3月转出确认库存商品。
另外，在途物资大幅增长的原因主要是采购产品单箱成本较去年同期大幅增加，同时采购量也有所增加所致。
三、报告期发出商品和在途物资同比大幅增长的原因及合理性
报告期发出商品与在途物资情况如下：
| 存货类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 在途物资 | 99,675,460 | - | 99,675,460 | 11,918,251 | - | 11,918,251 |
| 发出商品 | 66,873,938 | - | 66,873,938 | 22,386,164 | - | 22,386,164 |
报告期发出商品和在途物资同比大幅增长的原因是本期销售大幅增长，从而导致发出商品和在途物资同比大幅增长，该变动合理。
11. 年报显示，报告期内，你公司四名独立董事参加董事会会议全部以通讯方式参加，现场出席次数均为0。请你公司详细说明独立董事现场出席董事会次数较少的原因，并结合各独立董事同时担任多家上市公司独董的具体家数（如适用），说明其是否能合理安排时间对你公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。请你公司独立董事就此发表明确意见。
答：
【公司回复】
一、独立董事参会情况说明
2020年，受新冠肺炎疫情影响，远程办公和现上会议的需求暴增，在线会议、视频会议在2020年度也有了迅猛发展，解决方案商整合基础会议资源，销向政府、个人与企业客户，包括中国证监会等政府部门、各类国有企业、民营企业等纷纷开始使用线上会议功能，不仅克服了地域的限制，而且极大地提高了会议效率，也有效降低了会议成本。因此，自从疫情爆发之后至今，公司举办董事会一直采用现场参与和线上参与两种方式，本地公司董事主要以现场参与的方式参会，外地公司董事和独立董事主要采取线上参与的方式参会，各位独立董事均亲自出席董事会，无授权委托情况，并对董事会所要审议的事项进行认真细致地审议并发表了相应的独立意见和事前认可
意见。对于按照规则必须现场召开的股东大会，宫本高先生和路莹女士无特殊情况均现场出席。
二、独立董事任职情况说明
目前公司在任的独立董事刘胜军先生、董书魁先生和宫本高先生分别同时担任两家上市公司独立董事，任职上市公司家数均少于5家，符合相关法律法规的规定，且均能够保证合理安排时间对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。【独立董事回复】2020年度，我们根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定及《蓝帆医疗股份有限公司章程》的要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职务，在2020年的工作中，按要求积极出席有关会议，慎重审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，发挥了独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东特别是中小投资者的利益。
12. 公开资料显示，你公司子公司武汉必凯尔救护用品有限公司下属公司湖北高德急救防护用品有限公司（以下简称“高德防护”）向湖北省市场监督管理局备案了召回计划，决定自2021年4月9日至7月5日召回2020年12月23日至24日生产的13,334盒一次性防护口罩，该部分口罩过滤效率不符合相关标准要求，存在一定安全隐患，高德防护将对召回产品进行退货处理。请你公司说明上述产品召回事件的最新进展情况，除召回计划外现有库存商品是否同样存在安全隐患，你公司是否将上述事项作为资产负债表日后调整事项，如是，说明对报告期收入确认和存货跌价准备计提的影响（如适用）。同时说明你公司为预控相关风险已采取或拟采取的措施及其效果（如有）。
答：
【公司回复】
一、召回事件的进展情况
武汉必凯尔救护用品有限公司下属公司湖北高德急救防护用品有限公司（以下简称“高德防护”）于2021年3月5日接到省局发出的《关于对部分非医用口罩产品开展缺陷调查的函》，该调查函的主要内容是关于高德防护非医用的一次性防护口罩的过滤效率不合格事项。该批口罩的生产批号为GS21006，数量为13,334盒，合同金额52,669.30元，生产日期为2020年12月，具体型号规格为17.5cmx9.5cm-3p。
在接到上述《关于对部分非医用口罩产品开展缺陷调查的函》后，高德防护立即于2021年3月6日采取了更正措施，具体如下：
1、立即通知客户停止销售，停止发货；
2、立即通知仓库清点是否仍然存在该批次产品；
3、回查一次性防护口罩（日常防护口罩）本批次产品，停止发货，停止销售；
4、回查所有生产批记录的颗粒过滤效率检验记录，回查各个批次留样产品的过滤效率指标情况；
5、召回相关批次的所有产品。
高德防护向湖北省市场监督管理局备案了召回计划，并于2021年4月7日在湖北省市场监督管理局网站上公示，公示显示“高德防护决定自2021年4月9日至7月5日召回2020年12月23日至24日生产的13,334盒一次性防护口罩，并对召回产品进行退货处理。”
由于高德防护的口罩生产批量非常小，故现库存中已不存在与被召回口罩同批次的口罩，因此现有库存商品不存在安全隐患。
二、资产负债表日后调整事项说明
资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。资产负债表日后事项包括资产负债表日后调整事项和资产负债表日后非调整事项：资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项；资产负债表日后非调整事项，是指表明资产负债表日后发生的情况的事项。
资产负债表所属期间或以前期间所售商品在资产负债表日后退回的，应作为资产负债表日后调整事项处理。公司全资子公司武汉必凯尔救护用品有限公司下属公司湖北高德急救防护用品有限公司向湖北省市场监督管理局备案了召回计划事项应作为资产负债表日后调整事项。
但是，由于召回计划事项涉及的金额仅为人民币5.3万元，对报表影响极小，不再进行资产负债表日后调整，而是将调整直接记入2021年度。
三、为预控相关风险已采取或拟采取的措施及其效果
根据高德防护质量部分析，产生此次召回事件有两个根本原因。第一个是核心原材料熔喷布过滤效率未达到要求，主要是因为熔喷布供应商产品质量不稳定而质量部未检测到熔喷布核心指标出现不稳定的情况。第二个原因是检验标准不同，因高德防护为出口型企业，采用的油性颗粒检测检验标准为欧盟的EN149，而国内日常防护口罩采用的油性颗粒过滤效率检测标准为GB32610。
针对上述两个原因，高德防护已将控制熔喷布原材料的过滤效率（油性过滤效率及盐性过滤效率）作为检测重点，并且开始要求供应商每批次提供过滤效率的检测报告。同时，质量部也进一步加大了熔喷布抽检比例并定期进行熔喷布过滤效率指标的数据分析。另外，高德防护已将检验方法调整为GB32610油性颗粒过滤效率检验方法，购置符合GB32610油性颗粒过滤效率检测方法的试剂DEHS，并调整检验所需粒子参数，检测查看口罩过滤效率情况。
为预控此次召回事件的风险，高德防护现已停止国内日常防护口罩生产。同时，为避免类似事件的发生，高德防护已于2021年3月7日查看了本批次熔喷布生产的医用外科口罩GN21012盐性颗粒过滤效率测试情况，指标均合格。检验方法与标准一致。另外，经过信息收集，发现近1年医用口罩领域无相关盐性颗粒过滤效率、细菌过滤效率投诉或顾客反馈。
特此函复。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇二一年六月二十五日