证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2024-030债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债
蓝帆医疗股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2024年4月15日以电子邮件的方式发出通知，于2024年4月19日在公司北京办公室第一会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加会议董事7人，实际参加会议董事6人；钟舒乔先生、董书魁先生以现场的方式出席会议，刘文静女士、于苏华先生、刘胜军先生、乔贵涛先生以通讯的方式出席会议，董事李振平先生因公务原因书面委托董事刘文静女士出席会议并代为行使表决权。公司董事长刘文静女士主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于董事会提议向下修正“蓝帆转债”转股价格的议案》；
截至2024年4月19日，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%的情形，已触发“蓝帆转债”转股价格向下修正条件。
为充分保护债券持有人的利益，优化公司资本结构，支持公司的长期发展，董事会提议向下修正“蓝帆转债”转股价格，该提议尚需提交公司股东大会审议。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值以及股票面值。如股东大会召开时，上述任一指标高于本次调整前“蓝帆转债”转股价格（17.84元/股），则“蓝帆转债”转股价格无需调整。
为确保本次向下修正“蓝帆转债”转股价格相关事宜的顺利进行，同时提请股东大
会授权董事会根据《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等相关规定全权办理本次向下修正“蓝帆转债”转股价格的相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。前述授权自股东大会审议通过之日起至本次修正可转债转股价格相关工作完成之日止。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会提议向下修正“蓝帆转债”转股价格的公告》。
2、审议并通过了《关于子公司北京蓝帆柏盛医疗科技股份有限公司拟向下属子公司增资的议案》；
同意公司的子公司北京蓝帆柏盛医疗科技股份有限公司（以下简称“蓝帆柏盛”）以其自有和自筹资金通过其全资子公司CB Cardio Holdings II Limited、CB CardioHoldings I Limited逐层向其子公司Biosensors International Group, Ltd.增资不超过2.96亿美元，视蓝帆柏盛资金情况逐步实施。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司北京蓝帆柏盛医疗科技股份有限公司拟向下属子公司增资的公告》。
3、审议并通过了《关于为全资子公司融资提供担保的议案》；
（1）同意公司的全资子公司蓝帆（上海）贸易有限公司（以下简称“蓝帆（上海）”）
向上海银行股份有限公司浦东分行申请借款1,000万元，上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心（以下简称“担保基金”）为上述借款提供借款本金85%的连带责任保证担保，公司为上述借款提供全额连带责任保证担保，担保期限自蓝帆（上海）履行债务的期限届满之日起三年；
（2）同意公司为担保基金的前述担保提供连带责任反担保，担保期限为自担保基金代偿借款之日起三年。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司融资提供担保的公告》。
4、审议并通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》；
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕710号”文核准，公司于2020年5月28日公开发行了3,144.04万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行总额314,404 万元。本次可转债简称“蓝帆转债”，债券代码“128108”，转股期限自2020年12月3日起至2026年5月27日止。
自2023年3月31日至2024年3月31日期间，因公司可转债持有人持续转股，公司股份总数由1,007,098,279股增加至1,007,105,539股，注册资本相应由1,007,098,279元变更为1,007,105,539元。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）的相关规定，结合公司注册资本变更等实际情况，同意公司修订《公司章程》相关条款。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、备案的相关事项。 具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本并修改<公司章程>的公告》；《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
根据《公司法》、《规范运作》和《公司章程》等有关规定，为进一步规范股东大会运作，提高股东大会议事效率，并结合公司实际情况，同意公司对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议并通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
根据《上市公司独立董事管理办法》、《规范运作》和《公司章程》等有关规定，为
促使董事和董事会更有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，并结合公司实际情况，同意公司对《董事会议事规则》相关条款进行修订。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议并通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》；根据《上市公司独立董事管理办法》、《规范运作》和《公司章程》等有关规定，为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，并结合公司实际情况，同意公司对《董事会审计委员会议事规则》相关条款进行修订。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。《董事会审计委员会议事规则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议并通过了《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》；根据《上市公司独立董事管理办法》、《规范运作》和《公司章程》等有关规定，进一步强化公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，并结合公司实际情况，同意公司对《董事会战略委员会议事规则》相关条款进行修订。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。《董事会战略委员会议事规则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议并通过了《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》；根据《上市公司独立董事管理办法》、《规范运作》和《公司章程》等有关规定，为进一步规范公司管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，并结合公司实际情况，同意公司对《董事会提名委员会议事规则》相关条款进行修订。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。《董事会提名委员会议事规则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。10、审议并通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》；根据《上市公司独立董事管理办法》、《规范运作》和《公司章程》等有关规定，为进一步建立健全公司董事、监事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，并结合公司实际情况，同意公司对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》相关条款进行修订。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。《董事会薪酬与考核委员会议事规则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议并通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》；
根据《上市公司独立董事管理办法》、《规范运作》及《公司章程》等有关规定，为进一步完善公司法人治理结构，强化独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询作用，更好地维护公司股东的合法权益，促进公司的规范运作，并结合公司实际情况，同意公司对《独立董事制度》相关条款进行修订。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《独立董事制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《规范运作》及《公司章程》等有关规定，为进一步规范董事会秘书的工作，明确董事会秘书的职责和权限，更好地维护公司股东的合法权益，同意公司对《董事会秘书工作细则》相关条款进行修订。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
《董事会秘书工作细则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《规范运作》等有关规定，为进一步规范公司募集资金管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，同意公司对《募集资金管理制度》相关条款进行修订。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《募集资金管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议并通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
根据《上市公司独立董事管理办法》、《规范运作》及《公司章程》等有关规定，为进一步加强公司关联交易管理，保证公司与关联人之间的交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，并结合公司实际情况，同意公司对《关联交易决策制度》相关条款进行修订。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。《关联交易决策制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》；
根据《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，为进一步规范公司的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，并结合公司实际情况，同意公司对《重大信息内部报告制度》相关条款进行修订。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。《重大信息内部报告制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、审议并通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
根据《公司法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》、《规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》和《公司章程》的有关规定，为进一步为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，并结合公司实际情况，同意公司对《内幕信息知情人登记管理制度》相关条款进行修订。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
《内幕信息知情人登记管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17、审议并通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
根据《股票上市规则》、《规范运作》、《上市公司投资者关系管理工作指引》和《公司章程》等有关规定，为进一步规范公司投资者关系管理及信息披露，加强公司与投资者之间的有效沟通，促进公司完善治理，提高公司质量，充分保护投资者特别是中小投资者合法权益，并结合公司实际情况，同意公司对《投资者关系管理制度》相关条款进行修订。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
《投资者关系管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18、《关于修订<委托理财管理制度>的议案》；
根据《股票上市规则》、《规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《公司章程》的有关规定，为进一步加强与规范公司及控
股子公司委托理财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东的利益，并结合公司实际情况，同意公司对《委托理财管理制度》相关条款进行修订。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。《委托理财管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
19、《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则>的议案》；根据《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》和《公司章程》等有关规定，为了加强公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动的管理工作，进一步明确办理程序，并结合公司实际情况，同意公司对《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》相关条款进行修订。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
20、《关于暂不召开股东大会的议案》。
本次董事会审议的《关于董事会提议向下修正“蓝帆转债”转股价格的议案》、《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》尚需提交公司股东大会审议。
根据公司总体工作安排，公司拟决定本次暂不召开股东大会，待相关工作及事项确定后，将另行适时提请召开股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
公司第六届董事会第八次会议决议。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十日