南京科远智慧科技集团股份有限公司独立董事对2020年度相关事项及五届十次董事会议案的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等的有关规定，作为南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们现对公司2020年度相关事项及第五届董事会第十次会议议案发表如下意见：
一、关于公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的独立意见 根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2004]57号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们本着实事求是的态度，对公司控股股东及其关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查，现就相关情况发表独立意见如下：
| 单位： | 人民币万元 | |||||||||
| 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2020年期初占用资金余额 | 2020年度占用累计发生金额（不含利息) | 2020年度占用资金的利息 | 2020年度偿还累计发生金额 | 2020年期末占用资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 |
| 现大股东及其附属企业 | - | |||||||||
| 小计 | - | - | - | - | - | - | - |
| 前大股东及其附属企业 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 总计 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 其他关联资金往来 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2020年期初占用资金余额 | 2020年度占用累计发生金额（不含利息) | 2020年度占用资金的利息 | 2020年度偿还累计发生金额 | 2020年期末占用资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 |
| 大股东及其附属企业 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 上市公司的子公司及其附属企业 | 中机清洁能源沛县有限公司 | 孙公司 | 其他应收款 | 7,402.53 | 7,757.12 | 3,923.23 | 11,236.42 | 代垫设备及工程供应商货款 | 非经营性 | |
| 南京科远智慧能源投资有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 64,567.34 | 14,192.27 | 50,375.07 | 借款及募投项目转款 | 非经营性 | |||
| 灵璧国祯生物质热电有限公司 | 孙公司 | 其他应收款 | 8,626.10 | 6,749.55 | 1,876.55 | 代垫设备及工程供应商货款 | 非经营性 | |||
| 宿松科远绿能有限公司 | 孙公司 | 其他应收款 | 458.02 | 221.83 | 236.19 | 代垫设备及工程供应商货款 | 非经营性 |
我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。我们将要求公司继续加强内部控制，杜绝违规担保情况的发生。
二、关于公司董事、高管薪酬的独立意见
根据相关规定和要求，我们对公司2020年度董事、高管薪酬发表独立意见如下：
经核查，公司已建立了完善的董事、高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度。报告期内，公司以企业经营经济指标为基础，以年度经营计划及高管任务目标完成情况为依据，对公司高级管理人员进行综合业绩考评，并以此作为奖惩的依据。
我们认为：报告期内，公司各项考评及激励机制、相关奖励制度执行情况良好，起到了应有的激励和约束作用。公司董事、高级管理人员的薪酬方案能有效激励公司董事、高级管理人员。
三、关于《科远智慧2020年度分配预案》的独立意见
公司2020年度分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》、《科远智慧未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的相关规定，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司董事会拟定的《科远智慧2020年度分配预案》。
四、关于《科远智慧2020年度内部控制评价报告》的独立意见
经核查，公司已建立健全满足运营需要的各项内部控制制度，且已基本覆盖了公司运营的各层面和环节，形成了较规范的管理体系，能够预防、及时发现和
| 小计 | 7,402.53 | 81,408.58 | - | 25,086.88 | 63,724.23 | |||||
| 关联自然人及其控制的法人 | - | - | - | - | - | - | - | |||
| 其他关联人及其附属企业 | - | |||||||||
| 合计 | - | - | - | 7,402.53 | 81,408.58 | - | 25,086.88 | 63,724.23 |
纠正公司经营活动中可能出现的问题，能够有效防范经营管理风险，保证公司各项业务的健康运行。公司2020年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
五、关于《科远智慧2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，我们认为：公司募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的
行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、关于聘请公司2021年度审计机构的独立意见
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，在对公司的审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，客观、公正的对公司会计报表发表意见。因此，我们同意聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
七、《关于使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品的议案》的独立意见
经认真核查，我们认为：
（1）公司使用不超过3亿元自有资金投资风险可控、流动性较高的理财产品，使用不超过8亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产品，可提高公司资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，不影响公司正常经营及资金安全，不影响募集资金投资项目实施。
（2）公司本次使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《科远智慧募集资金专项存储制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。
（3）同意公司使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品。
八、关于《科远智慧未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，在审阅议案相关资料后，对《公司未来三年（2021-2023 年）股东回
报规划》发表如下独立意见：
公司不断完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，加强利润分配决策透明度和可操作性，积极保护公司投资者的合法权益。《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的制定符合法律法规及中国证监会关于上市公司分红政策。在法律法规允许和公司发展所需情况下，可适时推出回购股份等其它分红方案，丰富了分红形式，有利于维护公司及股东权益，不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。我们同意将该回报规划提交公司股东大会审议。
九、《关于修订<公司章程>的议案》的独立意见
公司董事会本次对《公司章程》的修订，是根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）相关条款，结合公司实际情况做出，符合相关法律、法规和规 范性文件的要求；决策程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 我们一致同意该项议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。
独立董事：李东、冯辕、吴斌2021年4月23日