关于湖北国创高新材料股份有限公司
2020年度年报问询函中关于财务事项的专项说明
众环专字（2021）0101445号深圳证券交易所：
由湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”或“公司”）转来的《关于对湖北国创高新材料股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第453 号，以下简称“问询函”）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。问题1．年报显示，你公司2020年实现营业收入43.98亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-29.74亿元，同比分别变化-10.89%、-1,069.83%。报告期内净利润同比大幅下滑主要源于房地产中介服务业务收入下降及计提大额资产减值。你公司2017年通过重大资产重组收购深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”）100%股权，形成商誉321,977.25万元和无形资产（商标权）12,603.99万元。报告期内，你公司根据众联资产评估有限公司出具的评估报告计提商誉减值准备29.16亿元、无形资产（商标权）减值准备0.47亿元。深圳云房主营房地产中介服务，在业绩承诺期2016年至2019年累计实现净利润122,586.64 万元，为业绩承诺数118,750.00万元的103.23%。报告期内房地产中介服务业务的毛利率降至10.09%。
（1）请根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等）及其确定依据等信息。如果前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、历史业绩或外部信息明显不一致，请说明具体差异及其原因。
（2）请说明发生减值损失的商标权明细，商标权减值测试方法、测算过程、依据及合理性。
（3）请结合行业发展状况、历史经营业绩、盈利预测等，详细说明深圳云房商誉和商标权减值的具体迹象及发生时点，以前年度减值准备计提是否充分，是否存在集中计提减值情形及其合理性。
（4）请你公司结合深圳云房所处市场环境、行业趋势、竞争格局等，详细分析说明其
在业绩承诺结束期后业绩急速下滑的原因及合理性，与同行业可比上市公司业绩波动情况是否一致，毛利率所处的水平及差异原因。
（5）请年审会计师核查并发表明确意见。
企业回复如下：
（1）请根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等）及其确定依据等信息。如果前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、历史业绩或外部信息明显不一致，请说明具体差异及其原因。
（一）商誉减值测试的实施过程介绍如下：
1、明确资产评估业务基本事项;
2、订立资产评估委托合同；
3、编制资产评估计划；
4、进行评估现场调查
5、收集整理评估资料
6、评定估算形成结论
7、编制出具资产评估报告
（二）评估方法介绍
根据《以财务报告为目的的评估指南》及《企业会计准则第8号一一资产减值》 的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
深圳云房为一家轻资产类型的房地产中介公司，主要的实物资产是电子设备，采用公允价值减去处置费用后的净额明显低于预计未来现金流量现值。结合会计准则要求和以上情况，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》决定以深圳云房资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，即采用预计未来现金流量的现值估算深圳云房商誉相关资产组可收回金额。
具体方法介绍如下：
预计未来现金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。
基本公式为：
式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；i：预测期。各参数确定如下：
1、自由现金流Ri的确定
Ri=EBIT+折旧摊销-追加资本EBIT为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-营业费用-管理费用其中：追加资本=资产更新投资+营运资金增加额
2、折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
iini
ii
rrRrRP
)1()1(
????
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T??
WACCWACCBT
| T??1WACCWACCBT | |
| )1(TEDDREDERWACCde????? | |
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
3、权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。
（三）评估估算采用的假设条件如下：
A：一般假设
1、假设评估基准日后产权持有单位持续经营。持续经营假设是指假设委估资产/资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定评估方法、参数和依据。
2、假设评估基准日后产权持有单位所在国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、假设评估基准日后产权持有单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
4、假设产权持有单位完全遵守所有相关的法律法规。
5、产权持有单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
B：特殊假设
1、假设深圳市云房网络科技有限公司的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
2、深圳市云房网络科技有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
3、深圳市云房网络科技有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
4、深圳市云房网络科技有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
5、假设预测期的收入和支出是均匀实现的。
（四）评估关键参数
1、关键参数
单位：万元
| 年度 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期营业收入复合增长率 | 预测期营业利润率 | 预测期营业利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期营业利润率 | 稳定期营业利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| 2020年 | 2021-2025年 | 4.93%至7.14% | 5.25% | 1.04%至3.32% | 3,780.00至14,636.00 | 2026年及以后年度 | 0% | 2.69% | 11,860.80 | 13.60% | 62,000.00 |
| 2019年 | 2020-2024年 | -0.66%至11.52% | 5.29% | 10.55%至11.40% | 38084.01至53612.92 | 2025年及以后年度 | 0% | 10.98% | 51,649.25 | 13.67% | 360,676.39 |
| 2018年 | 2019-2023年 | 2.19%至10.07% | 5.91% | 12.36%至14.56% | 45799.28至69850.25 | 2024年及以后年度 | 0% | 13.66% | 65,751.84 | 15.36% | 359,522.99 |
| 2017年 | 2018-2022年 | -3.69%至7.8% | 4.18% | 9.67%至14.50% | 36110.07至69026.88 | 2023年及以后年度 | 0% | 14.50% | 69,026.88 | 12.59% | 406,083.33 |
2、关键参数确认过程
重要提示：以下预测数据不构成对公司未来经营业绩的承诺，公司未来业绩存在不确定性风险。
2.1 营业收入预测
2.1.1新房业务营业收入的预测
（1）历史新房业务营业收入相关数据如下表：
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 全国商品房销售额(亿元） | 117,627.05 | 133,701.31 | 149,972.74 | 159,725.12 | 173,612.66 |
| 商品房增长率（环比） | 34.77% | 13.67% | 12.17% | 6.50% | 8.69% |
| 全国住宅商品房销售额(亿元） | 99,064.17 | 110,239.51 | 126,392.60 | 139,439.97 | 154,566.96 |
| 住宅商品房增长率（环比） | 36.17% | 11.28% | 14.65% | 10.32% | 10.85% |
| 新房代理业务成交总额(亿元） | 899.65 | 997.34 | 697.9 | 760.47 | 647.02 |
| 市场占有率 | 0.91% | 0.90% | 0.55% | 0.55% | 0.42% |
| 新房业绩收入(含税亿元） | 22.51 | 23.38 | 21.17 | 24.6 | 19.21 |
| 新房业绩收入(不含税亿元） | 21.24 | 22.06 | 19.97 | 23.21 | 18.13 |
| 佣金率 | 2.50% | 2.34% | 3.03% | 3.23% | 2.97% |
数据来源：统计局；Q房网。
深圳云房从2014年开始拓展新房代理业务，主要开拓沿海一带房地产市场，自2018年以来，公司的新房代理业务市场占比整体呈现下降趋势，2020年房地产市场局部回暖，但是深圳云房的市场占比加速下滑。原因主要有三点：一是深圳云房的主要房地产市场在深圳，在经历了2019年疯狂上涨后，2020年深圳市政府连续出台多项政策，加大对深圳市房地产市场的调控力度；二是贝壳找房、我爱我家、乐居等竞争对手纷纷加码，挤占了公司部分市场份额；三是因为房地产市场竞争加剧，各公司纷纷采取挖人大战，故导致公司人员变动频繁，对公司经营造成一定影响。
深圳云房充分利用一二手联动模式，把房源信息更广泛传递给新房潜在客户，让潜在客户买到更合适的好房子。同时，让掌握大量客户资源的二手房经纪人参与到新房的销售过程，这对新盘的销售及房产中介的业务拓展和销售业绩的整体提升都有非常明显的促进。2018年-2019年受房地产政策调控的影响，商品房新开工面积同比增长下降、土地购置面积呈负增长，2020年因为疫情影响，房企新购土地面积和新开工房屋面积更呈双双下降态势。具
体数据参见下表：
| 指标（万平米） | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 房地产开发企业 住宅新开工房屋面积 | 115,910.60 | 128,097.78 | 153,352.57 | 167,463.43 | 164,328.53 |
| 房地产开发企业 购置土地面积 | 22,025.25 | 25,508.29 | 29,141.57 | 25,822.29 | 25,536 |
数据来源：统计局。
（2）代理费率预测
我国房地产行业呈现出长期稳定发展、短期周期性波动的态势，深圳云房新房代理销售业务的开发商主要是中小型开发商。深圳云房为开发商提供分销服务，比案场服务获取客源的难度大，主要是通过策略营销替开发商推介和销售楼盘。基于这种业务模式，其代理费率较高。从历史年度代理费率来看，代理费率是波动的，符合房地产行业长期稳定发展、短期周期性波动的态势。房地产政策宽松期，深圳云房为提高市场知名度，拓展市场占有率，与开发商的合作中，在原有佣金水平的基础上给予开发商一定的折扣优惠；房地产政策收紧期，房地产开发商受资金回笼压力的影响，会增加对营销渠道的依赖性，更加依赖房地产中介服务企业的品牌实力、网点分布及专业素养，深圳云房对中小型房地产开发商更具有议价能力。故在预测期内，假设代理费率稳定在2.85%。
（3）新房业务营业收入预测
空间存在潜力，结构面临转向。新房住宅销售市场规模巨大，而城镇人口增速放缓，城镇化率进程减缓，未来空间受限；存量房销售市场基于存量房总价值提升而流通率维持稳定，以及存量房在重点城市占据主导的情况，预计将会持续增长；住房租赁市场则以相同的逻辑，预计会维持增长。整体住房交易市场来看，未来住房交易市场空间存在潜力，而结构开始转向存量房为主导。
渠道竞争格局：混业化渠道之争产生。住房交易市场环境发生转变，销售渠道的需求也发生变化，开发商拓展自有渠道，一手代理公司进行二手经纪业务赋能，二手经纪公司走向一二手联动和线上化，电商平台布局线上端口，传统业务边界被打破，混业化渠道之争展开。
新房与存量房的渠道逻辑存在区别，新房渠道是房客源直连的卖方市场，而存量房渠道是由经纪人寻找并撮合的均衡市场。然而，新房去化难度增加以及融资政策收紧带来的资金链压力，导致新房渠道逻辑发生转换，对渠道获客能力的需求增强；新房和存量房的优势此
消彼长，二者的需求市场开始趋同，买方选择面扩大，渠道的交易转换效率需求增长；经纪公司在获客渠道布局、交易转换效率以及基础设施三个层面的优势布局，使其在线下渠道之争中占据优势。
线上突围之道：线上线下闭环引导模式突围。线上平台在房产交易的重要性逐渐显现，经纪公司衍生平台、“直买直卖”平台与信息端口平台三种模式开始了线上平台之争；房产交易平台因其交易流程长而频次低的特点，存在痛点：交易转换和用户留存。针对这样的痛点，经纪公司衍生平台通过线上线下联动增加房源导流、真房源确保客源转换、经纪人强管控促成交易、数据资源沉淀进一步拓展房源的方式，全环节优势布局构建模式闭环，完成了平台化痛点的解决。
根据国家长期发展规划，我们预计楼市将在未来一段时间内持续维持稳定，并且逐步消除现阶段的房地产经纪行业乱象。
结合公司2020年经营现状和公司对未来五年的初步发展规划，企业预测新房业务佣金营业收入预测如下：
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 全国住宅商品房销售额(亿元） | 162,295.31 | 170,410.07 | 178,930.58 | 187,877.11 | 197,270.96 |
| 增长率（环比） | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% |
| 新房代理业务成交总额(亿元） | 779.02 | 817.97 | 858.87 | 901.81 | 946.90 |
| 市场占有率 | 0.48% | 0.48% | 0.48% | 0.48% | 0.48% |
| 新房业绩收入(含税亿元） | 22.20 | 23.31 | 24.48 | 25.70 | 26.99 |
| 代理费率 | 2.85% | 2.85% | 2.85% | 2.85% | 2.85% |
| 不含税收入（亿元） | 20.95 | 21.99 | 23.09 | 24.25 | 25.46 |
2.1.2 二手房佣金收入预测
（1）历史二手房买卖业务营业收入及市场占有率如下表：
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 二手房买卖业务成交总额(亿元） | 1,169.99 | 870.03 | 773.97 | 824.58 | 1093.11 |
| 全国二手房成交额约 (亿元） | 65,000.00 | 58,000.00 | 65000 | 68000 | 73000 |
| 市场占有率 | 1.80% | 1.50% | 1.19% | 1.21% | 1.86% |
根据房地产行业协会数据，深圳云房全国市场占有率逐年下降，主要原因是自2016年下半年开始受一二线房地产政策调控的影响，以及公司业务类型的侧重的转换。
（2）佣金率
| 年份 | 二手房买卖业务成交金额（万元） | 佣金收入（万元） | 佣金率 |
| 2014年 | 1,662,500.00 | 32,696.47 | 1.97% |
| 2015年 | 9,158,429.17 | 150,541.02 | 1.64% |
| 2016年 | 11,699,900.16 | 189,854.32 | 1.62% |
| 2017年 | 8,700,292.37 | 189,256.79 | 2.18% |
| 2018年 | 7,739,654.26 | 130,131.53 | 1.68% |
| 2019年 | 8,245,847.00 | 124,934.69 | 1.52% |
| 2020年 | 10,931,124.12 | 135,874.36 | 1.32% |
佣金率呈波动趋势。专业和服务是深圳云房在房屋中介行业立足和长远发展的基石，未来随着深圳云房市场规模和运营优势的不断体现，以及门店与门店、板块与板块之间的联动效应，深圳云房在2017年通过规模优势、品牌服务、择优布局、逆势扩张等措施进一步抢占市场占有率，提高了对客户的议价能力，但是期后随着其他同类公司上市的影响，逐步抵消该部分影响，佣金率近年来持续下滑。由于二手房成交额并无官方统计数据，本次预测按照各城市公司的历史佣金收入增长率来预测。
故按照上述分析，二手房佣金收入佣金预测表如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 按公司分 | 155,754.66 | 161,037.08 | 168,862.48 | 177,027.22 | 185,587.20 |
| 深圳世华 | 84,794.16 | 87,148.45 | 91,416.30 | 95,895.18 | 100,594.11 |
| 东莞世华 | 2,489.16 | 2,546.77 | 2,674.78 | 2,806.89 | 2,943.56 |
| 珠海世华 | 22,177.19 | 23,096.49 | 24,264.24 | 25,456.58 | 26,711.44 |
| 中山世华 | 2,826.23 | 2,915.67 | 3,056.92 | 3,204.98 | 3,360.11 |
| 上海云房 | 21,206.75 | 22,069.50 | 23,186.72 | 24,362.40 | 25,593.46 |
| 苏州云房 | 1,174.06 | 1,216.82 | 1,278.35 | 1,342.12 | 1,408.20 |
| 杭州云房 | 2,257.50 | 2,319.92 | 2,413.12 | 2,511.58 | 2,613.35 |
| 青岛云房 | 5,173.93 | 5,406.04 | 5,666.15 | 5,940.76 | 6,230.78 |
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 南京云房 | 7,490.97 | 7,882.31 | 8,201.74 | 8,533.77 | 8,878.61 |
| 北京云房 | 52.20 | ||||
| 佛山云房 | 3,215.74 | 3,390.33 | 3,527.34 | 3,668.68 | 3,817.65 |
| 广州云房 | 1,540.38 | 1,612.84 | 1,677.36 | 1,744.14 | 1,813.25 |
| 广州云携 | 90.00 | 95.00 | 100.00 | 105.00 | 110.00 |
| 江门云房 | 526.04 | 556.86 | 586.41 | 609.51 | 633.50 |
| 惠州云房 | 740.34 | 780.08 | 813.06 | 845.63 | 879.18 |
2.1.3联动收入预测
中山联动收入来源于珠海世华承接的新房业务，其他各城市公司的联动收入来源于从深圳大数云房承接的新房分销业务。我们分析过去4年联动收入占新房收入的比例分别为
47.89%、53.21%、56.41%、64.30%，未来企业将继续发挥一二级联动的优势，预计未来联动收入金额如下表：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 联动收入 | 136,144.33 | 142,951.54 | 150,099.12 | 157,604.08 | 165,484.28 |
| 新房收入 | 209,452.81 | 219,925.45 | 230,921.73 | 242,467.81 | 254,591.20 |
| 占比 | 65.00% | 65.00% | 65.00% | 65.00% | 65.00% |
注：合并口径下，此联动收入与深圳大数云房内部分销成本可抵销。
2.1.4技术服务费收入预测
根据企业提供的最新的平台使用许可补充合同以及和各级公司的洽谈方案，技术服务费分大数据平台技术服务费和运营平台（办公ERP）技术服务费，分别按照各公司的意向比例来估算技术服务费占经营收入的比例进行预测。
预计技术服务费收入金额如下表：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 深圳世华 | 12,729.11 | 13,358.83 | 14,019.61 | 14,713.23 | 15,441.23 |
| 珠海世华 | 2,056.50 | 2,144.16 | 2,252.40 | 2,363.35 | 2,480.08 |
| 中山世华 | 446.34 | 466.59 | 489.73 | 514.03 | 539.53 |
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 大数云房 | 11,550.69 | 11,948.10 | 12,545.51 | 13,172.78 | 13,831.42 |
| 合计 | 26,782.64 | 27,917.68 | 29,307.25 | 30,763.40 | 32,292.26 |
注：合并口径下，此技术服务收入与各城市公司网络服务费成本可抵销。
2.1.5综上，合并口径下，营业收入预测表如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续年 |
| 按业务类型分 | 528,134.44 | 551,831.75 | 579,190.58 | 607,862.51 | 637,954.94 | 637,954.94 |
| 新房 | 209,452.81 | 219,925.45 | 230,921.73 | 242,467.81 | 254,591.20 | 254,591.20 |
| 二手房 | 155,754.66 | 161,037.08 | 168,862.48 | 177,027.22 | 185,587.20 | 185,587.20 |
| 平台使用费 | 26,782.64 | 27,917.68 | 29,307.25 | 30,763.40 | 32,292.26 | 32,292.26 |
| 联动 | 136,144.33 | 142,951.54 | 150,099.12 | 157,604.08 | 165,484.28 | 165,484.28 |
| 合并抵销 | 162,926.97 | 170,869.22 | 179,406.37 | 188,367.47 | 197,776.54 | 197,776.54 |
| 营业收入合计 | 365,207.47 | 380,962.53 | 399,784.21 | 419,495.03 | 440,178.40 | 440,178.40 |
2.2 营业成本的预测
2.2.1 同行业毛利率分析
根据同花顺数据终端查询同类型上市公司，与深圳云房具有可比性的上市公司主要有如下公司，主要业务形态和收入构成较为接近。对其已公布的最新财务报告数据进行分析，得出同类型上市公司的净资产收益率如下：
| 代码 | 公司 | 市值(亿元) | PE | PB | PS | ROE(%) |
| 002285.SZ | 世联行 | 128.93 | 44.21 | 2.53 | 1.87 | 5.73 |
| 000560.SZ | 我爱我家 | 87.39 | 20.31 | 0.86 | 0.94 | 4.21 |
| 300295.SZ | 三六五网 | 19.56 | 31.67 | 1.53 | 3.92 | 4.82 |
| 2048.HK | 易居企业 | 103.47 | 33.06 | 1.36 | 1.36 | 4.10 |
| 0733.HK | 合富辉煌 | 14.12 | 3.74 | 0.51 | 0.29 | 13.68 |
| SFUN.US | 房天下 | 7.21 | -- | 0.18 | 0.53 | -- |
| LEJU.US | 乐居控股 | 26.34 | 23.60 | 1.46 | 0.59 | 6.20 |
| 1200.HK | 美联集团 | 6.38 | -- | 0.58 | 0.17 | 3.47 |
| 代码 | 公司 | 市值(亿元) | PE | PB | PS | ROE(%) |
| 9978.HK | 方圆房服集团 | 1.74 | 10.53 | 1.34 | 0.68 | 12.71 |
同行业的同规模上市公司（包括港股、美股、A股）的ROE利润率基本维持较低水平，而这可以作为国内上市的房地产经纪公司的前景蓝图参考。而分析同类型公司中A股上市公司中2017年至已公布最新一期毛利率统计情况如下：
| 分类 | 2017年报 | 2018年报 | 2019年报 | 2020年报 |
| 三六五网 | 93.39 | 93.90 | 93.23 | 92.39 |
| 我爱我家 | 26.53 | 30.20 | 30.52 | 26.17 |
| 世联行 | 33.00 | 21.66 | 12.69 | 11.92 |
| 深圳云房 | 15.60 | 17.72 | 18.05 | 10.39 |
可比公司的房地产经纪业务综合毛利率中三六五网的毛利率较高，主要原因是三六五仅提供线上网络营销服务、互联网金融平台服务业务，固定成本费用低；世联行的毛利率高略于国创高新，主要原因是世联行主要是从事新房项目的代理售业务。我爱我家毛利率高于国创高新，主要原因是工资和福利费未计入成本而是计入销售费用。深圳云房的毛利率最低，主要原因是深圳云房的二手房业务占比达到45%，二手房毛利率相对较低从而拉低整体水平。
根据我爱我家公布的2020年预告数据，其收入缩减约14%，营业利润降低55%。对比已取得的深圳云房2020年审定后经营数据，我爱我家下降幅度略小，我们初步判断可能是因为其门店数量达3000余家，并且我爱我家2020年三季度开始推行加盟制度，这些有利于摊薄管理成本。我爱我家核心业务区域为华东及华北地区，现阶段楼市政策2020年尚未进一步加码。深圳云房作为深圳本土企业，毛利率更接近世联行，而深圳云房审定后2020年毛利率水平约为10.39%，低于世联行已公布的毛利率11.92%，故我们对深圳云房的未来预期进一步调低。
2.2.2 历史年度成本数据分析
单位：人民币万元
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 成本按业务类型分 | 232,884.91 | 362,949.63 | 327,404.13 | 297,098.10 | 297,954.93 | 305,466.35 |
| 新房 | 61,617.92 | 167,034.50 | 151,755.00 | 150,447.27 | 174,311.15 | 164,951.83 |
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 二手房 | 171,266.99 | 195,915.13 | 175,649.13 | 146,650.82 | 123,643.78 | 140,514.52 |
| 毛利率 | 8.02% | 16.76% | 15.60% | 17.73% | 18.03% | 10.39% |
注：此历史成本已剔除共赢三号的成本。共赢三号的主营为房地产投资，与深圳云房的主营范围不一致，故作为其他资产加回，合并口径预测表均剔除共赢三号。深圳云房的营业成本总体分析如下：
2015年是深圳云房的扩展期，成本利润率较低；2016年开始控制成本，减缓扩展速度，并且在2017年开始整顿内部管理，故2016年、2017年的毛利率变化波动较大；2019年管理转型基本结束。2020年受疫情的影响，公司为了稳定大部分核心员工，通过员工加薪、提高业务提成等方式保证市场占有率，虽然有些店铺出租房部分减租，但是因为公司加盟门店经营困难，公司当期较大幅度增加门店等措施，增加了短期运营成本，并且按照公司的规划，通过扩张店铺来维持市场占有率，因此总营业成本会维持2020年水平，2021年毛利率基本维持2020年水平。
2.2.3深圳云房毛利率情况分析
根据深圳云房2020年审定后财务数据对其2020年与2019年毛利率变化进行分析，具体分析如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 变化幅度 |
| 二、主营业务成本 | 3,054,663,486.03 | 2,988,051,158.55 | 66,612,327.48 |
| 1、总分销成本 | 2,144,185,707.23 | 2,138,744,159.20 | 5,441,548.03 |
| 2、固定费用及其他 | 910,477,778.80 | 849,306,999.35 | 61,170,779.45 |
| 二手房固定费用及其他 | 394,691,355.29 | 238,349,745.52 | 156,341,609.77 |
| 联动固定费用及其他 | 515,786,423.51 | 610,957,253.83 | -95,170,830.32 |
总分销成本包括提成及分销成本。提成包括经纪人分佣和店长、片董等业务线人员的提成，分销成本是支付给外部合作的经纪公司的分销佣金。分销方式：
○1公司直营店铺的销售，主要支付经纪人分佣及店长片董的提成；
○2与外部合作的其他经纪公司的合作，按与经纪公司的约定支付分销佣金。提成支出核算结转的时点是根据企业会计准则相关规定，收入确认后其对应的提成支出同时结转。
固定费用：固定费用主要是人员的固定工资、店铺租金、装修摊销、店铺日常费用等。
因为铺位不仅提供二手经纪业务，也提供新房联动销售业务，固定费是应该在二手房和新房销售之间分摊的。二手房固定费用和新房联动固定费用是按二手房和新房的收入比例来分摊的，2019年新房比重比2020年高，导致了分摊的差异。以上成本均为抵销后的成本。2020年审定后收入较2019年实际收入减少2.38亿元，但分销成本（提成及外部分销佣金）反而上升544.15万元，主要是因为2020年下半年为应对深圳市出台的一系列楼市新政，对经纪人的提成方案增加了新的临时措施以进行激励，导致分销成本的上升。深圳云房预计2021年销售收入为36.52亿，成本32.84亿元，毛利率为10.07%，与2020年毛利率10.39%相比，毛利率下降0.32个百分点。预测的原因如下：
(1)虽然销售收入和2020年相比增长2.43亿元，增长率7.14%，但主营业务成本中的变动成本（合作佣金及提成等）预计增长1.74亿元，增长约8.15%。变动成本的增长大于销售收入的增长。
(2)变动成本增长大于销售收入增长的原因，是2020年下半年给业务团队的合作佣金及提成临时提高的延续影响。由于临时提成方案基本是从2020年的5月开始的，对2020年的影响主要集中在下半年。虽然目前的政策基本在2021年6月底结束，但根据目前房地产政策市场调控的情况来看，为稳定销售和市场份额，该政策在2021年的下半年还会继续延期执行。出于谨慎性原则的考虑，我们预计2021年合作佣金和提成比例还将提高约1个百分点左右。
(3)销售收入的增长，剔除变动成本后，带来的边际利润增长约6200万元。2021年固定成本预计增长1950万元，扣除固定成本增长后，预计边际利润增长4250万元，即毛利增长4250万元，毛利率增长约0.5个百分点。
(4)由于市场调控的影响，平台使用费的收费的标准将会下调。目前收费标准还未最终商议确认。但就目前和城市公司商议的情况来看，三级市场一类城市收费比例下降至8%，二类市场收费比例下降至4%，累计仍亏损的城市免收平台使用费。
综上所述，虽然2021年销售收入有所回升，但疫情和调控带来的稳销售，稳市场份额的成本开支依然较大，短期很难执行较大的削减变动成本和固定成本的降成本方案。因此，2021年的预测，是延续2020年的成本结构和费用开支的标准做出的预测。
2.2.4 主营业务成本预测
各城市子公司主营业务成本主要分为合作咨询费、佣金提成支出、工资及社保、铺位租金、装修费摊销、其他固定费用、网络平台使用费和折旧费等。未来5年的预计情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续年 |
| 主营业务成本 | 491,352.29 | 508,626.21 | 532,652.30 | 556,864.80 | 583,700.09 | 587,853.47 |
| 合作咨询费-外部 | 185,947.81 | 193,447.54 | 203,119.92 | 213,275.91 | 223,493.44 | 223,493.44 |
| 佣金提成支出 | 41,627.60 | 43,406.51 | 45,576.83 | 47,855.68 | 50,121.12 | 50,121.12 |
| 拓展活动费 | 4,764.48 | 5,002.25 | 5,252.36 | 5,514.98 | 5,781.47 | 5,781.47 |
| 电商项目-投放费用 | 900.00 | 945.00 | 992.25 | 1,031.94 | 1,073.22 | 1,073.22 |
| 员工薪酬 | 34,885.26 | 36,522.57 | 38,348.69 | 39,690.90 | 41,080.08 | 41,080.08 |
| 培养期费用 | 5,630.24 | 5,900.15 | 6,195.15 | 6,442.96 | 6,700.68 | 6,700.68 |
| 租赁费 | 38,109.62 | 39,871.25 | 41,864.82 | 43,539.41 | 45,280.99 | 45,280.99 |
| 装修费 | 5,458.13 | 2,069.43 | 584.35 | 210.00 | - | 2,846.86 |
| 网络信息费 | 1,605.00 | 1,669.26 | 1,752.72 | 1,822.83 | 1,895.74 | 1,895.74 |
| 折旧费 | 1,596.18 | 188.23 | 7.03 | 60.93 | 1,288.16 | 2,594.69 |
| 电话网络费 | 1,302.00 | 1,353.31 | 1,420.98 | 1,477.81 | 1,536.93 | 1,536.93 |
| 水电管理办公费 | 4,063.00 | 4,231.68 | 4,443.26 | 4,621.10 | 4,806.06 | 4,806.06 |
| 广告宣传费 | 586.00 | 614.82 | 645.57 | 671.39 | 698.24 | 698.24 |
| 其他 | 1,950.00 | 2,535.00 | 3,042.00 | 2,281.50 | 2,167.43 | 2,167.43 |
| 平台使用费 | 26,782.64 | 27,917.68 | 29,307.25 | 30,763.40 | 32,292.26 | 32,292.26 |
| 合作咨询费-内部 | 136,144.33 | 142,951.54 | 150,099.12 | 157,604.08 | 165,484.28 | 165,484.28 |
| 营业成本合计 | 328,425.32 | 337,756.99 | 353,245.93 | 368,497.33 | 385,923.55 | 390,076.94 |
| 营业收入合计 | 365,207.47 | 380,962.53 | 399,784.21 | 419,495.03 | 440,178.40 | 440,178.40 |
| 毛利率 | 10.07% | 11.34% | 11.64% | 12.16% | 12.33% | 11.38% |
2.2.5合并口径下主营业成本预测
基于上述主营业务成本测算过程，我们对各家子公司的主营业务成本进行测算，并按照公司规划的业务类型将成本分别归集至新房成本和二手房成本，则按统一口径分类后的主营业务成本预测表如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续年 |
| 新房 | 187,202.43 | 195,899.05 | 204,882.64 | 213,728.45 | 223,835.66 | 226,244.62 |
| 二手房 | 141,222.89 | 141,857.93 | 148,363.29 | 154,768.88 | 162,087.89 | 163,832.31 |
| 平台使用费 | 26,782.64 | 27,917.68 | 29,307.25 | 30,763.40 | 32,292.26 | 32,292.26 |
| 联动 | 136,144.33 | 142,951.54 | 150,099.12 | 157,604.08 | 165,484.28 | 165,484.28 |
| 简单加计 | 491,352.29 | 508,626.21 | 532,652.30 | 556,864.80 | 583,700.09 | 587,853.47 |
| 合并抵销 | 162,926.97 | 170,869.22 | 179,406.37 | 188,367.47 | 197,776.54 | 197,776.54 |
| 营业成本合计 | 328,425.32 | 337,756.99 | 353,245.93 | 368,497.33 | 385,923.55 | 390,076.94 |
| 营业收入合计 | 365,207.47 | 380,962.53 | 399,784.21 | 419,495.03 | 440,178.40 | 440,178.40 |
| 毛利率 | 10.07% | 11.34% | 11.64% | 12.16% | 12.33% | 11.38% |
| 新房毛利率 | 10.62% | 10.92% | 11.28% | 11.85% | 12.08% | 11.13% |
| 二手房毛利率 | 9.33% | 11.91% | 12.14% | 12.57% | 12.66% | 11.72% |
2.3 营业税金及附加预测
企业适用的主营业务税金及附加包括：城建税、教育费附加及地方教育费附加。其中城建税为当年应缴流转税的7%，教育费附加为3%，地方教育发展费为2%。公司为增值税一般纳税人，可以抵扣的增值税包括合作咨询费以及内部关联交易进项税。按照2021年已经确定的税收优惠政策，暂不考虑后面年度政策变化，预测未来年度的营业税金及附加如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续年 |
| 城建税 | 679.42 | 849.20 | 890.70 | 934.07 | 981.42 | 981.42 |
| 教育费附加 | 291.18 | 363.94 | 381.73 | 400.32 | 420.61 | 420.61 |
| 地方教育附加 | 194.12 | 242.63 | 254.49 | 266.88 | 280.41 | 280.41 |
| 水利基金 | 2.11 | 2.21 | 2.32 | 2.44 | 2.56 | 2.56 |
| 印花税 | 112.88 | 117.92 | 123.77 | 129.89 | 136.32 | 136.32 |
| 合计 | 1,279.72 | 1,575.90 | 1,653.01 | 1,733.59 | 1,821.31 | 1,821.31 |
2.4 销售费用预测
各城市子公司历史年度无销售费用，销售费用集中在深圳云房和大数云房，销售费用包括广告费、职工薪酬、办公费、差旅费、租赁费、会议费及其他。2020年经审计调整，该
部分费用核算到成本费用中，故参考该核算方式，2021年度起深圳云房及全部子公司的销售费用不做预测。
2.5 管理费用的预测
管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，主要分为固定部分和可变部分两方面，固定部分主要为列入管理费用的折旧和摊销，可变部分包括工资、办公租赁费、会务费、业务招待、水电费、车辆交通费、其他等。2017年开始，研发费用单独列示。对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；对于变动费用考虑一个合适的增长率。按上述假设，预测未来各年度的管理费用。
各年预测结果见下表：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续年 |
| 一 | 管理费用 | 26,464.54 | 26,540.04 | 27,959.68 | 28,245.54 | 28,747.61 | 27,369.27 |
| 1 | 职工薪酬 | 16,495.12 | 17,484.83 | 18,533.92 | 18,904.60 | 19,282.69 | 19,280.97 |
| 2 | 租赁费 | 2,663.84 | 2,728.31 | 2,810.15 | 2,894.46 | 2,981.29 | 2,981.29 |
| 3 | 办公费 | 894.09 | 910.61 | 937.93 | 966.07 | 995.05 | 995.05 |
| 4 | 会议费 | 509.59 | 521.79 | 537.44 | 553.56 | 570.17 | 570.17 |
| 5 | 差旅费 | 157.58 | 160.25 | 165.05 | 170.01 | 175.11 | 175.11 |
| 6 | 水电费 | 557.34 | 572.00 | 589.15 | 606.83 | 625.03 | 625.03 |
| 7 | 电话网络费 | 224.50 | 229.17 | 236.04 | 243.13 | 250.42 | 250.42 |
| 8 | 装修费用摊销及折旧费 | 1,035.50 | - | - | - | - | - |
| 9 | 交通费 | 249.19 | 253.58 | 261.18 | 269.02 | 277.09 | 277.09 |
| 10 | 中介服务费 | 342.53 | 351.78 | 362.33 | 373.20 | 384.40 | 384.40 |
| 11 | 招待费 | 334.07 | 341.00 | 351.23 | 361.76 | 372.62 | 372.62 |
| 12 | 车管费 | 16.10 | 16.58 | 17.08 | 17.59 | 18.12 | 18.12 |
| 13 | 无形资产 | 1,785.01 | 1,781.90 | 1,773.57 | 1,749.67 | 1,749.67 | 372.61 |
| 序号 | 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续年 |
| 摊销 | |||||||
| 14 | 其他费用 | 630.09 | 945.14 | 1,134.16 | 877.70 | 800.28 | 800.71 |
| 15 | 拓展活动费 | 236.05 | 243.13 | 250.43 | 257.94 | 265.68 | 265.68 |
| 16 | 并表分摊 | 333.95 | - | - | - | - | - |
| 二 | 收入 | 365,207.47 | 380,962.53 | 399,784.21 | 419,495.03 | 440,178.40 | 440,178.40 |
| 三 | 管理费用占收入比例 | 7.25% | 6.97% | 6.99% | 6.73% | 6.53% | 6.22% |
2.6 研发费用的预测
研发费用是指企业为研究与开发某项目所支付的费用，包括工资、办公费、折旧费、租赁费等。历史年度研发费用明细如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 一 | 研发费用 | 3,553.22 | 4,997.97 | 5,445.95 | 8,552.61 |
| 二 | 收入 | 387,895.89 | 361,135.22 | 363,487.86 | 340,868.07 |
| 三 | 研发费用占收入比例 | 0.94% | 1.54% | 1.63% | 2.51% |
企业预计2022年下半年政策会有所松动，市场会有所复苏。预计2022-2023年增加数据信息费用的投入，以保证公司信息平台运营正常并保障技术方面优势，加大投入后2024年开始研发费用会略有降低。各年预测结果见下表：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续年 |
| 一 | 研发费用 | 8,200.50 | 9,241.77 | 10,320.38 | 8,922.06 | 9,050.08 | 9,050.08 |
| 二 | 收入 | 365,207.47 | 380,962.53 | 399,784.21 | 419,495.03 | 440,178.40 | 440,178.40 |
| 三 | 占收入比例 | 2.25% | 2.43% | 2.58% | 2.13% | 2.06% | 2.06% |
2.7 其他收益的预测
2019年3月份，财政部、税务总局、海关总署发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）规定：自2019年4月1日至2021年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额。目前享受加计抵减10%政策行业中包括邮政服务、电信服务和现代服务。
现代服务，是指围绕制造业、文化产业、现代物流产业等提供技术性、知识性服务的业务活动。包括研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流辅助服务、租赁服务、鉴证咨询服务、广播影视服务、商务辅助服务和其他现代服务。
深圳云房及其下属子公司均属于其他现代服务，享受此抵减10%的政策，该抵减额计入其他收益，暂时可以确定2021年还能享受该政策，故预计2021年取得其他收益，后面的年度不做预计。则预计未来其他收益如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续年 |
| 一 | 其他收益 | 2,943.00 |
2.8 息税前利润的预测
单位：人民币万元
| 报表项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续年 |
| 一、营业收入 | 365,207.47 | 380,962.53 | 399,784.21 | 419,495.03 | 440,178.40 | 440,178.40 |
| 减：营业成本 | 328,425.32 | 337,756.99 | 353,245.93 | 368,497.33 | 385,923.55 | 390,076.94 |
| 营业税金及附加 | 1,279.72 | 1,575.90 | 1,653.01 | 1,733.59 | 1,821.31 | 1,821.31 |
| 销售费用 | - | - | - | - | - | - |
| 管理费用 | 26,464.54 | 26,540.04 | 27,959.68 | 28,245.54 | 28,747.61 | 27,369.27 |
| 研发费用 | 8,200.50 | 9,241.77 | 10,320.38 | 8,922.06 | 9,050.08 | 9,050.08 |
| 加：其他收益 | 2,943.00 | |||||
| 二、EBIT（亏损以“-”号填列） | 3,780.39 | 5,847.83 | 6,605.21 | 12,096.52 | 14,635.84 | 11,860.80 |
2.9 折现率的确定
据企业会计准则的规定，以资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估采用（所得）税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）：
WACCBT=[ Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)]/(1－t)
2.9.1权益资本成本Ke的确定
本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本。
2.9.1.1无风险报酬率Rf的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，按照五年期国债利率平均水平确定无风险收益率Rf的近似，即Rf=3.67%（数据来源同花顺资讯）。
2.9.1.2 Beta系数的确定过程
Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。
根据同花顺iFinD平台，可获得上述3家相关上市公司的调整βL，并根据企业所得税率计算出βUi（为剔除财务杠杆的Beta系数），依据以上数据计算出参考公司的βUi平均值，其计算过程如下表：
| 证券代码 | 证券简称 | 原始Beta | D/E | 所得税率 | 剔除财务杠杆比率调整 Beta |
| 000560.SZ | 我爱我家 | 1.0138 | 22.82% | 25% | 0.9100 |
| 002285.SZ | 世联行 | 1.1738 | 22.34% | 25% | 1.0036 |
| 300295.SZ | 三六五网 | 1.1535 | 14.67% | 15% | 1.0172 |
| 平均值 | 1.1137 | 19.94% | - | 0.9769 |
剔除财务杠杆比率原始 Beta=原始Beta/（1+（1-所得税率）× D/E）
剔除财务杠杆比率调整 Beta=剔除财务杠杆比率原始 Beta×0.67+0.33
通过对比行业目标资本结构，D/E=26.67%，母公司深圳云房享受10%的所得税优惠政策，则根据目标资本结构计算：
βL=βU×[1+(1-t)D/E]=1.1523
2.9.1.3计算ERP市场风险溢价
2020年市场超额收益率ERP估算表
| 序号 | 年份 | Rm算术平均值 | Rm几何平均值 | 无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年） | ERP=Rm算术平均值-Rf | ERP=Rm几何平均值-Rf | 无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过5年但小于10年） | ERP=Rm算术平均值-Rf | ERP=Rm几何平均值-Rf |
| 1 | 2020 | 23.39% | 10.91% | 3.94% | 19.46% | 6.97% | 3.42% | 19.97% | 7.49% |
2.9.1.4特定风险调整系数
本次评估我们考虑标的企业的规模超额收益率及其他调整系数，取企业特定的风险调整系数Rc为2.2%。
2.9.1.5权益资本成本Ke计算结果
Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc=13.91%%
2.9.2债务资本成本Kd的确定
取一年期贷款利率4.35%。
2.9.3加权资本成本WACC的确定
WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1－t)×Kd=12.24%
税前资本成本WACC= WACC/(1-t)= 12.24%/(1-10%)=13.60%
（五）历史关键参数差异分析
1、预测期收入增长率无大幅差异，增长率在历史年度报告的预测期收入增长率范围内。
2、预测期的利润率有变化，2020年报告中的预测期利润率较以前年度大幅下降。2016-2020年实际实现的营业利润率分别为7.94%、8.43%、10.05%、9.23%、0.36%，2020年度受疫情影响及部分城市房地产调控政策进一步加码，市场竞争更趋激烈，导致公司2020年经营情况明显恶化，公司出于战略考虑出台一系列激励措施，以应对外部恶化的竞争环境和步步紧逼的竞争对手，营业利润大幅下滑。公司在未来竞争环境越来越激烈的情况下，调整未来的经营目标和收益预期，与历史年度存在较大差异。
3、折现率依据外部市场进行调整，主要参数波动较小。
（2）请说明发生减值损失的商标权明细，商标权减值测试方法、测算过程、依据及合理性。
（一）公司在2020年底持有的商标明细如下：
1、境内注册商标
根据深圳云房及其子公司现持有的《商标注册证》、《注册商标变更证明》及国家工商总局商标局查询获得的商标档案，截至2020年12月31日，深圳云房及其子公司拥有以下46项境内注册商标：
| 序号 | 注册人 | 注册号 | 商标图样 | 商标类别 | 注册有效期限 |
| 1 | 深圳云房 | 11076848 | 35 | 2013.11.07-2023.11.06 | |
| 2 | 深圳云房 | 11076850 | 42 | 2013.11.07-2023.11.06 | |
| 3 | 深圳云房 | 11076853 | 35 | 2013.10.28-2023.10.27 | |
| 4 | 深圳云房 | 11076852 | 36 | 2013.10.28-2023.10.27 | |
| 5 | 深圳云房 | 11076851 | 42 | 2013.10.28-2023.10.27 | |
| 6 | 深圳云房 | 11956281 | 35 | 2014.06.14-2024.06.13 | |
| 7 | 深圳云房 | 14625244 | 42 | 2015.08.07-2025.08.06 | |
| 8 | 深圳云房 | 14625245 | 35 | 2015.08.07-2025.08.06 | |
| 9 | 深圳云房 | 14625246 | 36 | 2015.08.07-2025.08.06 | |
| 10 | 深圳云房 | 13527702 | 42 | 2015.01.21-2025.01.20 | |
| 11 | 深圳云房 | 17128496 | 35 | 2016.08.21-2026.08.20 | |
| 12 | 深圳云房 | 17128497 | 35 | 2016.08.21-2026.08.20 | |
| 13 | 深圳云房 | 17128498 | 35 | 2016.08.21-2026.08.20 | |
| 14 | 深圳云房 | 17128499 | 35 | 2016.08.21-2026.08.20 | |
| 15 | 深圳云房 | 17128500 | 35 | 2016.08.21-2026.08.20 | |
| 16 | 深圳云房 | 17128502 | 35 | 2016.08.21-2026.08.20 | |
| 17 | 深圳云房 | 17128503 | 35 | 2016.08.21-2026.08.20 | |
| 18 | 深圳云房 | 17128504 | 35 | 2016.08.21-2026.08.20 | |
| 19 | 深圳云房 | 17128505 | 35 | 2016.08.21-2026.08.20 | |
| 20 | 深圳云房 | 10420187 | 36 | 2013.11.21-2023.11.20 | |
| 21 | 深圳云房 | 10771477 | 35 | 2013.10.07-2023.10.06 | |
| 22 | 深圳云房 | 10771478 | 35 | 2013.10.07-2023.10.06 | |
| 23 | 深圳云房 | 8888478 | 36 | 2012.03.21-2022.03.20 |
| 序号 | 注册人 | 注册号 | 商标图样 | 商标类别 | 注册有效期限 |
| 24 | 深圳云房 | 8802084 | 36 | 2011.12.07-2021.12.06 | |
| 25 | 深圳云房 | 8928235 | 42 | 2012.03.07-2022.03.06 | |
| 26 | 深圳云房 | 10771481 | 35 | 2013.10.07-2023.10.06 | |
| 27 | 深圳云房 | 8888470 | 36 | 2012.03.21-2022.03.20 | |
| 28 | 深圳云房 | 10771480 | 36 | 2015.07.21-2025.07.20 | |
| 29 | 深圳世华 | 1960921 | 36 | 2003.02.28-2023.02.27 | |
| 30 | 深圳世华 | 5178084 | 36 | 2009.09.07-2029.09.06 | |
| 31 | 深圳世华 | 10558690 | 36 | 2013.04.21-2023.04.20 | |
| 32 | 深圳世华 | 9264097 | 36 | 2012.04.14-2022.04.13 | |
| 33 | 深圳云房 | 14828650 | 36 | 2015.09.14- 2025.09.13 | |
| 34 | 深圳云房 | 12441506 | 36 | 2016.01.07-2026.01.06 | |
| 35 | 深圳云房 | 14828648 | 42 | 2016.07.28- 2026.07.27 | |
| 36 | 深圳云房 | 14828649 | 35 | 2016.05.28- 2026.05.27 | |
| 37 | 深圳云房 | 19882845 | 36 | 2017.09.07-2027.09.06 | |
| 38 | 深圳云房 | 19882846 | 36 | 2017.06.28-2027.06.27 | |
| 39 | 深圳云房 | 29260779 | 35 | 2018.12.28-2028.12.27 | |
| 40 | 深圳云房 | 29260777 | 36 | 2018.12.28-2028.12.27 | |
| 41 | 深圳云房 | 29260778 | 42 | 2019.01.07-2029.01.06 | |
| 42 | 深圳云房 | 31200871 | 9 | 2019.06.07-2029.06.06 | |
| 43 | 深圳云房 | 31637908 | 42 | 2019.06.07-2029.06.06 | |
| 44 | 深圳云房 | 31200873 | 43 | 2020.05.28-2030.05.27 | |
| 45 | 深圳云房 | 41060175 | 36 | 2020.06.14-2030.06.13 | |
| 46 | 深圳云房 | 42524041 | 43 | 2020.10.21-2030.10.20 |
2、境外注册商标
根据深圳云房现持有的《商标注册证明书》、《商标注册证》，截至2020年12月31日，深圳云房拥有以下9项境外注册商标：
| 序号 | 注册人 | 注册号 | 商标图样 | 商标类别 | 注册有效期限 | 注册 地区 |
| 1 | 深圳云房 | 303327480 | 35,36,42 | 2015.03.12- 2025.03.11 | 香港 | |
| 2 | 深圳云房 | 303327499 | 35,36,42 | 2015.03.12- 2025.03.11 | 香港 | |
| 3 | 深圳云房 | 303327507 | 35,36,42 | 2015.03.12- 2025.03.11 | 香港 | |
| 4 | 深圳云房 | N / 97819 | 35 | 2015.09.14- 2022.09.14 | 澳门 | |
| 5 | 深圳云房 | N / 97820 | 36 | 2015.09.14- 2022.09.14 | 澳门 | |
| 6 | 深圳云房 | N / 97821 | 35 | 2015.09.14- 2022.09.14 | 澳门 | |
| 7 | 深圳云房 | N / 97822 | 36 | 2015.09.14- 2022.09.14 | 澳门 | |
| 8 | 深圳云房 | N / 97823 | 35 | 2015.09.14- 2022.09.14 | 澳门 | |
| 9 | 深圳云房 | N / 97824 | 36 | 2015.09.14- 2022.09.14 | 澳门 |
（二）评估测算方法及过程
1、评估测算方法
本次采用销售收入分成法对商标进行估算。评估思路及方法介绍如下：
商标带来的超额收益通常以销售收入为提成费计算依据，因为①销售收入以销售合同为基础，以销售发票为凭据，较为容易查证；②销售价格或销售收入相对来讲是较为公开的资料，比较易于把握；③销售价格涵盖成本和利润，价值范畴更为全面。
本次评估中的“分成”，即首先预测委估商标涉及的产品在未来的销售收入；然后再乘以分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估商标的估算现值。
基本计算公式为：
P=∑［F*Iα/（1+ Ke）t］
式中：P－商标评估
F－未来第t年的提成基数（营业收入）
Ke -折现率
t－商标的经济寿命年限
Iα-提成率
2、评估依据
1）财政部发布的《企业会计准则》；
2）同花顺iFinD资讯平台相关数据信息；
3）产权持有单位提供的经营资料；
4）产权持有单位评估基准日会计报表；
5）产权持有单位最近三年财务报表；
6）相关的收益预测表；
7）生产、经营统计资料；
8）历史收入明细资料；
9）其他与收益预测的相关资料。
3、评估假设前提
1）深圳市云房网络科技有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2）深圳市云房网络科技有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
3）国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
4）假设相关单位提供的资料真实；
5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
6）本次评估假设建立在合并报表基础之上的未来收益预测。
4、评估过程
依据前文假设及评估方法，评估测算过程如下1）确定经济寿命根据中华人民共和国商标法的有关规定，商标注册有效期限为10年，同时规定期限届满可请求续展，续展的次数不受限制，故商标的使用期限可视为无限期。故本次评估的收益期限设定为无限期。
2）预测销售收入主要的预测要点如下：
第一、虽然在2021年疫情影响已基本消除，但由于各城市限购政策和金融政策收紧的影响，预计公司的销售收入会有所回升，但回升的幅度有限，预计2021年销售收入为36.52亿，增长约7%，销售收入回到疫情前的水平。
第二、2022年和2021年相比，收入预计增长约7%，预计理由如下：
2020年1季度由于新冠疫情影响，房地产成交量大幅度下降，影响公司的整体销售收入。4月份起，成交量逐渐回升至疫情前水平，5、6月份由于疫情期间需求的压抑及全球的流动性宽松，房地产成交量快速攀升，同时也带来价格的快速上涨。公司主要市场所在地，深圳于7月15日发布史上最严限购政策，导致2020年下半年的房地产成交量逐步下降。2020年12月份和2021年1月，上海、杭州、成都房地产市场呈现火爆情况，深圳也在此时出现量价回升的情况，2021年1、2月各地政府相继又发出房地产限购政策，同时金融系统严查违规资金进入房地产市场，限制按揭放款比例等措施，使得房地产市场又进入了新一轮的观望时期。2020年年初虽然公司预计到疫情结束后房地产市场快速恢复的情况，但没预计到的是房价的快速攀升（深圳大部分区域2020年涨幅在30%以上），并且低估了政府调控房价的力度。从目前政策调控的情况来看，我们预计2022年调控不会放松。但在疫情影响和政府调控的大前提下，房地产经纪行业会迎来新的一轮洗牌，部分抗风险能力差的中小中介将会退出市场。未来人均产能更加高效，更有生命力。未来会让头部企业、抗风险能力较强的企业未来会更加有竞争力，行业的集中度会进一步增加。从需求角度来说，由于政策调控需求会暂时被压制，但不会消失，从长期来看，总需求是稳定的，甚至对总需求来说长期是有增长的。因此预计2022年和2021年相比，收入预计增加约7%。
第三、2023-2025年，我们预计市场将平稳发展，公司也保持年平稳增长的趋势，年增长率在5%左右。结合中国人口持续城镇化转移、中国人均住房面积的提升、存量房市场的发展、中国经济持续增长率以及公司自身的发展等因素，排除市场周期性的影响后得到较保守的预计增长率约5%。
具体预测数据参考商誉减值测试营业收入。3）计算分成率商标可以授权使用，其分成率参考2016年并购取定的商标分成率0.35%。4）测算折现率本次评估中，评估专业人员选取可比公司通过计算可比公司的无形资产投资回报率，作为技术评估的折现率。
由于本次评估采用的许可费率是所得税前口径的许可费率，因此未来预测的技术分成也是所得税前口径的收益。为了使折现率与技术分成的口径保持一致，本次评估需要测算所得税前口径的折现率。将各可比公司投资无形资产期望回报率的平均值作为被评估技术无形资产的税后折现率，再将其换算为税前折现率，计算如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 税前加权资金成本 | 营运资金（Wc） | 营运资金回报率（Rc） | 有形非流动资产比重（Wf） | 有形非流动资产回报率（Rf） | 无形资产（Wi） | 无形资产回报率（Ri） |
| 1 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | |||
| 1 | 000560.SZ | 我爱我家 | 13.57% | 22.04% | 3.67% | 3.08% | 6.58% | 74.87% | 16.77% |
| 2 | 002285.SZ | 世联行 | 14.29% | 37.01% | 3.67% | 1.13% | 6.77% | 61.86% | 20.79% |
| 3 | 300295.SZ | 三六五网 | 13.65% | 46.56% | 3.67% | 0.29% | 6.80% | 53.15% | 22.43% |
| 4 | 无形资产回报率（Ri） | 税前折现率 | 19.99% | ||||||
5）确定商标价值
根据上述参数，计算专利相关技术结果如下表：
| 项目 | 行号 | 预测期 | |||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续年 | ||
| 预测表预测收入 | 1 | 365,207.47 | 380,962.53 | 399,784.21 | 419,495.03 | 440,178.40 | 440,178.40 |
| 项目 | 行号 | 预测期 | |||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续年 | ||
| 商标分成率 | 2 | 0.35% | 0.35% | 0.35% | 0.35% | 0.35% | 0.35% |
| 商标对收入的贡献 | 3 | 1,278.23 | 1,333.37 | 1,399.24 | 1,468.23 | 1,540.62 | 1,540.62 |
| 折现率 | 4 | 19.99% | 19.99% | 19.99% | 19.99% | 19.99% | 19.99% |
| 折现年限 | 5 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 6 | 0.9129 | 0.7608 | 0.6340 | 0.5284 | 0.4403 | 2.2021 |
| 商标贡献现值 | 7 | 1,166.89 | 1,014.43 | 887.12 | 775.81 | 678.34 | 3,392.57 |
| 商标评估值 | 8 | 7900 | |||||
依据主要是《商标法》、《资产评估法》等。其收入预测和商誉减值测试的口径基本一致，分成率和并购时的分成率基本一致，故我们对其估算是较为客观的，充分考虑未来的风险并保证其合理性。
（3）请结合行业发展状况、历史经营业绩、盈利预测等，详细说明深圳云房商誉和商标权减值的具体迹象及发生时点，以前年度减值准备计提是否充分，是否存在集中计提减值情形及其合理性。
2020年初，受新冠疫情的影响，导致2、3月份公司业务停滞，4、5月份房地产交易市场逐步复苏，企业业绩随之回暖，但2020年度公司的业绩仍未能恢复到公司预想的水平。
2020年7月15日，深圳市住建局等多部门联合发布《关于进一步促进我市房地产市场平稳健康发展的通知》(以下简称《通知》)，大幅调整限购措施，区分普通住房和非普通住房，调整首付比例，从购房资格到贷款全面收紧。
按照《通知》规定，深户居民家庭、成年单身人士(含离异)须在本市落户满3年，且能提供购房之日前在本市连续缴纳36个月及以上个人所得税或社会保险证明，方可购买商品住房。而原规定则为：本市户籍居民家庭(含部分家庭成员为本市户籍居民的家庭)执行限购2套住房的政策；本市户籍成年单身人士(含离异)在本市限购1套住房，而并没有对个税或社保缴纳的年限进行规定。
2020年底及2021年初，一系列调控政策更是接连出台，补漏洞、加力度。2021年1月23日，深圳市住建局发布《关于进一步加强我市商品住房购房资格审查和管理的通知》，规定购房人不得采取弄虚作假、隐瞒真实情况，或者提供虚假证明材料等方式申购商品住房，违反规定的购房人或相关责任人，住房建设部门可采取停止相关人员在深圳购买、承租保障性住房和人才住房资格三年；已在公共住房轮候名单内的，取消其轮候资格；停止相关人员在深圳市的住房公积金贷款资格三年以及将相关失信行为推送市公共信用信息平台，进行联合惩戒等举措。2021年2月8日，深圳市住建局发布《关于建立二手住房成交参考价格发布机制的通知》(以下简称指导价政策)，意在引导市场理性交易，稳定市场预期。预计未来的深圳房地产市场将长期处于良性竞争状态，对中介行业的冲击会继续加大，倒逼其进行产业升级。
2020年公司在深圳大区的深耕计划和在北京、苏州、杭州向北“扩张”的规划均不太顺利，其中深圳大区面临着贝壳找房、链家等强力对手，竞争非常激烈，随着贝壳找房在美国纽交所上市，其市场扩张势头更猛，对不管是业务模式、盈利模式均高度趋同的Q房网构成强竞争。2021年的安居客在港交所递交的募股书也进一步揭示目前房地产中介市场的竞争环境，对于想要从深圳大区走出去的Q房网而言，竞争压力将更为巨大。
2020年深圳率先发布的7.15《通知》、2021年发布的2.8《导价政策》等新政，对于深圳及周边市场无异于一次大的洗牌，对于线上、线下齐头并进的Q房网而言，贝壳找房、安居客等强力竞争对手的上市意味着深圳云房在深圳本地市场占比可能会被进一步压缩，为了维持其市场占比和竞争力，需要在经纪人提成和员工薪酬等激励方面能保证和贝壳找房、安居客等具有同样的吸引力，其对内部管理运营的需求也大幅提高。2021年一季度报告显示，深圳云房营业收入8.23亿，与2019年一季度相比增加1.02亿，但是为保证其人员不流失，其实施的一系列激励计划也在继续延续，所以一季度整体情况依然不容乐观，利润总额约亏损0.8亿。初步判断深圳云房为了保证其市场占比未来不会出现大幅下滑，该政策短期内不会出现大的调整，出于谨慎性考虑，选择参考企业对未来的市场判断，即未来维持其新房整体市场占比保持不变，二手房的交易佣金参考2021年，预计毛利率下降到10%左右。
公司主要竞争对手贝壳网于2020年8月在美国上市后影响力增大，深圳云房面临更大的压力，包括对业务线和业务人员的双重压力，导致下半年的经营进一步恶化。
综上，结合行业政策、竞争压力、企业自身经营调整，综合判断商誉和商标的减值迹象出现在2020年下半年。
（4）请你公司结合深圳云房所处市场环境、行业趋势、竞争格局等，详细分析说明其
在业绩承诺结束期后业绩急速下滑的原因及合理性，与同行业可比上市公司业绩波动情况是否一致，毛利率所处的水平及差异原因。
深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”）的业务区主要集中在华南区域，尤其是深圳及周边的惠州、东莞区域（东莞、惠州区域的业务收入主要靠深圳经纪人带客实现），这三个区域合计年销售收入在20亿元左右，约占公司整体收入的60%，是公司的主要利润来源地。2020年年初，由于新冠的影响，导致2、3月份业务停滞，但4、5月份房地产交易市场快速复苏，企业业绩快速恢复，成交量节节攀升，到4月底已全面回升至疫情前的水平，公司也积极开展业务自救工作，争取全面追回疫情期间所出现的损失。2020年5-7月份，公司业务主要来源地深圳区域市场成交节节攀升，房价快速上涨，部分区域涨幅达30%以上，大部分区域涨幅20%以上。为控制快速上涨的房价，7月中旬，深圳出台了史上最严的房地产调控政策，在原有的非深户5年社保或个税的基础上增加了6条调控政策，购房人观望态度明显上升，深圳区域的成交量最高出现了约50%的下滑，由于政策影响的滞后效应， 2020年前三季度业绩有改善的趋势，但这一政策对公司第四季度业绩影响较大，公司的业绩未能恢复到公司预想的水平，和2019年相比，销售收入下滑了约2.38亿元。出于长期布局的需要，2020年公司新开门店200多个，铺租、经纪人培训费等固定成本随之增长，导致毛利率下滑。
由于新房销售毛利率高于二手房销售毛利率，销售占比变化，也是导致毛利率下滑的主要因素之一。2020年，公司加强了对二手房成交的引导，二手房成交量上升。与2019年相比，2020年的新房和二手房的销售比例约为55：45，2019年是64：36。占比的变化也同样导致毛利率下滑。
公司主要竞争对手贝壳网于2020年8月在美国上市。上市前后，贝壳网在竞争上攻势较为猛烈，采取挖人、补贴加盟门店、对加盟门店减免平台费用等措施，同时，红星美凯龙，恒大（房车宝）也强势进入房产中介市场，用提高分佣比例，授予公司期权等方法挖人，使公司原有的分佣政策丧失优势，公司面临店长、经纪人面临流失的风险。竞争加剧加上深圳新政，造成成交量下滑，导致经纪人收入大幅度下降，经纪人和店长流失风险加大。为留住优秀的店长、经纪人，降低经营风险，公司在2020年7月提高了分佣及提成的比例，导致变动成本增加，更加剧了公司毛利率的下滑。
根据我爱我家公告资料，深圳云房与我爱我家经营业务模式接近，具有可比性。我爱我家2018-2020年经纪及新房营业收入、经纪及营业成本毛利率等情况如下（同口径对比）：
单位：万元
| 年度 | 经纪及新房收入 | 经纪及新房毛利 | 经纪及新房毛利率 | 销售费用 | 归母净利润 | 归母净利润率 |
| 2018年 | 711,952.40 | 199,401.11 | 28.01% | 97,072.50 | 63,100.66 | 5.90% |
| 2019年 | 762,401.42 | 233,531.15 | 30.63% | 99,852.59 | 82,744.79 | 10.85% |
| 2020年 | 695,876.63 | 178,573.01 | 25.66% | 81,104.31 | 31,198.88 | 4.48% |
| 2019年和2020年相比变化 | -8.73% | -23.53% | -4.97% | -18.78% | -62.30% | -6.37% |
深圳云房2018-2020年营业收入、营业成本和毛利率情况如下：
单位：万元
| 年度 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | 销售费用 | 归母净利润 | 归母净利润率 |
| 2018年 | 362,495.18 | 64,245.73 | 17.72% | 81.96 | 31,653.81 | 8.73% |
| 2019年 | 364,619.09 | 65,813.97 | 18.05% | 12.57 | 32,612.69 | 8.94% |
| 2020年 | 340,868.07 | 35,401.72 | 10.39% | 0.00 | 1,181.54 | 0.35% |
| 2019年和2020年相比变化 | -6.51% | -46.21% | -7.66% | -100% | -96.38% | -8.59% |
从上表上看，我爱我家和深圳云房在销售费用归集上不一致，我爱我家的销售费用包括约占收入6%的工资、约占收入2%的广告等其他费用，而深圳云房将该部分均计入营业成本，导致毛利率存在较大差异。深圳云房2018年和2019年收入、毛利、利润等变化不大。与上年同期相比，我爱我家毛利率下降了约4.97个百分点，深圳云房毛利率下降约7.66个百分点，相差2.69个百分点，深圳云房毛利下滑幅度大于我爱我家。主要原因是深圳云房的业务主战场是深圳及周边区域，受2020年7.15政策的影响，公司为稳住销售和市场份额，增加了对经纪人和店长级别的补贴及分佣比例。同时，由于销售规模不到我爱我家同类业务的50%，固定成本摊薄的空间较小，公司抗风险能力相对较弱，2020年拓展规模需求迫切，门店数量增长较大，固定成本增长比例大于我爱我家。而我爱我家的主要业务区域市场在2020年未出现较大的政策调控，政策影响相对较小。综上所述，深圳云房业绩承诺结束期后业绩急速下滑是合理性的，与同行业可比上市公
司业绩波动趋势一致。会计师核查程序：
1、我们分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试采用的关键假设和方法，检查相关假设和方法的合理性；与管理层讨论并复核无形资产，以评估是否存在减值迹象；
2、了解资产组的历史业绩情况及发展规划，以及行业的发展趋势；
3、评价折现现金流计算模型所采用的关键假设和判断，复核并评价折现现金流计算模型所采用的关键参数的合理性，主要包括销售计划、运营成本、研发支出、营运资金、商标使用权提成率及折现率等，与管理层及其委聘的外部专家进行沟通，获取相关技术报告进行参考，并与第三方数据进行对比；
4、复核折现现金流计算模型所采用的关键参数与历史数据的相关性；
5、测试管理层减值测试所依据的基础数据，利用外部估值专家评估管理层减值测试中所采用关键假设及判断的合理性，以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作；
6、评价管理层对财务报表中因收购而形成的商誉、无形资产商标权及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。
会计师核查结论意见：
经核查，我们认为，公司对深圳云房进行的商誉及无形资产商标使用权减值测试过程及方法符合企业会计准则及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，关键参数合理；2020年对商誉大额计提减值，对无形资产商标使用权计提减值，符合公司实际情况，以前年度未计提减值，与公司以前实际情况相符。
问题3．你公司2017年度至2019年度对电子产品业务采用总额法核算相应的营业收入及成本，而根据《企业会计准则》相关规定，应当采用净额法核算营业收入及成本。你公司于2021年3月5日召开董事会和监事会会议，调减2017至2019年合并及母公司财务报表营业收入和营业成本。你公司目前主营业务为房地产中介服务、沥青产品、基金管理服务，收入占比分别为77.51%、22.38%、0.11%。请区分业务类型说明你公司各项业务具体经营模式，并结合业务合同有关风险承担、利润分配、权利义务等约定，以及新收入准则相关规定，说明你公司在相关业务中的身份是代理人还是主要责任人，相关收入确认的具体标准、流程、时点，是否与行业惯例存在显著差异及原因。请年审会计师核查并发表明
确意见。企业回复如下：
（一）请区分业务类型说明你公司各项业务具体经营模式
公司的主营业务包括房地产中介服务、沥青产品业务、基金管理服务收入，相关业务的具体经营模式如下：
1、房地产中介服务
房地产中介服务主要是通过全资子公司深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”）实施，深圳云房是一家以〇2〇模式为核心的房地产中介服务提供商，主要依托云房源大数据平台、互联网信息服务及规模化线下直营体系，构建“线上引流、线下变现”房地产互联网平台，从事新房代理、房屋经纪业务。新房代理业务包括代理销售、渠道分销、渠道整合、电子商务等业务形式。二手房经纪业务包括二手房产买卖中介和房屋租赁中介服务，为客户提供信息、房源带看、交易条件谈判、签约到售后的一站式专业化服务。
2、沥青产品业务
沥青产品业务主要是从事路面改性沥青系列产品的研发、生产及销售。主营产品为SBS改性沥青、SBR改性沥青、高粘度改性沥青、高性能乳化沥青、彩色沥青、环保型橡胶沥青、高铁用水泥沥青砂浆、高模量沥青混合料等专业沥青产品，主要用于高速公路、国省道公路、城市主干道、机场跑道、市政专用道路以及公园绿化道路等工程的路面铺设、养护、维修。基于先进的沥青路面摊铺技术，结合不同施工工艺，公司为客户提供系统的路面解决方案，满足新建道路和道路养护的不同需求。目前公司可以提供各种技术等级要求的系列产品和配套应用技术，包括50#至110#道路石油沥青、SBS改性沥青、SBR改性沥青、高粘度改性沥青、高模量改性沥青、普通乳化沥青、改性乳化沥青、高速铁路专用乳化沥青、彩色沥青、橡胶沥青、阻燃沥青等系列产品，以及微表处、含砂雾封层、超薄磨耗层、同步碎石封层、沥青路面再生技术、水泥混凝土桥面防水层、冷态修补技术等一系列配套应用技术。
3、基金管理服务
基金管理服务业务主要是为基金公司提供基金运营管理，作为基金管理人，按照基金管理总额向基金公司收取一定的服务费。
（二）结合业务合同有关风险承担、利润分配、权利义务等约定，以及新收入准则相关规定，说明公司在相关业务中的身份是代理人还是主要责任人
《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人
还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。”
公司2017年度至2019年度对电子产品业务采用总额法核算相应的营业收入及成本，根据《企业会计准则》相关规定，采用净额法核算营业收入及成本。依据上述新收入准则因素，并结合公司该业务实质：该类电子产品供应商为客户指定供应商，公司对该产品采购价格无自主定价权，且公司在转让商品之前或之后不承担该商品的存货风险，出于谨慎性原则考虑，公司在此项业务中为代理人，根据新收入准则采用净额法确认收入。
分析复核相关业务合同有关风险承担、利润分配、权力义务等条款，公司在房地产中介服务、沥青产品业务、基金管理服务业务中企业为主要责任人。
房地产中介服务中，企业与客户签订居间服务合同、代理服务合同，企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务，且提供的服务由公司自主定价，企业为主要责任人。公司房地产中介服务主要分为房地产代理销售业务和房地产经纪业务。按照业务分销模式分为直营分销和渠道分销，直营分销是指公司与经纪人签订合作协议，经纪人按照公司相关规定向客户（开发商、总代理商、二手房租售业主）提供服务，新房代理业务经开发商或代理商确认成交完成，按照销售代理合同或居间服务合同约定的佣金提成，确认收入的实现，同时，公司向经纪人支付佣金提成；直销模式下，经纪人按照公司的相关规定提供服务，公司能够主导经纪人代表本企业向客户提供服务，且在直销模式下，提供的服务由公司自主定价，因此直销模式下公司为主要责任人；渠道分销仅在新房代理销售业务中发生，是指公司与开发商或者总代理商签订代理分销合同后，通过非公司即外部合作经纪人提供的新房代理业务的成交。渠道分销模式下收入确认具体标准为，公司与开发商或总代理商月末根据成交确认单进
行对账确认，满足合同约定的条款时，一般为业主与开发商签订购房合同并交付首付款或银行发放购房贷款时，月末按房地产成交金额和合同约定代理费率计算应收取的代理费，凭开发商确认的代理费结算单确认销售收入，同时将相应的渠道费用确认为营业成本。沥青产品业务，企业与客户签订销售合同，商品在转让之前，企业承担向客户转让商品的主要责任，企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险，企业有权自主决定所交易商品的价格，企业为主要责任人。基金管理服务业务，企业与其他基金合伙人签订基金合伙协议，由企业自己提供基金管理服务，能够对提供的服务自主定价，企业为主要责任人。
（三）相关收入确认的具体标准、流程、时点，是否与行业惯例存在显著差异及原因公司收入确认主要有沥青产品销售收入、房地产中介服务收入及基金管理服务收入，各类收入确认的具体标准、流程、时点如下：
A、销售商品收入公司销售商品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出并收到客户的签收单时，商品的控制权转移，公司在该时点确认收入实现。B、房地产代理销售收入公司房地产代理销售收入主要是指房地产二级市场代理销售收入，在所提供的代理销售服务达到合同条款约定时，月末按房地产成交金额和合同约定代理费率计算应收取的代理费，开具代理费结算单并经开发商确认后，确认代理销售收入的实现。C、房地产经纪业务收入公司对于房地产经纪业务收入按照代理内容的不同，划分为代理租赁佣金收入和代理销售佣金收入。此处的代理销售佣金收入是指房地产三级市场的代理销售佣金收入。a.房地产代理租赁的佣金收入：在本公司所代理的房地产的业主与租赁方签订房屋租赁合同并办理房屋交接手续后，按合同约定的佣金比率计算应收取的佣金，确认收入的实现；b.房地产代理销售的佣金收入：在本公司所代理的房地产的业主与购买方签订房屋买卖合同并办理完房屋过户手续后（除上海地区收入确认时点为网签日期外），按房屋成交价格与合同约定的佣金比率计算应收取的佣金，确认收入的实现。D、电商服务收入公司目前的电商业务主要是通过收取团购服务费获取购房团购优惠，当购房者参加团购活动并最终成交后，公司根据合同约定，将购房者预先支付的团购费确认为收入。E、基金管理服务收入
公司的基金管理服务业务主要是向基金合伙企业提供基金管理服务，在提供的服务达到合同约定条款时，月末按照基金管理规模的一定比例计算应收取的管理费，确认基金管理服务收入的实现。
查阅了同类上市公司收入确认准则，我公司收入确认标准、流程与其不存在显著差异。
会计师核查程序：
1、了解和评价管理层与关键内部控制制度的设计和运行有效性；
2、对各类正在执行的业务合同进行检查，识别与业务的控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认标准、流程、时点是否符合企业会计准则的要求；
3、对比分析同类上市公司相关收入确认流程、标准等；
4、根据会计准则《CAS 14-收入（2017）》主要责任人与代理人，分析复核相关业务合同有关风险承担、利润分配、权力义务等条款，判断公司在相关业务中承担的责任义务；
5、检查复核营业收入在财务报表中列报是否符合企业会计准则的要求；
会计师核查结论意见：
经核查，公司收入确认的标准、流程、时点，符合新收入准则相关规定，未发现与行业惯例存在显著差异。
问题4．你公司于2021年1月30日披露的《2020年度业绩预告》显示，公司2020年亏损的原因包括子公司四川国创兴路沥青材料有限公司部分固定资产存在减值风险，影响公司沥青业务经营业绩。年报显示，你公司固定资产期末账面原值为457,876,889.19元，累计折旧350,865,677.75元，未计提减值准备。请说明你公司在年度业绩预告时判断部分固定资产存在减值迹象的依据，期后影响减值判断的相关因素变化情况，未对相关固定资产计提减值准备的原因及合理合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。
企业回复如下：
（一）截止2020年12月31日，子公司四川国创兴路沥青材料有限公司（以下简称“四川国创”）固定资产类型、账面原值、累计折旧、账面净值构成情况如下：
单位：元
| 项 目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 办公设备 | 合 计 |
| 一、账面原值 | 31,841,095.60 | 63,956,173.15 | 6,407,854.88 | 575,819.33 | 102,780,942.96 |
| 二、累计折旧 | 12,218,271.70 | 49,714,182.74 | 6,081,690.87 | 513,264.22 | 68,527,409.53 |
| 项 目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 办公设备 | 合 计 |
| 三、减值准备 | |||||
| 四、账面价值 | 19,622,823.90 | 14,241,990.41 | 326,164.01 | 62,555.11 | 34,253,533.43 |
上述表格中体现，截止2020年12月31日，四川国创固定资产账面价值34,253,533.43元,主要是房屋及建筑物和机器设备，其中，房屋及建筑物占期末账面价值的比例为57.29%，机器设备为42.58%。公司在《2020年度业绩预告》中提到公司2020年亏损的原因包括四川国创部分固定资产存在减值风险，主要是考虑四川国创新津基地沥青仓储与改性沥青加工设备为10年前设计和制造，建造成本较高，设备自动化、智能化程度相对较低，预计报告期末机器设备存在减值风险。
（二）根据四川金誉房地产评估有限责任公司2021年4月8日出具的川金誉资（2021）估字第042号评估报告，其评估方法及评估结论如下：
1、评估方法：
固定资产评估需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
依据中国资产评估相关准则，固定资产评估可以采用收益法、市场法、成本法三种评估基本方法。本次设备类资产选取了重置成本法、房屋建筑物类中的写字楼选取了比较法和收益法、房屋建筑物类中的其他类型建筑物选取了成本法。
1.1设备类
重置成本法是成本法的一种，是指在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。
依据本次评估目的、选用的价值类型及评估对象的特点，评估人员认为采用重置成本法对设备类资产进行评估比较合理。
（1）机器设备和电子设备
计算公式为：
重估价值＝重置单价×核实数量×成新率
①重置成本
重置成本由设备购置价、设备运杂费、设备安装费、间接成本费用及资金成本四项费构成，其中：不需安装调试的设备无安装调试费，小型固定资产不考虑设备运杂费、设备安装
费及资金成本。国产设备购置价格主要根据市场询价、厂家报价以及相关价格资料查询得来的价格确定。无价可询的国产设备，采用与评估对象结构性能相类似、生产能力相近的设备的价格变化系数进行相应的调整确定购置价格。同时依据相关的税收政策，对于一般纳税人企业的增值税可以抵扣，所以委估设备重置价均不考虑所含增值税。重置价值=购置成本+运杂费+基础费+安装调试费
②成新率
按年限法成新率和现场观察成新率加权确定成新率，其计算公式为：
成新率=年限法成新率×40%+现场观察成新率×60%a、年限成新率通过查阅有关资料及向被评估单位征询，确定固定资产的经济使用年限、结合已使用年限，计算得年限法损耗率，其计算公式：
年限法损耗率=已使用年限/经济使用年限×100%。b、观察成新率评估人员通过现场勘察设备现状（包括工作环境、保养、外观、精度、开工班次、开机率、完好率）及查阅有关的设备运行、事故、检修、性能考核等设备管理档案资料，同被评估单位技术管理人员、实际操作人员和设备维修人员共同分析确定设备各组成部分剩余技术耐用年限，确定其设备观察成新率。
（2）运输设备
计算公式为：
重估价值＝重置单价×核实数量×成新率
①车辆重置成本
根据车辆市场信息、《慧聪汽车商情网》、《全国汽车报价及评估》月刊等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车牌照手续费等，确定其重置价值：
重置价值=现行不含税购置价+车辆购置税(按10%计算)+新车牌照手续费等。
②车辆成新率
a、理论成新率的确定：
采用行驶里程法、使用年限法两种方法根据孰低原则确定理论成新率。
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
里程法成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%
对于符合2013年5月1日起实行的《机动车辆强制报废标准》规定“取消小、微非营运载客汽车、大型非营运轿车使用年限限制”的车辆仅采用理论成新率。b、现场勘查技术鉴定成新率的确定根据现场勘查、鉴定、了解评估对象的现存技术状况、利用率、负荷率、工作环境、运行能力、磨损程度、大修和维护保养情况等因素经过综合分析打分，得出实际分数，确定出车辆的技术鉴定成新率。c、综合成新率的确定对理论成新率和技术鉴定成新率进行加权平均，计算出综合成新率。计算公式如下：
综合成新率=理论成新率×50%+ 技术鉴定成新率×50%
1.2 房屋建筑物类
房地产估价的常用方法有比较法、成本法、收益法、假设开发法等。
比较法是将估价对象与在价值时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。比较法适用于区域同类房地产交易较活跃、交易资料易于收集的项目估价。
成本法是求取估价对象在价值时点的重置价格或重建价格，然后扣除折旧，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。成本法适用于市场不发育地区房地产的估价。
收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折算到价值时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。收益法适用于有收益或有潜在收益的房地产估价。
假设开发法是预计估价对象开发完成后的价值，扣除预计的正常开发成本、税费和利润等，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。假设开发法适用于具有投资开发或再开发潜力的房地产估价。
估价对象的实际及评估设定用途为办公用房，估价对象写字楼所在地区房地产市场发育较充分，区域类似体量物业的市场交易案例仍有，故可以采用比较法进行评估；但估价对象其他类型建筑物所在地区房地产市场发育较迟缓，区域类似体量物业的市场交易案例仍较少，故不宜采用比较法进行评估。估价对象为其他类型建筑物的，其价格与成本关联性强，房地产的开发成本能准确反映房地产的实际市场价值，故适宜采用成本法作为评估方法。估价对象写字楼作为办公房地产，周边同类型房地产出租案例较多，客观租金可以获取，故适宜采用收益法作为评估方法。另外，估价对象属于建成并已投放使用的物业，非待开发建设物业，不产生后续开发成本，故不适宜采用假设开发作为评估法。综上所述，此次评估写字
楼选取了比较法和收益法，其他类型的房屋建筑物选取了成本法。
（1）写字楼
1）比较法计算公式：估价对象价格=可比实例价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×区位状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调整系数
比较法的估价过程：搜集交易实例；选取可比实例；建立价格可比基础；进行交易情况修正；进行交易日期修正；进行区域因素修正；进行个别因素修正；求出比准价格。
2）收益法
基本计算公式：
其中 P — 净收益现值（元）
n — 房地产收益年限（年）
Ai— 未来第i年净收益（元）
r — 资本化率（％）
（2）其他类型建筑物
其他类型建筑物选取成本法进行评估。
1）运用成本法进行房地产估价时，应按下列步骤进行：
①选择具体估价路径（房地分估路径）；
②测算重置成本或重建成本；
③测算折旧；
④计算成本价值。
2）本次评估采用房地分估路径，其中土地的估价采用基准地价系数修正法，地上建筑物采用重置成本法。其具体公式如下：
房地产价格＝土地重新取得价格+建筑物重新购建成本×建筑物成新率
①土地重新取得价格
可根据土地估价中的基准地价系数修正法、市场比较法、收益还原法、成本逼近法等这几种方法来求取。本次评估采用基准地价系数修正法。
②建筑物重新购建成本
根据项目的工程概、预算，参照同类结构、同等规模的建安造价来确定建安成本，并考
虑建设工程其它费及资金成本的基础上确定重置成本即重新购建成本。
③建筑物成新率
“成新率”主要是用来衡量一幢建筑的新旧程度，根据建筑物的建筑结构、用途和维修保养情况等因素确定，求取建筑物折旧的方法主要年限法、市场提取法和分解法。其中上述三种方法以年限法最常用。年限法常用方法及公式如下：
a.直线法：直线法是最简单和至今为止应用得最为普遍的一种折旧方法，它假设在建筑物的经济寿命期间每年的折旧额相等。其成新率计算公式：
q={1-（1-R）*t/N}
其中q为成新率
R——残值率
t——使用年限
N——经济年限
b.现场观察法：
参考《建筑工程评估基础》中建筑物损耗的确定方法，采用观察法（又称打分法）对建筑物的建筑损耗程度进行打分，并计算其损耗率，从而确定建筑物的成新率。
2、评估结论
经评估，四川国创固定资产账面价值为34,253,533.43元，评估值为人民币36,783,028.78元（不含增值税），评估增值2,529,495.36元。
单位：元
| 编号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 净值 | 净值 | 净值 | 净值 | ||
| 房屋建筑物类合计 | 19,622,823.89 | 19,910,622.00 | 287,798.11 | 1.47 | |
| 1 | 固定资产-房屋建筑物 | 19,622,823.89 | 19,910,622.00 | 287,798.11 | 1.47 |
| 设备类合计 | 14,630,709.54 | 16,872,406.78 | 2,241,697.24 | 15.32 | |
| 2 | 固定资产-机器设备 | 14,241,990.42 | 15,951,515.69 | 1,709,525.27 | 12.00 |
| 3 | 固定资产-电子设备 | 62,555.11 | 66,047.64 | 3,492.53 | 5.58 |
| 4 | 固定资产-车辆 | 326,164.01 | 854,843.45 | 528,679.44 | 162.09 |
| 合 计 | 34,253,533.43 | 36,783,028.78 | 2,529,495.35 | 7.38 | |
（三）四川国创固定资产可回收金额的确定依据
根据企业会计准则，企业资产存在减值迹象的，应当估计其可回收金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值。资产可回收金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。四川国创固定资产的可回收金额按公允价值减处置费用后的净额确定，因其评估的公允价值为不含增值税的金额，预计处置费用为零，其可回收金额等于评估的公允价值。
四川国创固定资产的可回收金额与账面净值对比情况如下：
单位：元
| 项 目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 办公设备 | 合 计 |
| 账面价值 | 19,622,823.90 | 14,241,990.41 | 326,164.01 | 62,555.11 | 34,253,533.43 |
| 可收回金额 | 19,910,622.00 | 15,951,515.69 | 854,843.45 | 66,047.64 | 36,783,028.78 |
| 账面价值与可收回金额差异 | -287,798.10 | -1,709,525.28 | -528,679.44 | -3,492.53 | -2,529,495.35 |
基于上述数据对比分析，子公司四川国创固定资产预计可收回金额大于账面价值，不存在减值，因此，在2020年12月31日末不需对相应资产计提减值准备。
会计师核查程序：
1、检查分析固定资产的构成情况，与管理层讨论固定资产运营利用情况；
2、对公司重要固定资产实施现场盘点，观察其使用情况，利用率，是否存在停用、损坏等；
3、与国创高新管理层对影响资产减值的事项进行了充分的沟通，了解识别资产减值迹象的存在；
4、取得了国创高新为确定可收回金额的相关资料，与估值专家讨论了估值方法运用的适当性，对估值报告中固定资产可收回金额关键参数、测算方法和计算过程进行了复核；
5、复核存在减值迹象固定资产可收回金额与账面价值，根据孰低原则，分析复核是否需要计提资产减值准备；
6、检查固定资产在财务报告中列报是否符合企业会计准则的要求；
会计师核查结论意见：
经核查，我们认为，固定资产可收回金额高于账面价值，子公司四川国创固定资产不存在减值。
问题5．年报显示，你公司应收账款期末账面余额为86,688.23万元，累计计提坏账准备10,270.61万元，且近两成应收账款账龄超过1年。报告期内，你公司核销了两笔应收货款合计7,583,472.00元。请列示应收账款余额前五名欠款方名称及关联关系、应收账款形成原因、账龄及坏账准备计提情况，是否存在逾期支付账款的情形，并结合期后回款情况等，分析说明应收账款坏账准备的计提是否充分合理。请年审会计师核查并发表明确意见。企业回复如下：
（一）应收账款余额前五名欠款方名称及关联关系、应收账款形成原因、账龄及坏账准备计提情况，是否存在逾期支付账款的情形公司2020年年度报告披露的应收账款前五名情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 年末余额 | 报告期销售收入 | 账龄 | 占应收账款年末余额的比例（%） | 坏账准备年末余额 | 是否按照合同回款 | 期后回款 | 回款占应收账款余额比例 | 是否关联方 | 拟采取措施 |
| 中建铁路投资建设集团有限公司 | 5,981.34 | 11,271.34 | 1年以内 | 6.90 | 299.07 | 否 | 2,600.00 | 43.47% | 否 | 已协商回款进度，尽快回款 |
| 中国建筑第八工程局有限公司 | 4,794.31 | 10,349.68 | 1年以内 | 5.53 | 239.72 | 否 | 1,800.00 | 37.54% | 否 | 已协商回款进度，尽快回款 |
| 中国葛洲坝集团第三工程有限公司 | 2,932.01 | 4,458.06 | 1年以内 | 3.38 | 146.60 | 是 | 2,932.01 | 100.00% | 否 | 已回款 |
| 湖北省路桥集团桥盛工贸有限公司 | 2,220.38 | 5,791.13 | 1年以内 | 2.56 | 111.02 | 否 | 1,700.00 | 76.56% | 否 | 已协商回款进度，尽快回款 |
| 陕西省交通建设集团延延高速管理处 | 1,890.87 | 5年以上 | 2.18 | 1,890.87 | 否 | 0.00 | 0.00 | 否 | 专项催收，申请强制执行 | |
| 合 计 | 17,818.91 | 31,870.21 | —— | 20.56 | 2,687.27 | —— | 9,032.01 | 50.69% | —— | —— |
上述客户应收款项的形成均是公司销售沥青产品款项，除陕西省交通建设集团延延高速管理处（以下简称“延延高速”）应收款项账龄5年以上，其他客户账龄均在1年以内。
中建铁路投资建设集团有限公司及中国建筑第八工程局有限公司为大型国企上市公司中国建筑股份有限公司全资子公司，期末款项为当期销售形成，受疫情影响及工程进度的验收情况，未能按照合同结算货款，但客户业务规模大，资金实力强，应收账款不存在回收风险，期末按照账龄计提坏账准备。中国葛洲坝集团第三工程有限公司为大型国企上市公司中国葛洲坝集团股份有限公司全资子公司，期末款项为当期销售形成。中国葛洲坝集团第三工程有限公司与公司合作期间销售、回款正常，相关款项不存在回收风险，公司按照账龄计提了坏账准备。湖北省路桥集团桥盛工贸有限公司为大型国企上市公司武汉东湖高新集团股份有限公司全资孙公司，期末款项为当期销售形成。湖北省路桥集团桥盛工贸有限公司为公司长期合作客户，合作过程中销售、回款正常，相关款项不存在回收风险，公司按照账龄计提了坏账准备。 针对于延延高速逾期的应收款项，公司采取了积极催收措施及相应的法律手段，截止到2021年6月，经中华人民共和国最高人民法院裁决驳回再审申请人的再审请求，公司已申请强制执行，近日执行法院已将款项执行扣划到法院账户，目前公司正在办理相关转款法律手续。
报告期末，上述客户对可能延期支付的情形与公司进行了回款计划等事项的协商，根据上述情况，结合以往回款情况、客户信用状况，以及历史应收款项发生损失的分析复核，公司预计产生坏账的风险较小，以账龄为依据确定的预期信用损失率计提的坏账准备是充分合理的。
会计师核查程序：
针对上述事项，我们实施的核查程序主要包括：
1、针对期末应收账款，我们对应收账款期末余额选取样本进行函证，账龄执行了分析性复核、并对应收账款坏账准备计提过程和结果进行了分析性复核；
2、对未回函的样本执行替代检查程序；获取了公司历史坏账的计提情况，对其原因和计提过程进行了分析性复核；
3、检查与重要客户的交易情况，获取了公司的主要客户的销售合同，检查了回款的相关约定和回款资金流水，并检查了主要应收账款期后回款情况；
4、获取公司管理层认定的关联方清单及书面声明，将公司认定的关联方清单与取得的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括父母、子女、
兄弟姐妹）对外投资情况和任职情况调查表进行对比，核实公司关联方清单的完整性；
5、通过获取工商资料、网上查询等方式，了解公司主要客户的股东构成、法定代表人、董事会构成等情况，根据了解到的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括父母、子女、兄弟姐妹）对外投资和任职情况，比照主要客户的相关信息，检查主要客户与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括父母、子女、兄弟姐妹）是否存在关联方关系；
6、检查财务报表应收账款及坏账准备披露是否符合企业会计准则的要求。
会计师核查结论意见：
经核查，我们认为，应收账款余额前五名欠款方与上市公司或控股股东、实际控制人不存在关联关系；公司应收账款回款进度符合企业的经营环境，对于大额逾期的款项公司采取积极催收措施，历史应收款项发生信用损失的概率较低，可回收风险较低，坏账准备计提充分。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年7月10日