关于对深圳市卓翼科技股份有限公司的
年报问询函核查回函
深圳证券交易所公司管理部：
贵部《关于对深圳市卓翼科技股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 215 号）已收悉，对于贵部询问的有关年报事项，我所非常重视，经认真查询，现回复如下：
3、报告期内，你公司确认资产减值损失4.47亿元，上年发生额为418.06万元，原因为子公司天津卓达科技发展有限公司（以下简称“天津卓达”）固定资产、在建工程及无形资产计提减值。
（1）本年天津卓达实现营业收入5.39亿元，同比减少43.97%，实现净利润-5.08亿元，同比减少9,033.9%。请说明天津卓达报告期内业务开展和主要产品毛利率情况，结合所处行业发展趋势、产品服务竞争力、订单获取情况、销售价格与成本变化情况等说明营业收入大幅减少、净利润大幅亏损的具体原因。
（2）请说明上述计提减值损失的资产明细，发生减值迹象的时点及判断依据、减值测试采用的重要参数及选取合理性、具体测算过程，相关会计处理是否符合会计准则的规定。
（3）请结合天津卓达最近三年经营业绩、减值测试参数及假设变化情况，说明相关资产本年减值准备计提是否谨慎、合理，你公司是否存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行盈余管理的情形。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
企业回复：
（1）受手机快充和共享移动电源冲击，消费级移动电源市场空间逐渐萎缩，市场已处于饱和状态以及2020年受疫情的影响，天津卓达移动电源、共享柜机产品市场受到巨大冲击，同时受行业区域布局的影响，客户将订单转移给其他南方厂商，2020年两类产品营业收入较上年分别下降60.85%、76.87%。
① 天津卓达主要产品收入及毛利率变动情况（单位：万元）
| 产品类别 | 2019年 | 2020年 | 2020年较2019年 变动比例 | |||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 移动电源 | 52,916.37 | 2.28% | 20,715.92 | -2.73% | -60.85% | -5.00% |
| 共享柜机 | 22,395.75 | 7.50% | 5,179.11 | 8.73% | -76.87% | 1.22% |
| 智能硬件 | 8,126.94 | 2.57% | 7,328.68 | -4.31% | -9.82% | -6.88% |
| 智能手机 | - | - | 11,594.11 | 9.25% | 100.00% | 9.25% |
| 无线路由器 | - | - | 6,146.54 | -4.79% | 100.00% | -4.79% |
| 其他产品 | 12,553.37 | 12.40% | 2,911.23 | 4.94% | -76.81% | -7.45% |
| 合计 | 95,992.44 | 4.84% | 53,875.61 | 0.91% | -43.88% | -3.93% |
②天津卓达营业成本变化情况
因2020年天津卓达主要产品加工模式与2019年不一致，代料加工占比下降，加工费收入虽有所上升，但营业成本的上升幅度大于营业收入的上升幅度，导致毛利率较低。加工费收入与毛利率对比表（单位：万元）
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 备注 |
| 营业收入 | 53,875.61 | 95,992.44 | 含直接材料 |
| 营业成本 | 53,382.66 | 91,343.31 | |
| 毛利率 | 0.91% | 4.84% | |
| 加工费收入 | 16,048.59 | 13,527.43 | 不含直接材料 |
| 加工成本 | 15,555.65 | 8,878.29 | |
| 加工费毛利率 | 3.07% | 34.37% |
受疫情影响，造成直接人工及职工薪酬、辅料费用、设备租赁费用等上升，导致2020年天津卓达毛利率下降；
加工成本构成表（单位：万元）
| 项目 | 2020年 | 2019年 | ||
| 发生额 | 占加工费收入比重 | 发生额 | 占加工费收入比重 | |
| 直接人工 | 7,347.61 | 45.78% | 4,014.95 | 29.68% |
| 制造费用 | 8,208.04 | 51.14% | 4,863.35 | 35.95% |
| 其中：职工薪酬 | 2,195.78 | 13.68% | 1,753.76 | 12.96% |
| 辅料费用 | 1,109.68 | 6.91% | 360.92 | 2.67% |
| 折旧费用 | 1,442.77 | 8.99% | 1,355.38 | 10.02% |
| 设备租赁费用 | 1,888.76 | 11.77% | 201.95 | 1.49% |
| 水电费用 | 706.48 | 4.40% | 484.82 | 3.58% |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | ||
| 发生额 | 占加工费收入比重 | 发生额 | 占加工费收入比重 | |
| 其他制造费用 | 864.56 | 5.39% | 706.52 | 5.22% |
主要成本项目变动原因说明：
a、职工薪酬增长：人工成本上升，同时订单不均衡，造成一定人力浪费。b、辅料投入增长：新产品所需辅料大幅增长。c、设备租赁费用增长：生产智能手机的自有设备不足，SMT设备租赁费增加，导致2020年天津卓达毛利率下降。
综上所述，报告期天津卓达受行业及疫情影响，营业收入下降，营业成本上升，营业利润下降，另天津卓达计提资产减值损失4.30亿，导致净利润大幅亏损。
(2)报告期内公司计提资产减值损失金额为4.47亿元，其中因天津卓达量子点项目关闭导致计提资产减值损失3,729.34万元，因天津卓达近年来的行业环境、当前的经营状况以及长期经营规划等因素计提资产组减值损失39,812.35万元，其他固定资产、存货计提减值损失1,131.19万元。各项减值资产明细汇总如下：
（单位：万元）
| 项目 | 科目名称 | 类别 | 原值 | 累计摊销 | 减值前账面价值 | 可收回金额 | 计提减值准备金额 |
| 天津卓达资产组减值项目 | 固定资产 | 不动产类 | 48,922.46 | 8,289.36 | 40,633.10 | 20,390.12 | 20,242.97 |
| 机器设备类 | 10,284.27 | 4,647.49 | 5,636.78 | 4,808.82 | 827.96 | ||
| 在建工程 | 不动产类 | 27,602.90 | - | 27,602.90 | 10,867.96 | 16,734.94 | |
| 无形资产 | 土地使用权 | 2,659.49 | 653.01 | 2,006.48 | - | 2,006.48 | |
| 小计 | 89,469.11 | 13,589.86 | 75,879.25 | 36,066.90 | 39,812.35 | ||
| 量子点项目 | 固定资产 | 机器设备 | 4,085.59 | 1,698.62 | 2,386.96 | - | 2,386.96 |
| 无形资产 | 软件 | 1,329.86 | 842.24 | 487.62 | - | 487.62 | |
| 存货 | 库存商品 | 854.76 | - | 854.76 | - | 854.76 | |
| 小计 | 6,270.21 | 2,540.87 | 3,729.34 | - | 3,729.34 | ||
| 其他减值 | 小计 | 3,346.01 | 998.5 | 812.54 | 54.05 | 1,131.19 | |
| 合计 | 99,085.33 | 17,129.23 | 80,421.13 | 36,120.95 | 44,672.89 | ||
一、天津卓达资产组减值项目情况说明：
1、减值的原因及时点：
报告期内公司管理层根据子公司天津卓达近年来的行业环境、当前的经营状况以及长期经营规划等因素综合考虑，认为天津卓达的固定资产、在建工程等资产存在减值迹象，本着谨慎性原则，公司对天津卓达的各项资产重新进行了全面清查和减值测试，并委托评估机构对天津卓达的固定资产、在建工程、无形资产等资产进行专业评估，根据评估报告结果对天津卓达各项资产计提减值。具体原因为：
A、2020年子公司天津卓达所处行业整体不景气，区域内上下游及同行业电子企业（如摩托罗拉、伟创力、三星等）陆续撤离，行业环境的变化预计将对天津厂区未来产能及成本带来不利的影响。
B、子公司天津卓达2020年业务大幅萎缩，导致厂房闲置率高、产能利用率低。
C、子公司天津卓达近年来持续亏损，收入大幅下降，经营业绩不达预期，预计短期内改善的可能性较小。
2、减值的判断依据：
依据《企业会计准则第8号--资产减值》第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
(1)、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
(2)、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
(3)、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
(4)、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
(5)、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
(6)、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
(7)、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
3、减值测试采用的重要参数及选取合理性、具体测算过程：
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，选择合适的评估方法。各项资产的具体评估方法介绍如下：
(一) 房屋建筑物
本次评估，房屋建筑物采用收益法(含土地使用权)进行评估。选择理由如下：
收益法：房屋建筑物所在地租赁市场比较活跃，上述房屋建筑物的租金可以获取，相关的成本、费用等也可以获取，故可以采用收益法评估。
收益法介绍
收益法计算公式如下：
评估对象公允价值T=V
+E，V
为收益期内价值，E为建筑物剩余价值。
其中：V1：评估基准日评估对象在收益期内的价值；
Fi：评估基准日后第i年净收益；
i：收益期第i年；
n：收益期；
r：折现率。
其中：净收益根据租赁市场资料测算，净收益为有效毛收入减去由出租人负担的运营费用确定。
E=单位造价×建筑面积×剩余建筑物成新率/(1+r)
n
其中租赁收入预测涉及的重要参数包括租金水平、租金增长率、空置率等；租赁成本预测涉及的重要参数包括修缮费、管理费、保险费等费率；收益期内价值预测涉及的参数包括折现率等。各建筑物参数选取如下所示：
| 建筑物类别 | 租金水平 （元/月） | 租金增长率 | 空置率 | 修缮费率+ 管理费率+保险费率 | 折现率 |
| 工业厂房 | 25 | 0.50% | 30% | 1.65% | 6.00% |
| 宿舍公寓 | 35 | 0.50% | 10% | 2.15% | 6.50% |
| 研发基地 | 45 | 0.50% | 38% | 2.15% | 6.50% |
下面举例说明各个参数的选取情况以及测算过程。委估建筑物名称：2#厂房
(1)收益期的确定
由于2#厂房占用的土地使用权有明确的法定年限，本评估报告假设被评估单位评估基准日后按照土地使用权的法定年限进行经营，相应的收益期为土地使用权的期限，即经营至2057年6月30日，收益期为36.5年。
(2)租赁收入的预测
①毛租金的预测
评估人员参照天津卓达科技有限公司周边厂房出租的案例，同时考虑当地租赁市场情况，综合确定该建筑物2021年度的月租金为25元/平方米，以后年度租金按照0.5%的幅度上涨。
②空置率的选择
根据走访调研天津卓达地处的滨海新区开发区西区周边厂房出租现状发现，天津市滨海新区近几年厂房的空置率维持在较高水平，且开发区西区地处滨海新区和东丽区交界处，地理位置受限，在交通和物流方面处于劣势地位，因此周边电子厂房出租率低于滨海新区的平均出租率。参考周边厂房的有效出租率，综合考虑空置率为30%。
③有效租金收入
有效租金收入=毛租金收入×（1-空置率）
(3)其他收入的预测
其他收入为房屋押金的利息收入，利息率取基准日一年期金融机构人民币存款基准利率1.5%。
(4)租赁成本的预测
厂房租赁成本的预测包括修缮费、管理费、保险费，其中年修缮费取厂房重置成本的1.0%，年管理费取毛租金收入的0.5%，年保险费取厂房重置成本的
0.15%。
(5)税费
①增值税的预测
该厂房增值税适用简易计税方法，按照5%的征收率计算应纳税额。
②税金及附加的预测
企业的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、房产税，未来期按照企业执行的税收政策进行预测。
(6)折现率的确定
基于评估基准日的利率水平、市场投资收益率以及所在行业、项目的特定风险等因素的影响，并确信折现率与预期收益的口径保持一致。其中，估算项目设施经营权资产组、项目设施所有权资产组的折现率通常可采用风险累加、企业加权平均资本成本途径等方式。
本次评估采用风险累加的方法来确定房屋租赁的折现率。即：
折现率=安全利率＋风险调整值
安全利率按照中国人民银行于2015年10月24日公布的一年期存款利率
1.5%确定，综合分析工业用途厂房风险调整值取4.5%，因此
折现率=安全利率＋风险调整值
=1.5%+4.5%
=6%
(7)测算过程和结果
预测期内各年及终值现金流按年中流入考虑，按折现率折成现值，从而得出2#厂房的收益期内价值V。
2#厂房的经济寿命年限为50年，截至占用的土地使用权有效年限2057年6月30日，使用38.5年，尚可使用11.50年，剩余成新率=11.50/50×100%=23%。折现率采用上述成新率，即6%。
剩余价值计算过程如下：
E=单位造价×建筑面积×剩余建筑物成新率/(1+r)^n
2#厂房的公允价值=收益期内价值+剩余价值。
(二) 机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法评估。成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
（1）重置成本的确定
①机器设备
对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、基础费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税〔2018〕32号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。计算公式如下：
需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+基础费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣增值税
②运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36号”文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置成本，计算公式如下：
重置成本=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
③电子设备
根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置成本。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置成本。
（2）综合成新率的确定
① 对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
② 对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
综合成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
③ 对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)/规定使用年限)×100%行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)/规定行驶里程×100%综合成新率=理论成新率×调整系数
（3）评估值的确定
设备评估值=设备重置成本×综合成新率
(三) 在建工程
在建工程包括3#厂房和研发总部大楼，目前已接近竣工状态，考虑后期合理发生的续建成本，采用收益法进行评估。评估过程同房屋建筑物，此处不再赘述。
(四) 土地使用权
对房屋采用收益法评估，评估结果为房地合一价值，土地评估为0。
(五) 长期待摊费用
对于长期待摊费用的评估，评估人员根据长期待摊费用的性质，分别选取合适的评估方法。其中与房屋建筑物有关的事项与房屋建筑物合并评估，与设备相关的事项参照机器设备的评估方法进行评估。
4、账务处理：
公司根据评估机构的评估结果扣除预计的处置费用后的金额确定各项资产的可收回金额，对账面价值小于可回收金额的资产不作账务处理，对账面价值大于可回收金额的长期待摊费用资产补充摊销，对账面价值大于可回收金额的其他资产补充计提减值准备。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
二、量子点项目关闭及减值情况说明：
公司自2017年成立量子点相关的研发部门以来，获得了多项专利，并有一定的研发产品产出，但至今未形成对外销售。2020年，出于核心研发团队及负责人离职和公司后续资金投入压力的考虑，公司管理层会议决定战略性终止量子点项目。依据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，公司对量子点项目各项资产计提减值，减值依据及过程如下：
| 项目 | 资产可收回金额的 计算过程 | 本次计提资产减值 准备的依据 | 计提原因 |
| 库存商品 | 量子点项目库存商品经市场询价，估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额为零。 | 依据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，对资产成本低于可收回金额的资产计提减值。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 | 量子点项目关闭，经询价未获取到量子点项目同类产品的市场价格，预计价值为零。 |
| 无形 资产 | 量子点项目相关设备在未来持有期产生的现金流量可能很少，资产的公允价值减去处置费后的净额预计为零。 | 量子点项目关闭后该项目专用的固定资产、无形资产无法被其生产线使用，且部分资产拆除、改造后将无法使用，经市场询价后，基于谨慎性原则，公司全额计提减值。 | |
| 固定 资产 |
(3)近三年经营业绩情况及说明
近三年经营业绩情况表（单位：万元）
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营业收入 | 116,008.88 | 95,992.44 | 53,875.61 |
| 营业成本 | 112,242.09 | 91,343.31 | 53,784.33 |
| 减值损失 | 1,944.98 | -6.25 | 42,955.60 |
| 利润总额 | -2,638.11 | -1,551.58 | -49,450.26 |
2019年天津卓达营业收入为95,992.44万元，较2018年下降17.25%，利润总为-1551.58万元，较2018年上升41.19%，天津卓达主要客户相关产品经营正常，营业收入较2018年降幅不大，利润总额虽然亏损，但亏损整体是可控的，2019年未发生减值迹象。
2020年天津卓达营业收入5.39亿元，较2019年下降43.88%，较2018年下降53.50%。利润总额2020年亏损达4.95亿元,剔除资产减值损失计提金额后仍然亏损6,494.66万元，较2019年和2018年分别下降318.58%、146.19%，呈断崖式下跌；同时，2020年公司受实际控制人个人事件的影响，导致客户对天津卓达资金和经营产生了疑虑，订单继续呈下滑趋势，亏损额大幅上升，且有进一步扩大之趋势，公司已委托天津产权交易中心公开挂牌转让天津卓达的股权。鉴于此，依据《会计准则第8号》第五条第（二）项“企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响”而计提减值，所以公司管理层认为天津卓达在2020年资产负债表日产生了资产减值的迹象。
会计师回复：
针对子公司天津卓达资产减值准备的计提，我们执行的审计程序主要包括：
（1）检查管理层对相关资产减值迹象的识别过程，评估其判断合理性；
（2）获取并复核了管理层聘请的外部评估师出具的资产减值报告，对外部评估师的胜任能力、专业素养和独立性进行评估；
（3）与管理层及评估机构沟通，比对历史财务数据、市场趋势、行业数据等，评估包括租金单价、空置率及折现率等在内的管理层所采用的关键判断和假设的合理性；
（4）获取工程造价报告，梳理并复核建筑物的预算、招投标文件、合同、流水等资料，核查建筑物的历史成本是否存在异常情况；
（5）走访子公司天津卓达的重要客户，评估其业务现状及后续发展情况。
（6）走访天津开发区管理委员会，了解天津开发区经济环境及电子行业的发展现况，进一步评估子公司天津卓达后续发展情况；
（7）实地走访子公司天津卓达所在地周边房产中介，了解当地厂房的租售市场行情，核实相关资产的公允价值；
（8）实地勘察相关资产，了解相关资产的使用情况，检查固定资产、无形资产和在建工程资产减值是否已按照规定在财务报表中作出恰当列报和披露；
（9）查阅卓翼科技拟挂牌出售子公司天津卓达股权及相关债务的董事会决议及公告，查询天津产权交易中心天津卓达股权转让招拍挂信息。
经核查，未发现子公司天津卓达存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行盈余管理的情形。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所2021年6月4日