2020年度董事会工作报告
2020年是国家“十三五”计划的收官之年，恰逢疫情在全球持续蔓延，面对疫情的严重冲击，我国政府保持战略定力，精准判断形势，精心谋划部署，及时出台一系列疫情防控、稳定经济等政策，有效克服疫情不利影响，有效促进经济稳定恢复，有效保障民生平稳有序，显示了中国经济发展的强劲韧性与增长潜力。
2020年，对于公司来说，也是危与机并存的一年。电子制造行业面临着经济下行加剧风险，叠加贸易摩擦等因素影响，整体处于更为激烈的竞争环境。面对复杂严峻的经营环境和艰巨繁重的发展任务，公司在董事会的领导下，坚定执行“大客户、大制造、大创新”的经营发展战略，以长期服务核心客户为中心，深化战略合作关系。同时加强常态化疫情防控，有序推进复工复产，努力减少疫情损失，多措并举降本增效，较好地完成了各项经营管理工作。
一、业务发展情况
公司作为国内大型3C产品和智能硬件产品的方案提供商，主要产品涵盖网络通讯类、消费电子类及智能硬件类等领域，核心研发投向5G、智能制造等领域，核心客户包括小米等国内外知名品牌商。向全球客户提供设计、制造与技术等优质服务，通过实现传统制造向智能制造的转型服务于客户，打造智能制造新生态。公司以数十年制造经验为基石，以技术创新与人才战略为抓手，引领智能制造高质量发展，持续巩固在智能制造领域的领先地位。
1、网络通讯类
作为数字经济新引擎，5G与人工智能、物联网、大数据以及云计算等新技术的协同将释放巨大的加成效应，助推新一轮的科技革命和产业变革。2020年5G规模建设启动，5G进入主建设期，通讯和其他电子设备作为5G建设产业链最为受益的环节，将掌握5G建设核心价值端。而公司作为具备网络通讯终端较强制造实力和技术的厂商，将迎来良好的发展机遇。
公司实现了5G领域多方位、全矩阵的产品布局和技术突破，5G路由器、5GCPE等5G产品已量产出货。在网络通讯方面拥有较为完整的产品系列：接入设备（光
纤接入设备/PON/10GPON/家庭网关）、传输设备（光模块、无线通信模块等）、交换设备（4G/5G智能路由器、交换机、CPE终端、4G LTE）等产品。上述业务主要客户为世界知名品牌商，领域涵盖网络通信、互联网设备及移动通信等，产品从宽带接入、信息交换到移动终端全方位覆盖。
2、消费电子类
随着5G技术的深入发展，消费电子市场特别是智能手机市场将迎来增量发展机会。5G时代，所有东西都可能接入网络，实现万物互联。5G手机因拥有更快的传输速度，低时延，更精准的定位和使用者随身携带的特性，将成为联网设备的中心控制端之一。
公司智能手机的主要客户为世界知名的品牌商，出货量排名在世界前五名之列，未来公司将通过加大核心技术研发力度，提高生产技艺，进一步满足客户需求，巩固核心客户的合作关系。随着5G商用产品逐渐丰富，公司5G手机等业务有望得到更宽广的发展空间。
3、智能硬件类
5G驱动万物互联，连接终端价值量将大幅提升。人工智能、云计算和5G等各项技术的融入，赋予机器“思考”的能力，打破各类应用场景的边界，将万物互联推向了万物智能时代。智能物联网落地应用场景越来越多，进入生活的方方面面，尤其在智能可穿戴设备、智能家居、智能车载等领域增长最为明显。
公司形成以小米生态链和360智能硬件等智能产品的研发和制造体系，以智能手环、智能手表等智能可穿戴设备为突破口，以智能摄像头、智能音箱、智能
控制/连接系统等智能家居产品为接收端，以智能后视镜、行车记录仪等智能车载终端设备为服务端，“入口、连接、服务”实现“5G+AI+IoT”生态链全方位的深度布局。
二、主要工作情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《章程》及《董事会议事规则》 等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。2020年度，公司董事会全面指导并认真监督经营管理层的各项工作，确保公司按照年初制定的经营计划，实现了良好的经营业绩。2020年度，公司主要开展了以下工作：
1、战疫情、保生产、促发展
报告期内，面对疫情带来的严峻考验，公司积极响应党和政府的号召，严格落实疫情防控要求，积极承担企业防控主体责任。公司管理层高度重视，第一时间组织成立防疫工作领导小组，在认真开展防疫工作的同时及时调整各项生产经营安排，采取多项举措积极组织复工复产。公司在确保员工健康安全的前提下,于2月中下旬即有序推进复工复产，努力将疫情对公司的影响降到最低。
公司的努力取得了较好的经济效益，也践行了上市公司的社会责任。一方面，公司2020年第一季度实现营业收入6.48亿元，同比增长14.21%；手机、网通、智能穿戴产品出货量取得明显增长，保质保量、超额完成交付目标，获得核心客户的高度认可。另一方面，公司在疫情期间实现全员全额发放工资，并新招录多名滞留深圳的湖北籍务工人员，《中国劳动保障报》、《深圳特区报》等多家媒体进行了报道，赢得社会认可。
2、聚主业、抓核心、稳增长
报告期内，公司考虑到量子点项目负责人的离职给公司技术研发带来实质性影响，同时面临着未来持续大额投入会分散公司的有限资源，综合考虑上述实际情况及公司聚焦主业的整体经营战略，经管理层会议决议，公司正式终止该量子点项目，从而盘活资产。2020年底，公司基于中长期发展战略规划，同意减少公司全资子公司深圳市卓博机器人有限公司注册资本人民币13,000万元。减资完成后卓博机器人注册资本由人民币15,000万元减至人民币2,000万元，公司仍持有卓博机器人100%的股权。本次对全资子公司减资有利于整合公司经营业务、提升资产管理效率；同时，有利于卓博机器人外化发展，打通市场化渠道。
报告期内，公司持续优化业务结构，同时梳理当前股权结构，对于一些业务开展情况较差且未来无好转迹象的子公司进行内部优化或者关停，回归制造主赛道，深度绑定核心客户，充分利用现有资源和平台，深挖战略客户需求，获取更多市场份额。公司研发和制造资源进一步汇聚，强化项目管理和成果转换。同时，审慎评估各个投资项目，科学决策立项，逐步减少或退出研发投入大、回收期长、效益不确定的项目。
未来公司将进一步优化产品结构和业务结构，深耕市场，巩固核心客户，加大新客户开发和新业务拓展，增强“造血”功能，实现公司可持续发展。
3、强管理、控成本、重绩效
报告期内，公司坚持可持续健康发展，坚持稳中求进，不断优化经营管理方式，创新工作思路、工作方法，致力打造更加简单、高效的运营模式，努力提升运营能力，进一步推动治理水平。公司管理层围绕年初制定的经营管理目标，通过持续压减非重点项目支出，全面实施预算绩效管理，提高资金使用效率，不断规范预算执行，切实加强内部控制管理，持续提升管理水平。
在实施预算绩效管理过程中，注重资金使用结果导向，强调成本收益，提高资源配置效率和使用效益。同时，全覆盖编制绩效目标，重点对项目的必要性、可行性、合理性等进行审查，将项目立项、预算编制、预算执行、绩效管理等各个环节的责任明确到人、落实到人，有效防控业务和管理风险。
同时，公司积极采取各类措施优化经营，严格管控成本，杜绝腐败浪费，通过与供应商协同降本，推动毛利率改善，有效开源节流。
4、解困局、迎机遇、振信心
2021年3月,公司原控股股东、实际控制人夏传武先生拟通过表决权委托及非公开发行股票的方式筹划控制权转让事宜，并于2021年3月29日与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司（以下简称“深智城”）签署了《表决权委托协议》，《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。依据上述协议，夏传武先生拟将其持有的公司93,000,000股股份（占公司总股本的16.12%）的表决权不可撤销地、长期排他性地委托给深智城；同时，公司拟向深智城发行股票，深智城拟以现金方式全额认购公司向其发行的99,273,607股股份，占本次发行后公司总股本的
14.68%，本次非公开发行股票事项完成后，深智城合计将拥有公司192,273,607股股票的表决权，占本次发行后公司总股本的28.44%。
2021年3月29日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了本次非公开发行相关事项，并提请2021年第二次临时股东大会审议。
2021年4月15日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行相关事项，《表决权委托协议》正式生效。公司控股股东由夏传武先生变更为无控股股东、实际控制人由夏传武先生变更为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。本次非公开发行股票事项尚需取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过、国资主管部门（如需）批准；同时，本次发行需经中国证监会等有权部门的审批或核准后方可实施。待非公开发行股票事项完成后，公司控股股东将变更为深智城。
本次引入国有控股股东，有助于公司抓住行业重要发展机遇，提振市场信心，并在资源、融资、品牌、市场营销等方面发挥与公司的协同效应，提升业务拓展效率与综合竞争实力。同时本次非公开发行对于公司流动资金的补充将有效解决公司未来发展所产生的资金缺口。此外，资本实力的夯实和财务结构的改善将有助于公司进一步打开银行信贷空间，为公司业务的快速发展提供持续可靠的资金融通支持。随着公司资产规模的有序扩张及资产质量的持续提升，公司的抗风险能力将进一步增强。
上述事项有利于促进公司提高发展质量和效益，能够保障公司的长期持续稳定发展，从而进一步做强、做优上市公司，更好地为公司及中小股东创造价值。
三、董事会运作情况
2020 年度，公司共召开了十次董事会会议，具体情况如下：
1、组织召开董事会会议
| 序号 | 召开时间 | 届次 | 审议议案 |
| 1 | 2020-1-8 | 第五届董事会第一次会议 | 1、《关于选举第五届董事会董事长的议案》 2、《关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案》 3、《关于聘任总经理的议案》 4、《关于聘任副总经理的议案》 5、《关于聘任董事会秘书的议案》 6、《关于聘任财务负责人的议案》 7、《关于聘任证券事务代表的议案》 |
| 2 | 2020-2-28 | 第五届董事会第二次会议 | 1、《关于核销资产的议案》 |
| 3 | 2020-4-28 | 第五届董事会第三次会议 | 1、《2019年度总经理工作报告》 2、《2019年度董事会工作报告》 3、《2019年度财务决算报告》 4、《2019年年度报告及其摘要》 5、《2019年度利润分配预案》 6、《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》 7、《2019年度内部控制自我评价报告》 8、《内部控制规则落实自查表》 9、《关于公司及公司全资子公司申请2020年度银行综合授信额度的议案》 10、《关于预计2020年度公司为全资子公司提供担保的议案》 11、《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 12、《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》 13、《关于会计政策变更的议案》 14、《关于拟续聘2020年度会计师事务所的议案》 15、《2020年第一季度报告》 16、《关于召开2019年度股东大会的议案》 |
| 4 | 2020-5-21 | 第五届董事会第四次会议 | 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》 3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》 4、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》 5、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》 6、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 7、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》 8、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 9、《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》 10、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》 11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 12、《关于暂不召开股东大会的议案》 |
| 5 | 2020-7-14 | 第五届董事会第五次会议 | 1、《关于公司及全资子公司开展应收账款保理业务的议案》 2、《关于公司全资子公司拟出售股票资产的议案》 3、《关于变更公司总经理的议案》 4、《关于修订<董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度>的议案》 |
| 6 | 2020-8-14 | 第五届董事会第六次会议 | 1、《2020年半年度报告及其摘要》 2、《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 3、《关于修订公司<章程>的议案》 |
| 7 | 2020-9-14 | 第五届董事会第七次会议 | 1、《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》 2、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》 3、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》 4、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》 5、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议>的议案》 6、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 7、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）及鉴证报告的议案》 8、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》 9、《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对 |
| 非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺（修订稿）的议案》 10、《关于向关联方租赁厂房及为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》 11、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》 12、《关于修订<募集资金专项存储与使用管理办法>的议案》 13、《关于聘任高级管理人员的议案》 14、《关于变更公司法定代表人的议案》 15、《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》 | |||
| 8 | 2020-10-12 | 第五届董事会第八次会议 | 1、《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》 2、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》 3、《关于聘任董事会秘书的议案》 4、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》 5、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》 |
| 9 | 2020-10-26 | 第五届董事会第九次会议 | 1、《2020年第三季度报告》 |
| 10 | 2020-12-31 | 第五届董事会第十次会议 | 1、《关于修订公司<章程>的议案》 2、《关于对全资子公司减资的议案》 3、《公司治理自查报告及整改计划》 4、《关于调整公司组织架构的议案》 5、《关于聘任高级管理人员的议案》 6、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》、公司《章程》所赋予的职责及国家有关法律、法规，本着对全体股东负责的宗旨，严格认真行使股东大会授予的权力，全面落实执行 2020 年第一次临时股东大会、2019 年年度股东大会、2020 年第二次临时股东大会、2020 年第三次临时股东大会的相关决议。
四、发展战略及经营计划
（一）公司的发展战略
公司将坚持以“大制造、大客户、大创新”为核心的经营战略，聚焦主业，提升自动化水平及智能制造能力，切实做好大客户服务工作，同时增强技术储备，顺应时代发展新趋势及新要求，抓住新兴技术带来的发展机遇及市场红利。
（二）公司2021年经营计划
1、公司的总体目标
2021年度，公司将聚焦主业，持续提升管理水平，深化与战略客户合作，并重点布局5G周边产品、智能穿戴产品等，持续优化产品结构及业务结构，退出跛腿业务，深挖潜在利润空间，提升价值链协作水平。
2、2021年具体发展计划
（1）整合生产能力，发掘增长动力
2021年，公司将审慎计划生产能力的布局，依托区位理论科学合理规划产地。通过整合现有资源，激发生产活力。同时，公司将依托自主研发能力，积极推进自动化产线升级，搭载公司自研的MES智慧工厂系统，将科学合理的生产指令直接下达给全自动生产线，在深厚工业制造技艺的基础上，不断进行自我革新，挖掘内生增长动力，推动公司高速高质增长，进一步优化公司运营效率及成本管理。
（2）聚焦制造主业，紧抓核心客户
2020年一季度，公司导入了核心客户的wifi6路由器、5G手机等业务。公司将以此为契机，打造公司5G制造新高地，为客户提供一站式解决方案，与核心客户紧密互动的同时，不断寻求新的合作机会，培育增长动能，并根据客户需求进行相关产品迭代研发生产。
（3）优化管理水平，完善激励体系
随着公司业务规模的扩大，与之匹配的管理水平要求持续提升。2020年公司发生内部工作人员利用职务之便严重违反公司规章制度的事件。公司高度重视、引以为鉴，2021年，公司将在过往制定的各项优化措施基础上，狠抓落实，确保执行到位，切实提升公司管理水平。同时，公司也将根据公司发展规划适时推出员工激励计划，健全完善员工绩效考核和激励体制，科学合理地配置和优化人才结构，充分发挥员工的主观能动性，增强集团凝聚力。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
2021年4月30日