北京国枫律师事务所
关于《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司
2020年年报的问询函》所涉相关事项的
专项核查意见
国枫律证字[2021]AN168号
北京国枫律师事务所Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所关于《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司
2020年年报的问询函》所涉相关事项的
专项核查意见国枫律证字[2021]AN 168号
致：台海玛努尔核电设备股份有限公司北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）根据台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“台海核电”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）核发的《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 185 号，以下简称《问询函》）所述有关事项进行核查并出具本专项核查意见。根据《问询函》要求，深交所对台海核电重大诉讼、仲裁事项的披露问题，以及实际控制人王雪欣是否存在《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任公司董事的情形表示关注，并要求律师发表意见。对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下说明：
1. 本所律师仅针对本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会、深交所的相关规定发表意见，并不依据任何中国境外法律事项或法律法规发表意见。
2. 本所律师对《问询函》涉及的有关事项进行了查验。在此过程中，本所律师已特别提示台海核电及其相关人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对作出的任何承诺或确认事项承担相应的法律责任。
3. 对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事项，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、台海核电及其他有关人士出具或提供的证明、证言、文件或公告信息出具核查意见。
4. 本所律师同意将本专项核查意见作为台海核电回复《问询函》的文件随同其他材料一同上报。未经本所书面同意，不得用作其他目的。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，本所出具专项核查意见如下：
一、说明截至回函日你公司是否存在其他应披露未披露的重大诉讼、仲裁事项，请你公司律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于台海核电重大诉讼、仲裁事项的披露标准
1．根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.1条第一款的规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的，应当及时披露；根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.2条的规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第11.1.1条标准的，适用第11.1.1条规定。已按照第11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
2．根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“中喜审字[2021]第01057号”的《台海玛努尔核电设备股份有限公司审计报告》，截至2020年12月31日，台海核电经审计净资产为819,779,505.21元。
据此，截至本专项核查意见出具日，台海核电发生的未决重大诉讼、仲裁事项涉案金额达到（或累计达到）8,197.80万元以上的，即应当及时披露。
（二）关于台海核电的重大诉讼、仲裁事项的披露情况
经本所律师查阅台海核电公开披露的信息，自2020年至今，台海核电以《关于子公司部分债务逾期及累计涉及诉讼事项的公告》（2020-034）、《关于子公司部分债务逾期及累计涉及诉讼事项的补充公告》（2020-036）、《关于公司新增债务逾期的公告》（2020-041）、《关于新增诉讼及诉讼的进展公告》（2020-050）、《关于公司新增债务逾期的公告》（2020-051）、《关于新增诉讼及诉讼进展的公告》（2020-069）、《关于新增诉讼及诉讼进展的公告》（2020-083）、《关于新增诉讼及诉讼进展的公告》（2021-001）、《关于新增诉讼的公告》（2021-004）、《关于新增诉讼及诉讼进展的公告》（2021-021）、《关于新增诉讼进展的公告》（2021-030）对公司的重大诉讼、仲裁事项进行了披露。根据台海核电的书面确认及其提供的重大诉讼、仲裁案件资料，并经本所律师查询中国裁判文书网（查询日期：2021年6月24日-6月30日），以及访谈台海核电的董事会秘书及财务负责人，截至查询日，台海核电及其前述人员未发现台海核电及其下属子公司存在其他单笔金额达到8,197.80万元以上的未披露诉讼、仲裁事项。
二、年报显示，你公司实际控制人王雪欣被法院列入失信被执行人名单。请你公司自查王雪欣是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形。请你公司律师进行核查并发表明确意见。
回复：
根据王雪欣的陈述并经本所律师查询中国执行信息公开网、12309中国检察网、中国裁判文书网（查询日期：2021年7月6日），王雪欣不存在《公司法》第一百四十六条第一款第（一）至（四）项所规定的不得担任公司董事的情形。
经查询中国执行信息公开网，截至2021年7月6日，因未执行2项案件的生效法律文书所确定的执行标的金额，王雪欣被列为失信被执行人，该2项案件所涉执行标的金额合计约为人民币345,920,108.41元（不含利息）。根据台海核电提供的诉讼案件材料，上述2项案件均系因王雪欣为台海核电下属子公司的融资事项提供担保而被要求承担连带还款责任。
本所律师理解，《公司法》第一百四十六条第一款第（五）项规定的“个人负数额较大的债务到期未清偿”不得担任公司董事、监事和高级管理人员，主要是为了避免该等个人因所负债务过大而侵害公司财产。王雪欣被列为失信被执行人所涉案件并非其个人直接债务，其个人也并非主债务人，主要系为台海核电下属子公司的融资事项提供担保而产生的连带清偿责任；同时，根据台海核电的陈述，王雪欣目前所负债务暂未影响到其正常履职。本所律师认为，从审慎角度考虑，如台海核电认为王雪欣所负债务直接影响到其正常履行董事职责，台海核电可以依法召开董事会、股东大会审议并罢免王雪欣的董事职务。
本专项核查意见一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于〈关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司2020年年报的问询函〉所涉相关事项的专项核查意见》的签署页）
负 责 人 __________________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 __________________
李 威
__________________
黄心怡
2021年7月16日