潜江永安药业股份有限公司独立董事专门会议工作细则
第一章 总 则第一条 为进一步完善潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范独立董事专门会议的运作，保障独立董事有效履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第二章 职责权限第三条 下列事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。本条第一项至第三项所列事项为独立董事行使特别职权所需的必要审议程序，应当由独立董事专门会议审议后经全体独立董事过半数同意。
本条第四项至第七项所列事项为董事会特定议案的前置审议程序，应当由独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四条 公司董事会不设提名委员会，由独立董事专门会议负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对独立董事专门会议关于上述事项的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 公司董事会不设薪酬与考核委员会，由独立董事专门会议负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对独立董事专门会议关于上述事项的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三章 会议通知与召开
第六条 公司不定期召开独立董事专门会议，原则上应于会议召开前三天通知全体独立董事。会议通知可采用信函、电话、传真、电子邮件或专人送达等方式。如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
过半数独立董事可以提议召开临时会议。
第七条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以通过电子通讯方式（含传真、视频、电话、电子邮件等）或现场与电子通讯相结合的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第九条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第四章 会议议事规则第十条 独立董事专门会议应由全体独立董事过半数出席方可举行，每一名独立董事有一票表决权，以举手投票表决或者书面投票表决方式进行。独立董事专门会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数同意。独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。第十一条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录应当至少保存十年。第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。第十五条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第五章 附 则第十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。第十七条 本细则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件、中
国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则。
第十八条 本细则由公司董事会负责解释。