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华安证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票会后重大事项的核查意见及承诺函中国证券监督管理委员会：
安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“神剑股份”）非公开发行股票的申请已于2021年1月18日通过贵会发行审核委审核，并于2021年2月1日取得贵会印发的《关于核准安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕285号）。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于加强再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的规定，华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“本保荐机构”）作为神剑股份非公开发行股票的保荐机构（主承销商），遵循勤勉尽责、诚实信用的原则对神剑股份的会后有关事项给予了持续、必要的关注，并进行了审慎核查。现就会后事项核查情况说明如下：
一、发行人经营业绩变化情况
2020年度，公司实现营业收入186,931.96万元，同比下降10.07%，归属于母公司所有者的净利润8,372.32万元，同比下降33.12%。
（一）发行人经营业绩下降原因
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业总收入 | 186,931.96 | 207,869.06 |
| 其中：营业收入 | 186,931.96 | 207,869.06 |
| 二、营业总成本 | 177,431.91 | 192,790.76 |
| 其中：营业成本 | 153,704.99 | 164,209.17 |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 税金及附加 | 1,389.29 | 1,498.77 |
| 销售费用 | 2,500.19 | 7,832.53 |
| 管理费用 | 6,469.14 | 6,505.24 |
| 研发费用 | 9,934.26 | 8,867.04 |
| 财务费用 | 3,434.05 | 3,878.00 |
| 其中：利息费用 | 3,752.34 | 4,310.14 |
| 利息收入 | 516.10 | 601.78 |
| 加：其他收益 | 1,909.52 | 1,853.66 |
| 投资收益 | -1,643.32 | 2,327.38 |
| 公允价值变动收益 | 4,578.26 | |
| 信用减值损失 | -1,054.07 | -670.13 |
| 资产减值损失 | -80.37 | -8,698.96 |
| 资产处置收益 | 2.28 | 2.50 |
| 三、营业利润 | 8,634.08 | 14,471.00 |
| 加：营业外收入 | 702.99 | 375.74 |
| 减：营业外支出 | 49.83 | 33.90 |
| 四、利润总额 | 9,287.23 | 14,812.84 |
| 减：所得税费用 | 800.36 | 1,694.61 |
| 五、净利润 | 8,486.88 | 13,118.23 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,372.32 | 12,519.10 |
注：2020年销售费用减少5,332.34万元，较去年同期下降68.08%，主要系公司执行新收入准则，销售运费调整计入营业成本所致。
发行人2020年经营业绩下滑的主要原因如下：
2020年度，公司化工新材料和高端装备制造两个板块均受到新冠疫情不同程度影响，上下游企业复工复产延迟，物流困难，客户订单交付受阻，造成公司营收未达预期，公司2020年度实现营业收入186,931.96万元，同比下降10.07%，归属于母公司所有者的净利润8,372.32万元，同比下降33.12%。高端装备制造业务受疫情影响，主要产品（如航空航天飞行器结构件、高铁车头结构件等）生产交付和客户验收确认周期都存在一定的延长，相应订单无法及时交付给客户或交付给客户的订单未能得到客户及时验收确认，从而导致相关产品收入下降。同时公司持续加大高端装备制造领域投入，储备人员增加较多，板块总体盈利下滑
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较大。
（二）发行人发审会后经营业绩变化情况，在发审会前是否可以合理预计公司本次非公开发行于2021年1月18日通过了发行审核委员会的审核。发审会前，公司已于2020年12月13日向证监会报送的《华安证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中对“新冠肺炎疫情产生的相关风险”等相关业务风险进行了充分提示；公司于2020年10月26日公告《安徽神剑新材料股份有限公司2020年第三季度报告》，披露2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润较去年同期下降39.18%，公司于2021年4月30日公告《安徽神剑新材料股份有限公司2020年年报报告》中2020年归属于母公司所有者的净利润较去年同期下降33.12%。
公司于2020年12月15日公告了《安徽神剑新材料股份有限公司与华安证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，在“问题2关于公司经营业绩”中已就公司最新的经营业绩情况进行了回复与披露。因此，在发审会前业绩下滑情况可以合理预计。
（三）发审会前相关风险提示
公司的非公开发行股票申请已于2021年1月18日通过了中国证券监督管理委员会发行审核委员会的审核。发审会前，公司已于2021年1月6日公告了《关于中国证监会<关于请做好神剑股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》对相关业务形成的风险进行了解释和说明；同时，公司已在报送的申报文件《华安证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中对“新冠肺炎疫情产生的相关风险”等相关业务风险进行了充分提示，具体内容如下：
“（十）新冠肺炎疫情产生的相关风险
2020年初我国爆发新冠肺炎疫情，虽然目前国内疫情形势好转，但国外疫情形势依然严峻，预计仍将持续影响全球宏观经济走势。在新冠肺炎疫情的影响下，国际原油价格大幅下跌，公司主要原材料PTA、NPG等价格也随之大幅下跌，如果公司主要原材料未来受疫情影响进一步下跌，可能导致公司存货计提跌
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价准备的风险。同时，虽然随着国内新冠肺炎疫情逐步得到控制，粉末涂料厂商逐步复工，国内销售基本恢复正常，但目前国外疫情依然不容乐观，由于粉末涂料的终端应用涉及产品出口，如建材、家电产品等，如国外新冠肺炎疫情得不到有效控制，终端需求低迷可能会导致粉末涂料整体需求下降。此外，国内粉末涂料厂商普遍经营规模较小，抗风险能力较差。如果新冠肺炎疫情出现恶化或进一步扩散，可能导致公司客户出现经营困难，货款回收变慢甚至出现无法收回的现象增加。另外，新冠肺炎疫情对公司高端装备制造业务部分客户的采购计划及产品验收测评进度产生较大影响，导致其业务收入出现较大幅度下滑，虽然目前我国疫情控制情况良好，以及公司高端装备制造业务恢复正常状态，然而若新冠肺炎疫情未来出现反复，或出现其他疫情，将可能导致公司业务再次出现波动，或公司无法正常开展业务等负面结果，从而对公司的业绩造成不利影响。”
二、业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响
2020年度，公司实现营业收入186,931.96万元，同比下降10.07%，归属于母公司所有者的净利润8,372.32万元，同比下降33.12%。主要系受新冠疫情影响造成公司营收未达预期，高端装备制造业务相关产品毛利率下降所致。
随着国内疫情的逐渐稳定，公司经营将持续向好，考虑到疫情因素对公司业务基本面影响的不断减弱，未来疫情导致的公司营收减少的影响将逐渐减弱。2021年，公司将紧紧抓住行业发展机遇，努力提升经营业绩，公司自身经营能力和经营环境未发生重大不利变化，对公司以后年度经营业绩不会产生重大不利影响。
三、业绩变动对本次募投项目的影响
2020年度，公司实现营业收入186,931.96万元，同比下降10.07%，归属于母公司所有者的净利润8,372.32万元，同比下降33.12%。主要系受新冠疫情影响造成公司营收未达预期，高端装备制造业务相关产品毛利率下降所致。随着国内疫情的逐渐稳定，公司克服疫情对生产经营带来的不利影响，经营将持续向好，2021年一季度收入同比增长62.94%，归属于母公司净利润同比增长158.58%，预计公司2021年经营业绩将稳步增长。
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通过本次非公开发行，公司将获得业务发展所需的运营资金，降低财务费用和利息支出，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。影响公司业绩下滑的因素已得到改善，随着本次非公开发行募投项目的建设或达成，募投项目有利于公司未来主要业务的可持续发展，公司2020年度业绩下滑不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
四、公司2020年度业绩下滑对本次非公开发行的影响
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与神剑股份实际情况对照如下：
| 序号 | 不得非公开发行股票的情形 | 神剑股份实际情况 |
| 1 | 发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 |
| 2 | 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 | 公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况 |
| 3 | 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 | 公司及其子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况 |
| 4 | 现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责 | 公司不存在现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情况 |
| 5 | 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 | 公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况 |
| 6 | 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外 | 公司2020年度财务报表经注册会计师审计，出具了标准无保留意见的审计报告 |
| 7 | 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 | 公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 |
综上所述，公司2020年度业绩下滑不会导致公司不符合非公开发行条件，不构成本次非公开发行股票的实质性障碍。
五、保荐机构核查意见
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经核查，保荐机构认为：
（一）公司2020年度业绩下滑，主要系受新冠疫情影响造成公司营收未达预期，高端装备制造业务相关产品毛利率下降所致；
（二）公司积极采取业绩改善措施，经营状况逐步向好，公司2020年度的业绩下滑情况预计不会对公司未来的持续经营能力产生重大不利影响；
（三）公司2020年度业绩下滑不会导致公司不符合非公开发行条件，不构成本次非公开发行股票的实质性障碍；
（四）公司的非公开发行股票申请已于2021年1月18日通过了中国证券监督管理委员会发行审核委员会的审核。发审会前，公司已于2021年1月5日公告了《关于中国证监会<关于请做好神剑股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》对相关业务形成的风险进行了解释和说明；同时，公司已在报送的申报文件《华安证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中对“新冠肺炎疫情产生的相关风险”等相关业务风险进行了充分提示。
（五）根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）以及《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定，现就公司自通过发审会审核之日（2021年1月18日）起至该本承诺函出具日期间与本次发行相关的事项，承诺如下：
1、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度的财务报表进行了审计，并由其出具了会审字[2018]1939号、会审字[2019]2415号、容诚审字[2020]230Z1788号和容诚审字[2021]230Z2301号标准无保留意见的审计报告。
2、本保荐机构、法律顾问北京市天元律师事务所、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项核查意见中不存在影响公司本次发行的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
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4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
2020年度发行人业绩下滑，归属于母公司所有者的净利润8,372.32万元，同比下降33.12%；上述情形不会导致发行人不符合非公开发行条件，不构成本次非公开发行股票的实质性障碍。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件中披露的重大关联交易。
9、刘晓蕤律师因个人原因自北京市天元律师事务所离职，不再担任发行人2020年度非公开发行股票项目的签字律师，北京市天元律师事务所指派谢发友律师、李化律师作为发行人非公开发行股票项目的签字律师继续完成本项目的相关工作。上述变更对本次发行不构成实质性影响。
除上述情况外，发行人聘请的保荐机构（主承销商）华安证券股份有限公司及其签字保荐代表人，审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字注册会计师，法律顾问北京市天元律师事务所及其签字律师，在会后事项期间均未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、发行人未编制盈利预测，故不存在发行人盈利状况与盈利预测不符的情形。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
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14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。综上所述，发行人自通过发审会审核日（2021年1月18日）起至本核查意见出具之日止没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。（以下无正文）
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（此页无正文，为《华安证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票会后重大事项的承诺函》之签章页）
保荐代表人：
卢金硕 吕娟
华安证券股份有限公司
2021年5月10日