山东齐星铁塔科技股份有限公司 2014 年年度报告全文
山东齐星铁塔科技股份有限公司
2014 年年度报告
2015 年 02 月
山东齐星铁塔科技股份有限公司 2014 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人郝晓晖先生、主管会计工作负责人熊平先生及会计机构负责人
(会计主管人员)王迁迁女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
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目录
2014 年度报告 ..................................................................................................................................... 2
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 7
第二节 公司简介 ................................................................................................................................ 7
第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9
第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 11
第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 26
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 34
第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 38
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 39
第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 49
第十节 内部控制 .............................................................................................................................. 54
第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 56
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 136
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释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、母公司、齐星铁塔 指 山东齐星铁塔科技股份有限公司
齐星集团 指 齐星集团有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/人民币万元
报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
中航证券 指 中航证券有限公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
龙跃投资 指 晋中龙跃投资咨询服务有限公司
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重大风险提示
一、市场竞争风险
国内宏观经济增速放缓，基础设施建设产能过剩，铁塔行业市场竞争加剧，
导致产品销售价格走低，制约了公司规模和业绩的增长速度，并影响公司产品
整体利润率水平。针对该风险，公司将继续加强自主创新，开发符合市场需求
的产品，提升市场竞争力。
二、经营管理风险
随着公司的资产、人员规模的持续扩张，对企业管理模式、管理制度和管
理水平等方面提出了更高的要求，如果公司管理能力不能及时适应规模迅速扩
张的需要，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。针
对此风险，公司将进一步完善内部组织结构，加强内部控制和风险管理，提高
管理层业务能力，使企业管理更加制度化、规范化、科学化。
三、募投项目投资风险
公司 2012 年度非公开发行募投项目已于 2014 年 8 月建成投产，但由于市
场情况瞬息万变，不能完全排除因市场需求、原材料价格、产品价格出现较大
变动及其他不可预见的因素导致项目未能实现预期收益的风险。针对上述风险，
公司将根据市场情况，加大市场开发力度，力争早日实现项目最大效益。
四、其他风险
本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司
对任何投资者及相关人士的承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险
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认识，并应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 齐星铁塔 股票代码 002359
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 山东齐星铁塔科技股份有限公司
公司的中文简称 齐星铁塔
公司的外文名称（如有） Shandong Qixing Iron Tower Co.,Ltd
公司的外文名称缩写（如有） Qixing Iron Tower
公司的法定代表人 郝晓晖
注册地址 邹平县开发区会仙二路
注册地址的邮政编码
办公地址 邹平县开发区会仙二路
办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.qxtt.cn/
电子信箱 qxttzqb@163.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 李伟 张婷
联系地址 邹平县开发区会仙二路 邹平县开发区会仙二路
电话 0543-4305986 0543-4305986
传真 0543-4305298 0543-4305298
电子信箱 qxttzqb@163.com qxttzqb@163.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网
公司年度报告备置地点 公司证券与法务中心
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四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
首次注册 2002 年 09 月 30 日 邹平县工商行政管理局 3716261800075 372330743375970 74337597-0
报告期末注册 2015 年 01 月 21 日 山东省工商行政管理局 371600228026472 372330743375970 74337597-0
公司上市以来主营业务的变化情况（如
无变更
有）
公司原控股股东齐星集团与龙跃投资于 2014 年 12 月 15 日签署了《齐星集团有限
公司与晋中龙跃投资咨询服务有限公司关于山东齐星铁塔科技股份有限公司之股
历次控股股东的变更情况（如有） 份转让协议》，约定齐星集团持有的公司 78,754,674 股股份转让给龙跃投资，本次
股权转让于 2014 年 12 月 25 日完成并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的《过户登记确认书》，公司控股股东变更为龙跃投资。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 济南市历下区经十路 13777 号中润世纪广场 18 栋 14 层
签字会计师姓名 赵卫华、裴广锋
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
江西省南昌市红谷滩新区红
2012 年 3 月 28 日至 2014 年 1
中航证券有限公司 谷中大道 1619 号南昌国际金 李峰立、宋军
月 29 日
融大厦 A 栋 41 层
2014 年 1 月 29 日至 2014 年
国泰君安证券股份有限公司 上海市浦东新区商城路 618 号 朱锐、徐玉龙
12 月 31 日
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年
营业收入（元） 590,404,400.20 693,641,669.28 -14.88% 597,326,004.08
归属于上市公司股东的净利润（元） -82,247,803.78 2,931,410.02 -2,905.74% 26,008,237.85
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
-91,836,578.19 -10,571,734.28 768.70% 15,814,653.61
的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 44,425,760.44 -107,279,662.32 141.41% -53,615,461.15
基本每股收益（元/股） -0.1973 0.0072 -2,840.28% 0.16
稀释每股收益（元/股） -0.1973 0.0072 -2,840.28% 0.16
加权平均净资产收益率 -8.48% 0.31% -8.79% 3.90%
2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末
1,380,817,265.
总资产（元） 1,510,945,725.66 1,606,995,700.70 -5.98%
归属于上市公司股东的净资产（元） 929,329,861.41 1,011,351,633.56 -8.11% 680,375,223.54
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 380,924.31 900,795.11 -1,049,898.62
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
1,097,836.93 10,660,530.00 10,964,136.84
统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 8,039,299.42
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 820,903.76 3,312,726.42 365,509.12
减：所得税影响额 750,190.01 1,370,907.23 86,163.10
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合计 9,588,774.41 13,503,144.30 10,193,584.24
公司报告期不存在根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损
益项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第四节 董事会报告
一、概述
2014年，公司按照董事会确定的年度发展目标和公司战略规划，加强市场拓展力度，构建科学、持续
的管理体制和平台，扎实有序推进各项工作，但公司发展仍未能取得突破。报告期内，实现营业收入
59,040.44万元，利润总额和净利润分别为-8,281.95万元和-8,241.41万元。
根据公司发展战略规划及立体停车设备行业的发展前景，公司未来几年将重点培育立体停车设备业
务，加强市场营销力度，大力推动车库事业的发展。2014年8月，公司2012年度非公开发行募集资金投资
项目“年产3万套城市智能立体停车设备项目”已投入试生产，较原计划24个月投产提前约半年。
公司2013年度非公开发行项目自启动以来，公司一直致力于积极推进非公开发行股票的各项工作，鉴
于公司收购资产已不能达到公司的盈利预测，相关收购协议的有效期亦已到期。为维护公司和投资者的利
益，经审慎决策，公司与资产方就收购协议未再进行续期。公司于2014年11月15日召开了第三届董事会2014
年第四次临时会议，审议通过了《关于终止非公开发行股票事宜的议案》，决定终止公司2013年度非公开
发行股票。
公司原控股股东齐星集团有限公司与晋中龙跃投资咨询服务有限公司于2014年12月15日签署了《齐星
集团有限公司与晋中龙跃投资咨询服务有限公司关于山东齐星铁塔科技股份有限公司之股份转让协议》，
约定齐星集团持有的公司78,754,674股股份转让给龙跃投资，本次股权转让于2014年12月25日完成并取得
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《过户登记确认书》，公司控股股东变更为龙跃投资。
鉴于公司控股股东变更为龙跃投资，为保证公司生产、经营管理的平稳过渡，公司于2015年1月15日
召开2015年第一次临时股东大会、第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议提前换届选举产生
第四届董事会、监事会成员，组建新一届管理层团队。新一届管理团队呈现出年轻化、知识化、专业化特
点，这是新控股股东晋中龙跃投资咨询服务有限公司对公司经营发展及进一步完善公司治理结构需要所做
出的考虑。年轻的管理团队可塑性强、有活力、有冲劲、更能接受新鲜事务，使公司作为公众公司形成不
断补充新鲜血液的机制，更有利于公司发展和创新。
公司于2014年12月18日发布了筹划重大资产重组的停牌公告，在2015年1月16日发布了重大资产重组
进展及延期复牌的公告，目前公司资产重组工作正在按照中国证监会的相关规则进行推进。
二、主营业务分析
1、概述
公司2014年主营业务收入577,994,270.82元，同比降低13.81%。主营业务成本506,937,925.37元，同
比降低12.39%，主营产品的毛利率12.29%，同比降低1.42个百分点，主要系执行合同单价下降。管理费用
80,751,192.43元，较去年同期增长27.53%，主要系2013 年度非公开发行项目在 2014 年度终止，相关支
出费用化。销售费用45,095,859.43元，较去年同期增长30.17%，主要系2014年加强业务拓展，业务相关
费用增长。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
2014年公司以管理提升和市场开拓为重点，坚持“国际齐星，做世界铁塔”的发展愿景，加强企业内控建
设和规范管理，加快推进铁塔业务国际化进程，抓住机遇大力发展立体停车设备事业，使其成为新的重要
的经济增长点，同时实施多元化发展战略，充分利用和发挥公司产业平台和资本平台优势，实现公司可持
续发展。报告期内，公司完成了营销资源优化整合，生产管理平台整体提升，以及开展各级管理人员胜任
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能力评估，同时增强业务多元化的培养，增强了企业综合竞争力。总体来说，报告期内公司经营业绩及管
理成效基本符合前期披露的发展战略和目标。
公司不存在实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异。
2、收入
说明：其他业务收入较去年同期降低 46.10%，主要系废料收入减少所致。
公司实物销售收入大于劳务收入。
行业分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减
销售量 498,713,601.68 577,736,936.93 -13.68%
金属制造业 生产量 512,480,443.92 548,897,006.48 -6.63%
库存量 48,382,387.40 34,615,545.16 39.77%
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 162,166,481.11
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 27.46%
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 国网山东省电力公司物资公司 38,044,153.25 6.44%
2 国网辽宁省电力有限公司 37,136,879.22 6.29%
3 国网宁夏电力公司物资公司 29,585,901.73 5.01%
4 国网新疆电力公司 28,861,392.06 4.89%
5 福建省送变电工程有限公司 28,538,154.85 4.83%
合计 -- 162,166,481.11 27.46%
3、成本
行业分类
单位：元
2014 年 2013 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
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金属制品业 主营业务成本 506,937,925.37 99.77% 578,641,613.60 99.34% -12.39%
金属制品业 其他业务成本 1,177,960.21 0.23% 3,823,287.26 0.66% -69.19%
产品分类
单位：元
2014 年 2013 年
产品分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
钢管塔 主营业务成本 44,597,409.56 8.78% 44,135,187.90 7.58% 1.05%
角钢塔 主营业务成本 432,078,195.84 85.04% 493,162,135.22 84.67% -12.39%
立体停车设备及
主营业务成本 27,023,100.38 5.32% 33,952,049.01 5.83% -20.41%
安装劳务
钢结构制作及安
主营业务成本 2,629,075.78 0.52% 6,794,725.44 1.17% -61.31%
装劳务
技术咨询费 主营业务成本 610,143.81 0.12% 597,516.03 0.10% 2.11%
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 313,479,444.60
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 69.26%
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 潍坊天悦物资有限公司 172,258,538.60 38.06%
2 天津天钢联合特钢有限公司 47,211,236.78 10.43%
3 天津达亿钢铁有限公司 40,064,166.99 8.85%
4 唐山盛财钢铁有限公司 36,833,249.91 8.14%
5 武汉市川博紧固件有限公司 17,112,252.38 3.78%
合计 -- 313,479,444.60 69.26%
4、费用
管理费用80,751,192.43元，较去年同期增长27.53%，主要系2013 年度非公开发行项目在 2014 年度
终止，相关支出费用化所致。
销售费用45,095,859.43元，较去年同期增长30.17%，主要系2014年加强业务拓展，业务相关费用增
长所致。
财务费用10,736,425.40元，较去年同期降低51.50%，主要系部分银行贷款归还，利息支出减少，同
时利息收入增加所致。
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5、研发支出
本年度研发支出的金额为2426万元，占公司最近一期经审计净资产的2.61%、占营业收入的4.11%。
6、现金流
单位：元
项目 2014 年 2013 年 同比增减
经营活动现金流入小计 599,064,483.92 736,256,371.48 -18.63%
经营活动现金流出小计 554,638,723.48 843,536,033.80 -34.25%
经营活动产生的现金流量净额 44,425,760.44 -107,279,662.32 141.41%
投资活动现金流入小计 481,856,132.80 24,198,398.00 1,891.27%
投资活动现金流出小计 521,286,082.13 117,506,886.38 343.62%
投资活动产生的现金流量净额 -39,429,949.33 -93,308,488.38 -57.74%
筹资活动现金流入小计 239,634,024.40 592,427,965.71 -59.55%
筹资活动现金流出小计 388,249,869.65 358,076,880.80 8.43%
筹资活动产生的现金流量净额 -148,615,845.25 234,351,084.91 -163.42%
现金及现金等价物净增加额 -143,630,007.46 33,109,524.26 -533.80%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明：
1、经营活动现金流出较去年同期下降34.25%，主要系购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。
2、投资活动现金流入较去年同期增长1891.27%，主要收回齐星集团拆借资金款。
3、投资活动现金流出较去年同期增长343.62%，主要为齐星集团借款所致。
4、筹资活动现金流入较去年同期降低59.55%，主要系2012年度非公开发行募集资金于2013年到账，2014
年无此项目所致。
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
金属制品业 577,994,270.82 506,937,925.37 12.29% -13.81% -12.39% -1.42%
分产品
钢管塔 60,131,918.03 44,597,409.56 25.83% 0.52% 1.05% -0.39%
角钢塔 479,811,927.12 432,078,195.84 9.95% -14.09% -12.39% -1.75%
山东齐星铁塔科技股份有限公司 2014 年年度报告全文
立体停车设备及
31,649,587.33 27,023,100.38 14.62% -17.64% -20.41% 2.96%
安装劳务
钢结构制作及安
4,449,800.62 2,629,075.78 40.92% -52.64% -61.31% 13.23%
装劳务
技术咨询费 1,951,037.72 610,143.81 68.73% -56.16% 2.11% -17.85%
分地区
内销收入 466,417,766.13 411,655,448.83 11.74% -26.61% -25.21% -1.65%
外销收入
