河南森源电气股份有限公司独立董事2023年度述职报告
我们作为河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉、审慎、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
裴文谦先生，中国国籍，无境外永久居留权。1949年出生，毕业于河南财经政法大学（原河南财经学院）会计专业。现任公司独立董事。
黄宾先生，中国国籍，无境外永久居留权。1970年生，毕业于西安财经大学（原陕西工商学院）会计学专业，中国注册会计师。现任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，西部证券股份有限公司独立董事，山东威达机械股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 袁大陆先生，中国国籍，无境外永久居留权。1952年生，北京市人。大学本科学历，毕业于清华大学，教授级高级工程师。现任电力行业高压开关及直流电源标准化技术委员会顾问委员、电力行业气体绝缘金属封闭开关设备标准化技术委员会顾问委员，本公司独立董事。 李广存先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，中共党员，毕业于南开大学国际商学院企业管理专业，获博士学位。现任中国-东盟信息港股份公司执行总裁、东信科创（北京）科技有限公司总经理、本公司独立董事。
宋公利先生，中国国籍，河南长垣人，无境外永久居留权。1956年出生，中共党员，山西财经学院会计系本科毕业，经济学士，中国人民大学法学硕士。曾任公司独立董事。宋公利先生由于在公司担任独立董事已满六年，已于2023年5月申请辞去公司独立董事及相关董事会专门委员会职务，辞职后将不再担任公司任何职务。
报告期内，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司的主要股东单位中担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在任何形式的利益冲突、关联关系或其他可能对其独立客观判断产生影响的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会和股东大会情况
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 裴文谦 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 黄宾 | 7 | 2 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 袁大陆 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 李广存 | 7 | 0 | 7 | 0 | 0 | 否 | 0 |
报告期内，公司共召开董事会会议7次，股东大会3次，董事会会议均以现场与通讯表决相结合的方式召开。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了合法有效的审批程序，均未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，我们未对公司相关事项提出异议。
2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，我们部分独立董事同时也担任公司专门委员会的召集人或成员。报告期内，公司召开战略委员会会议2次、审计委员会会议4次、提名委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议2次，我们均严格按照相关实施细则等制度规定，本着勤勉尽责、实事求是的原则，充分发挥各自专业优势，认真履行职责，积极开展相关工作，有效促进了董事会规范运作。
报告期内，公司未召开独立董事专门工作会议。根据实际工作需要，我们对董事会各项议案经认真研究审议后，积极行使独立董事职权，发表了事前认可意见或独立意见，主要如下：
2023年3月15日，在公司第七届董事会第十四次会议发表了关于第七届董事会第十四次会议相关议案的独立意见；
2023年4月3日，在公司第七届董事会第十五次会议发表了关于第七届董事会第十五次会议相关议案的独立意见；
2023年4月19日，在公司第七届董事会第十六次会议发表了关于第七届董事会第十六次会议相关议案的独立意见；
2023年4月26日，在公司第七届董事会第十七次会议发表了关于第七届董事会第十七次会议相关议案的独立意见；
2023年8月29日，在公司第七届董事会第十八次会议发表了关于第七届董事会第十八次会议相关议案的独立意见；
2023年11月15日，在公司第七届董事会第二十次会议发表了关于第七届董事会第二十次会议相关议案的独立意见；
3、行使特别职权事项
2023年，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会及公开向股东征集股东权利的情况。
4、与公司内审部门及会计师事务所的沟通情况
根据相关规定，审计委员会与公司内部审计部门定期沟通内审计划及内控情况， 审查了公司内部审计和内部控制的有效性。我们在年审会计师进场前以及审计过程中，与年审注册会计师、公司财务总监、董事会秘书及财务部、证券事务部进行了多次沟通，促进公司定期报告披露的及时、真实、准确、完整。
5、与中小股东的沟通交流情况
我们严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，运用自身专业知识做出独立、公正的判断，切实维护中小投资者利益；与中小股东进行沟通交流，认真、及时回复投资者提问，回应投资者关切并广泛听取投资者的意见和建议。
6、现场工作情况及公司配合工作情况
我们充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及现场调研等形式，现场考察深入关注了解公司的生产经营、内控管理、财务管理、关联交易等相关情况，从专业角度提出建议；并通过电话、邮件等多种方式与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的决策和进展情况，对需董事会审议的议案，在会前进行认真审核并听取有关介绍，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
在履行独立董事的职责过程中，公司提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持，详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使我们能够依据相关材料和信息积极有效地履行独立董事职责，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和广大社会公众股股东的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、应当披露的关联交易
2023年4月26日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》和《关于关联方向公司提供融资服务暨关联交易的议案》。
公司发生的上述关联交易事项均基于公司正常经营业务， 属于正常的商业交易行为且均按照市场公平交易的原则进行，表决程序符合有关法律法规要求，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响。
2、定期报告和内部控制评价报告相关事项
2023年度, 公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分呈现公司的财务状况和经营成果。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的实际情况。
公司于2023年4月26日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》，全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，在财务报告、非财务报告内部控制方面不存在重大缺陷，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合公司整体利益。
3、续聘会计师事务所
2023年4月26日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》并经公司2022年年度股东大会审议通过。
我们认为：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，有利于保障公司审计工作质量。公司续聘事项相关审议程序的履行充分、恰当，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、提名董事
2023年4月3日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟补选非独立董事的议案》并经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，同意提名刘轶彬先生为公司第七届董事会非独立董事；2023年11月15日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟补选非独立董事的议案》并经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，同意提名常振兴先生为公司第七届董事会非独立董事。
经审阅该上述非独立董事候选人的履历及提交的文件资料，我们认为其符合上市公司董事任职资格的规定，未发现其不得担任公司董事的情形，具备担任公司董事的资格和能力，相关提名及表决程序符合法律法规的规定。
四、总体评价和建议
2023年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事的责任和义务，积极参与公司经营决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司规范运作；对各项议案及其他重大事项认真审议讨论，结合自身专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和广大投资者的合法权益。我们也不断加强自身学习，积极参加各类培训，重点加强对最新法律法规及监管规则、提高上市公司质量、公司治理、保护股东权益等方面的理解和认识，不断提高履职能力和工作水平。
独立董事：裴文谦、黄宾、袁大陆、李广存、宋公利2024年4月25日