股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2024—008
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
关于为子公司提供担保及反担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保及反担保情况概述
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月11日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于为子公司提供担保及反担保的议案》。
为提升公司数据流量业务在短视频领域的数字营销规模，进一步扩大规模效应，提升数据流量业务竞争力，董事会同意公司为合并报表范围内的子公司山西鹏景科技有限公司（以下简称“山西鹏景”）与北京快手广告有限公司（以下简称“北京快手”）2024年的业务合作提供担保额度上限为人民币7,000万元的无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证担保；同意公司为山西鹏景与临汾巨量引擎科技有限公司（以下简称“巨量引擎”）2024年的业务合作提供担保责任最高限额为人民币4,000万元的不可撤销的连带责任保证担保；同意公司为山西鹏景与海南字跳商业保理有限公司（以下简称“海南字跳保理”）2024年的业务合作提供担保责任最高限额为人民币2,000万元的不可撤销的连带责任保证担保；同意由与公司无关联关系的第三方机构山西省融资担保有限公司（以下简称“山西省融资担保”）为山西鹏景向巨量引擎提供担保责任最高限额为人民币4,000万元的不可撤销的连带责任保证担保，同时，公司为该担保事项提供最高限额保证的反担保，且巨量引擎同意接受公司提供上述反担保。综上所述，此次公司为子公司山西鹏景提供担保及反担保限额累计不超过人民币17,000万元。
截至2023年12月31日，山西鹏景的资产负债率为81.22%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，本次担保及反担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保及反担保对象基本情况
（一）被担保及反担保对象基本信息
| 公司名称 | 山西鹏景科技有限公司 |
| 成立日期 | 2020年11月25日 |
| 注册地址 | 山西综改示范区太原科技创新城化章北街1号山西格盟中美清洁能源研发中心4号楼4层4405 |
| 法定代表人 | 刘胜宇 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 经营范围 | 许可项目：职业中介活动。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理;企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；广告设计、代理；互联网数据服务；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告发布；广告制作；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；文化娱乐经纪人服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；社会经济咨询服务；会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）被担保及反担保对象与上市公司的关系
山西鹏景是公司合并报表范围内的子公司，经穿透计算，公司持有山西鹏景48%的股权。
公司于2024年1月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于全资子公司转让合伙份额的公告》，截至目前尚未办理完成大连天娱数字科技合伙企业（有限合伙）的工商变更登记。下图所示山西鹏景股权结构为交易完成后的股权穿透图：
（三）被担保及反担保对象最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
| 2022年12月31日（经审计） | 2023年12月31日（未经审计） | |
| 资产合计 | 156,010,920.50 | 176,855,907.20 |
| 负债合计 | 129,800,133.20 | 143,641,423.95 |
| 净资产 | 26,210,787.30 | 33,214,483.25 |
| 2022年度（经审计） | 2023年度（未经审计） | |
| 营业收入 | 1,164,190,115.29 | 1,193,420,794.39 |
| 利润总额 | 3,673,095.36 | 10,635,546.98 |
| 净利润 | 3,673,095.36 | 7,003,695.95 |
备注：2022年度数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度数据未经审计，最终财务数据以审计结果为准。
（四）被担保及反担保对象资信状况
山西鹏景不属于失信被执行人。
三、担保公司基本情况
（一）担保公司基本信息
| 公司名称 | 山西省融资担保有限公司 |
| 成立日期 | 2020年8月11日 |
| 注册地址 | 山西转型综合改革示范区学府产业园长治路308号同昌创业园A座12层 |
| 法定代表人 | 杨英文 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 经营范围 | 许可项目：融资担保业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非融资担保服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）担保公司与上市公司的关系
山西省融资担保与公司不存在关联关系。
四、担保及反担保所涉合同的主要内容
（一）公司与北京快手签署的《保证合同1》之主要内容
债权人：北京快手广告有限公司保证人1：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司保证人2：刘胜宇为确保北京快手与山西鹏景（以下简称“债务人”）签署并生效的《快手2024年度合作伙伴合作协议》（编号为KSGG-20231127-203）及其任何附件、交易文件和相关文件（以下简称“被保证交易”）项下债务人所负的全部债务的履行，公司与山西鹏景的执行董事、总经理、法定代表人及间接股东刘胜宇同意向北京快手提供无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证。公司在担保额度内就被保证交易下产生的债务人对北京快手的所有应付货款、滞纳金、利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金和北京快手实现债权的所有费用（以下简称“主债务”），向北京快手提供无条件的、不可撤销的、独立的连带责任保证，保证债务人全面履行被保证交易并按期偿付其因此所产生的对北京快手的债务。公司的担保额度上限为人民币柒仟万元（小写：?70,000,000）；刘
胜宇就被保证交易下产生的债务人对北京快手的主债务，向北京快手提供无条件的、不可撤销的、独立的连带责任保证，保证债务人全面履行被保证交易并按期偿付其因此所产生的对北京快手的债务。公司与刘胜宇就该《保证合同1》项下的主债务向北京快手承担连带保证责任。当债务人山西鹏景未按被保证交易约定偿付主债务，或山西鹏景出现可能导致其无法按时偿付主债务时，北京快手无须先行向山西鹏景追偿，即有权直接要求公司与刘胜宇清偿主债务。公司与刘胜宇同意在接到北京快手书面索款通知后叁（3）日内在其担保额度上限内清偿上述款项。公司与刘胜宇未按照本合同约定履行担保责任，公司与刘胜宇同意除仍应继续履行本合同下规定的连带责任保证外，还应向北京快手支付索款通知书所载金额的5%作为延期付款的违约金。本合同项下公司与刘胜宇的保证期间为：直至主债务履行期届满之日起三年。
（二）公司与巨量引擎、山西省融资担保分别签署的担保、委托担保及反担保合同之主要内容公司、山西鹏景与巨量引擎就山西鹏景的担保事项签署了《保证合同2》，公司为山西鹏景向巨量引擎提供最高限额为人民币4,000万元的连带责任担保；另外，公司、山西鹏景、山西省融资担保与巨量引擎分别签署了《委托保证合同》《保证合同3》《保证反担保合同1》，山西鹏景委托山西省融资担保向巨量引擎提供人民币4,000万元的连带责任担保，公司为该担保事项提供最高限额保证的反担保，且巨量引擎同意接受公司提供上述反担保。上述事项下，公司为子公司山西鹏景向巨量引擎及山西省融资担保提供担保及反担保限额累计不超过人民币8,000万元。相关合同的主要内容如下：
1、《保证合同2》
债权人：临汾巨量引擎科技有限公司
债务人：山西鹏景科技有限公司
保证人：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
山西鹏景与巨量引擎签订了《代理商数据推广商务合作协议》（合同编号为CONT20231129206667）、《代理商数据推广商务合作协议》（合同编号为
CONT20231129207969）及《电商营销服务商商务合作协议》（合同编号为CONT20231122536512），统称“主合同”。根据主合同约定，山西鹏景委托巨量引擎为其客户提供数据推广服务及/或巨量星图服务并应向巨量引擎支付相应的数据推广费用及/或巨量星图服务费用。公司就主合同项下山西鹏景应当履行的义务（包括但不限于数据推广费用的支付等）向巨量引擎提供不可撤销的连带责任保证担保。本合同项下公司承担担保责任的最高限额为人民币肆仟万元整（小写：
?40,000,000）。
保证范围包括但不限于主合同项下山西鹏景应向巨量引擎支付的全部数据推广费用，包括预借款充值额度对应的金额；滞纳金、违约金、损害赔偿金等因山西鹏景违反主合同约定而应承担的全部费用和应赔偿的全部损失；手续费等其他为签订或履行本合同而发生的费用；巨量引擎为实现债权与担保权利而发生的费用；以及山西鹏景应当向巨量引擎支付的所有其他费用和款项。保证期间为至主合同项下全部债务履行期届满之日后三（3）年止。债权展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三（3）年。若债务提前到期的，保证期间为该债务提前到期之日起三（3）年。如果主合同项下的债务分期履行，则每期债务的保证期间均为自每期债务履行期限届满之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起三（3）年。刘胜宇作为山西鹏景的执行董事、总经理、法定代表人及间接股东，就主合同项下山西鹏景应当履行的义务（包括但不限于数据推广费用的支付等）与巨量引擎签订了《保证合同4》，向巨量引擎提供不可撤销的连带责任保证担保。
2、《保证合同3》
债权人：临汾巨量引擎科技有限公司
债务人：山西鹏景科技有限公司
担保人：山西省融资担保有限公司
巨量引擎与山西鹏景签订了《代理商数据推广商务合作协议》（合同编号为CONT20231129206667）、《电商营销服务商商务合作协议》（合同编号为CONT20231122536512）（统称“商务协议”），山西鹏景委托巨量引擎为其客户提供数据推广服务并支付相应的数据推广费用。山西省融资担保就上述协议项下山
西鹏景应当履行的义务向巨量引擎提供最高限额为人民币肆仟万元整（小写：
?40,000,000）的不可撤销的连带责任保证担保，巨量引擎同意接受该保证。保证期间为至主合同项下全部债务履行期届满之日后三（3）年止。债权展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三（3）年。若债务提前到期的，保证期间为该债务提前到期之日起三（3）年。如果主合同项下的债务分期履行，则每期债务的保证期间均为自每期债务履行期限届满之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起三（3）年。
3、《委托保证合同》
委托人：山西鹏景科技有限公司受托人：山西省融资担保有限公司山西鹏景与巨量引擎有商业合作，需要向巨量引擎支付数据推广费用等款项，山西省融资担保接受山西鹏景委托为其向巨量引擎付款提供担保。主债权为巨量引擎与山西鹏景签订的《代理商数据推广商务合作协议》（合同编号为CONT20231129206667）、《电商营销服务商商务合作协议》（合同编号为CONT20231122536512）（统称“商务协议”）项下确立的债权。本协议项下山西省融资担保承担担保责任的最高限额为：人民币肆仟万元整（小写：?40,000,000）。担保费用及支付：山西鹏景同意向山西省融资担保交纳担保费和评审费。担保费率为0.8%，金额为320,000元。按担保责任的余额一次性支付；如主债权展期，致使山西省融资担保不能解除担保责任的，山西鹏景应支付主债权展期期间担保费；若因主债权宣布提前到期或其他情形，山西省融资担保之担保责任提前解除或免除的，担保费可以不予退还；评审费率为0‰/次，按保证合同中确定的额度缴纳。因商务协议无效或其他原因导致保证合同无效，但山西省融资担保因此而向巨量引擎承担了赔偿责任的，山西鹏景应就山西省融资担保的损失承担全部清偿责任。山西省融资担保代偿后，即取代债权人巨量引擎的地位，有权要求山西鹏景归还其代偿的全部款项及利息。代偿款项利息从代偿之日起按代偿余额日万分之四计算，直至代偿款项全部清偿完止。对于山西省融资担保因保证合同无效而承
担的赔偿责任，山西省融资担保有权比照前款利息约定，要求山西鹏景对山西省融资担保的赔偿本金及利息承担清偿责任。
4、《保证反担保合同1》
甲方：山西省融资担保有限公司乙方：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司债务人山西鹏景因需要向债权人巨量引擎支付数据推广费用等款项，委托山西省融资担保向巨量引擎提供了担保。为此，公司同意为山西鹏景向山西省融资担保提供最高限额为人民币肆仟万元整（小写：?40,000,000）的连带责任保证反担保。反担保的主债权为山西鹏景与山西省融资担保签订的前述《委托保证合同》约定的全部债权。保证期间为山西鹏景对山西省融资担保负清偿或给付义务之日起三年。本次山西省融资担保对山西鹏景提供的担保中，刘胜宇亦与山西省融资担保签署了《保证反担保合同2》，为山西鹏景向山西省融资担保提供最高限额为人民币肆仟万元整（小写：?40,000,000）的连带责任保证反担保。反担保的主债权为山西鹏景与山西省融资担保签订的前述《委托保证合同》约定的全部债权。保证期间为山西鹏景对山西省融资担保负清偿或给付义务之日起三年。
（三）公司与海南字跳保理签署的《保证合同5》之主要内容甲方：海南字跳商业保理有限公司乙方：山西鹏景科技有限公司丙方：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司鉴于，山西鹏景与巨量引擎双方订立商务合同已经或即将形成应收账款。巨量引擎愿意按《保理合同》的约定将应收账款转让给海南字跳保理，海南字跳保理愿意为山西鹏景承担信用风险向巨量引擎就应收账款提供非商业性坏账担保服务，山西鹏景愿意向海南字跳保理支付保理服务费。公司自愿就山西鹏景在《保理合同》项下义务的履行向海南字跳保理提供不可撤销的连带责任保证担保。本合同项下公司承担的担保责任的最高限额为人民币贰仟万元整（小写：
?20,000,000）。保证期间为至被担保债务履行期届满之日后三（3）年止。
五、其他说明事项
刘胜宇为山西鹏景的执行董事、总经理、法定代表人及间接股东。本次公司对山西鹏景提供的担保及反担保中，刘胜宇与公司签署了《反担保协议》，该反担保协议担保的债权是公司因山西鹏景开展业务过程中向包括但不限于北京快手、巨量引擎、山西省融资担保、海南字跳保理及其关联方等相关代理商提供的担保、保证或反担保合同。刘胜宇承诺以其与其关联方共同穿透持有的山西鹏景股权与公司最终穿透持有的山西鹏景股权的比例承担保证责任，计算公示为：刘胜宇承担担保责任的比例=刘胜宇及其关联方穿透持有山西鹏景的股权比例/（刘胜宇及其关联方穿透持有山西鹏景的股权比例+公司穿透持有山西鹏景的股权比例）。目前公司与刘胜宇及其关联方穿透持有的山西鹏景股权比例分别为48%及40%，故刘胜宇应承担的反担保责任比例约为公司承担保证责任的45.45%。如最终双方因商业活动导致股权比例变动，则具体刘胜宇承担的反担保比例以实际的双方最终穿透持有的山西鹏景股权比例进行确认。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保及反担保前，山西鹏景与北京快手及巨量引擎履行的2023年商务合作义务已履约完毕，与之相关的合同债权债务已全部结清，原保证合同中的担保及反担保额度失效，保证责任已终止；公司累计对外担保额度为0元。本次担保及反担保后，公司累计对外担保额度为17,000万元，占公司最近一期经审计净资产的7.22%。以上均为公司对合并报表范围内子公司提供的担保及反担保，公司及控股子公司未发生对合并报表外单位提供的担保或反担保事项。
七、董事会意见
（一）担保及反担保的目的和必要性
山西鹏景专注于数据流量精准营销业务，已获得巨量引擎（字节跳动旗下抖音、今日头条、火山视频等）全国代理商资质、巨量千川全国服务商资质、抖音DP服务商资质、星图代理商资质、快手KA效果广告代理商资质等，服务于国内工具类软件、社交、网络服务、金融保险等行业重点客户，能够为客户的各类产品提供基于短视频广告的推广方案制作、创意素材创作、投放运营优化、直播营销推广、大数据跟踪检测等精准数字营销服务。
本次担保及反担保的目的是为了提高山西鹏景的资金使用效率，提升公司在短视频领域的数字营销业务规模，进一步扩大业务规模效应，提升公司数据流量业务竞争力，符合公司整体利益。本次公司对山西鹏景提供的担保及反担保中，由于业务合作方对于担保主体资格的要求，山西鹏景其他股东未能按出资比例提供同等担保；刘胜宇作为山西鹏景执行董事、总经理、法定代表人及间接股东，对公司因山西鹏景开展业务过程中向包括但不限于北京快手、巨量引擎、山西省融资担保、海南字跳保理及其关联方等相关代理商承担的保证责任根据《反担保协议》的约定提供反担保。本次担保及反担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司能有效地防范和控制担保及反担保风险。山西鹏景生产经营情况正常，具备偿还债务的能力，本次担保及反担保不会损害公司及全体股东的利益，风险较可控。
（二）被担保及反担保对象的资信状况
山西鹏景不属于失信被执行人。山西鹏景为公司合并报表范围内的子公司，截至2023年12月31日，山西鹏景的资产负债率为81.22%。
八、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、公司与北京快手签署的《保证合同1》；
3、公司与巨量引擎及山西省融资担保分别签署的《保证合同2》《保证合同3》《委托保证合同》《保证反担保合同1》；
4、公司与海南字跳保理签署的《保证合同5》；
5、刘胜宇分别与公司签署的《反担保协议》、与巨量引擎签署的《保证合同4》、与山西省融资担保签署的《保证反担保合同2》。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会
2024年3月11日