股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2024—002
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司关于全资子公司转让合伙份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司聚为数字科技（大连）有限公司（以下简称“聚为科技”）拟将其在大连天娱数字科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“天娱合伙”）持有的75%合伙份额（对应出资额1,800万）以1,896万元的价格全部转让给重庆聚智诚数字科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚智诚科技”）。交易完成后，公司不再持有天娱合伙的合伙份额，天娱合伙不再纳入公司合并报表范围，但公司仍通过山西聚为流量运营有限公司控制天娱合伙的核心资产山西聚为科技有限公司（以下简称“山西聚为”），为山西聚为的控股股东，山西聚为仍在公司的合并报表范围内。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、聚智诚科技的基本情况：
| 企业名称 | 重庆聚智诚数字科技合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 刘成庆 |
| 成立日期 | 2023年12月7日 |
| 出资额 | 2,100万元人民币 |
| 主要经营场所 | 重庆市奉节县草堂镇生态工业园区盛园路1号452-21 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、主要股东及持股比例：
刘成庆持有聚智诚科技60%股份，刘胜宇持有聚智诚科技40%股份。
3、刘胜宇系山西聚为子公司山西鹏景科技有限公司（以下简称“山西鹏景”）的法定代表人、执行董事兼总经理，整体负责山西鹏景数据流量精准营销业务。除前述情况外，聚智诚科技、刘成庆及刘胜宇与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、交易对方资信情况：
聚智诚科技为新设公司，截至目前设立时间不足一年，聚智诚科技、刘成庆、刘胜宇均不属于失信被执行人，具备履约能力。
三、交易标的基本情况
此次交易标的为公司全资子公司聚为科技在天娱合伙持有的75%合伙份额，天娱合伙的核心资产为其对山西聚为的长期股权投资，投资金额为2,400万元。经穿透计算，此次交易前公司持有山西聚为78%的股权，此次交易完成后，公司持有山西聚为48%的股权。
1、天娱合伙的基本情况：
| 企业名称 | 大连天娱数字科技合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 聚为数字科技（大连）有限公司 |
| 成立日期 | 2020年7月29日 |
| 出资额 | 2,400万元人民币 |
| 主要经营场所 | 辽宁省大连市中山区致富街31号9层5号 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、本次交易前后的合伙份额结构如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额（万元） | 出资额占注册资本比例 | 出资额（万元） | 出资额占注册资本比例 | |
| 聚为数字科技（大连）有限公司 | 1,800 | 75% | 0 | 0 |
| 刘胜宇 | 600 | 25% | 600 | 25% |
| 重庆聚智诚数字科技合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 1,800 | 75% |
| 合计 | 2,400 | 100% | 2,400 | 100% |
3、天娱合伙的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年10月31日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 24,000,821.70 | 24,000,071.59 |
| 负债总额 | 5,190.00 | 4,840.00 |
| 净资产 | 23,995,631.70 | 23,995,231.59 |
| 项目 | 2023年1-10月（未经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | — | — |
| 营业利润 | 400.11 | -429.18 |
| 净利润 | 400.11 | -429.18 |
备注：资产总额24,000,821.70元中包括了对山西聚为的长期股权投资24,000,000元。
4、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项的情况，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
5、本次交易标的天娱合伙不存在失信被执行情况。
6、本次交易事项不涉及债权债务转移。
7、山西聚为作为天娱合伙的核心资产，亦是此次交易定价的评估主体。
（1）山西聚为的基本情况：
| 企业名称 | 山西聚为科技有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 贺晗 |
| 成立日期 | 2020年11月23日 |
| 出资额 | 6,000万元人民币 |
| 注册地址 | 山西综改示范区太原科技创新城化章北街1号山西格盟中美清洁能源研发中心4号楼4层4403 |
| 经营范围 | 企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息系统集成服务；互联网广告服务；互联网数据服务；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告发布，广告制作；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发，艺人经纪服务；直播电商业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）山西聚为的股权结构图：
交易完成前：
交易完成后：
山西聚为的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年10月31日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 212,991,791.01 | 176,180,991.09 |
| 负债总额 | 151,281,837.88 | 130,885,709.35 |
| 净资产 | 61,709,953.13 | 45,295,281.74 |
| 项目 | 2023年1-10月（经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 1,030,682,465.90 | 1,254,611,506.95 |
| 营业利润 | 18,677,348.97 | -1,952,823.59 |
| 净利润 | 16,414,671.39 | -2,063,345.37 |
注：以上数据已经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易定价依据
本次聚为科技拟将其在天娱合伙持有的75%合伙份额（对应出资额1,800万）全部转让给聚智诚科技，山西聚为作为天娱合伙的核心资产，亦是此次交易定价的评估主体。鉴于山西聚为系管理型公司，经营收入来源于其全资子公司山西鹏景，对
子公司山西鹏景采用收益法、资产基础法的评估方法，最终选取收益法的结论作为山西聚为长期股权投资的评估结果；并根据此次的评估目的，聚为科技拟转让山西聚为股东天娱合伙的股权，本次采用资产基础法对山西聚为进行评估。本次山西聚为的股权价值由北京卓信大华资产评估有限公司进行评估。北京卓信大华资产评估有限公司采用资产基础法以2023年10月31日评估基准日对山西聚为的净资产账面价值进行了评估，山西聚为的股东全部权益评估价值为6,324.47万元，并出具了编号为卓信大华评报字（2023）第5029号的评估报告。
本次交易价格在评估结果的基础上四舍五入后确定为1,896万元。
五、交易协议的主要内容
转让方（甲方）：聚为数字科技（大连）有限公司受让方（乙方）：重庆聚智诚数字科技合伙企业（有限合伙）经甲、乙双方协商同意，甲方将其持有天娱合伙75%的财产份额及基于该财产份额附带的所有权利和权益，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予乙方，同时甲方按照《合伙协议》而享有和承担的所有其他权利和义务，也按照本协议约定的条款和条件转移给乙方。
（一）转让价款及支付
1、本协议双方一致同意，甲方所拥有的天娱合伙75%财产份额的转让价格合计为人民币1,896万元（大写：壹仟扒佰玖拾陆万元整）；
2、乙方应于本协议生效之日起3日内以银行转账的方式一次性支付给甲方（如乙方已支付投资意向金，相应的意向金款项可在本次转让价款中予以扣减）。
（二）交割日、过户登记
1、甲方收到乙方全部转让款之日，即为交割日，合伙份额即转移至乙方，天娱合伙的权利义务即由乙方承担；
2、甲方收到乙方全部转让款后，由甲乙双方共同负责办理此次合伙份额转让相关的工商变更登记，将天娱合伙份额变更登记至乙方名下。天娱合伙变更登记过程中所签署的协议与本协议不一致的，无论该协议中对效力优先有无作出约定，都以
本协议为准。
（三）转让方之义务
甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等合伙份额转让之报批、备案手续（如有）及工商变更登记等手续。
（四）受让方之义务
1、乙方须依据本协议之规定及时向甲方支付该等合伙财产份额之全部转让价款；
2、乙方将按本协议之规定，在甲方的协助下，于甲方收到股权转让款后15日内办理工商变更登记等手续。
（五）陈述与保证
1、转让方在此不可撤销的陈述并保证：
（1）甲方自愿转让其所拥有的大连天娱数字科技合伙企业（有限合伙）75%财产份额；
（2）甲方在其所拥有的该等合伙财产份额上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等合伙财产份额后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁；
（3）甲方拥有该等合伙财产份额的全部合法权利订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反《合伙协议》之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
2、受让方在此不可撤销的陈述并保证：
（1）受让方同意并确认，其已充分理解、知悉、认可天娱合伙及其各级子公司财务状况及经营情况，充分认可目标公司的价值及本次交易定价，受让方本次对目标公司的受让行为完全依自身独立判断完成；
（2）乙方保证受让该等合伙份额的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议；
（3）乙方将按照本协议的约定及时向甲方支付转让款；
（4）对于已经存在及将来可能发生的，天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“天娱数科”）与乙方分别或一起因业务开展需要向包括但不限于北京快手广告有限公司、山西省融资担保有限公司、临汾巨量引擎科技有限公司等公司提供的保证或反担保合同，乙方承诺，其与天娱数科按照其最终穿透持有的山西聚为科技有限公司股权比例承担保证责任，若相关保证合同债权人向天娱数科主张债权，天娱数科在承担保证责任后，可按照本协议的约定按比例向乙方追偿。
（六）协议之解除
1、因下列原因之一导致本次份额转让失败或无法进行，双方互不追究违约责任，一方有权通知另一方解除本协议：
（1）本次交易适用的法律、行政法规发生变化，从而使本协议项下的工作与新的法律、行政法规规定相悖，且双方无法根据新的法律、行政法规就本协议的修改或变更达成一致意见；
（2）发生不可抗力的事件。
因上述原因导致本协议被解除的，双方应努力恢复原状，一方因履行本协议而取得其他方的财产应予返还。
2、本协议签署后，发生下列行为之一的，守约一方有权单方解除本协议，并要求违约方承担违约责任：
（1）违约方作出的声明、承诺和保证不真实或未能实现，导致本协议之目的无法实现；
（2）一方违反本协议的有关规定，在接到另一方发出要求纠正或进行弥补通知之日起十五日内未及时纠正或未能做出有效弥补以消除不利影响,导致本次交易无法完成或无法顺利完成的；
（3）违约方发生重大违法、违规行为，导致本次转让无法完成或无法顺利完成的。
（七）违约责任
1、本协议任何一方违反本协议约定的，只要尚未造成本协议不能履行或无法
继续履行的后果，双方应继续履行本协议，但守约方有权要求违约方赔偿因此遭受的经济损失；
2、若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或者转让不能完成，则该违约方需向守约方支付违约金。
（八）适用法律及争议之解决
1、协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准；
2、任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，无法友好协商解决的，协议双方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
（九）补充协议
对本协议的修改、修订或者变更，因以补充协议的书面形式进行约定，补充协议的效力与本协议具有同等法律效力，补充协议与本协议有冲突的条款以补充协议为准，补充协议对本协议未做修改的条款继续有效。
（十）协议之生效
本协议自各方签字盖章之日起成立，本协议成立且自甲方收到乙方（或乙方关联方）900万元意向金时生效。
六、本次交易涉及的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情形，也不产生其他同业竞争等情形。本次交易所得资金将用于补充公司经营所需的流动资金。
七、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易是公司基于未来发展需要而做出的决策，有利于公司充实营运资金、提高资产运营效率，优化公司整体战略布局，符合公司实际经营情况和长远发展利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易后，公司不再持有天娱合伙的合伙份额，天娱合伙不再纳入公司合并报表范围。公司仍通过山西聚为流量运营有限公司控制天娱合伙的核心资产山西聚为，为山西聚为的控股股东，山西聚为仍在公司的合并报表范围内，本次交易预计产生的最终收益以定期报告为准。
八、风险提示
1、本次交易将提交公司股东大会审议，后续审议结果尚存在不确定性。
2、本次交易的交易对方为新设公司，截至目前设立时间不足一年，尚未开展实际经营工作，尚无财务数据，在履约过程中具有一定的商业风险。
3、本次交易的转让价款将于上述交易协议生效之日起3日内一次性支付，存在因客观因素导致受让方无法按协议支付转让价款的风险。
4、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。
九、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、《合伙企业份额转让协议》；
3、《山西聚为科技有限公司审计报告》；
4、《聚为数字科技（大连）有限公司拟转让大连天娱数字科技合伙企业（有限合伙）股权所涉及山西聚为科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会
2024年1月10日